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海峡环保首次公开发行股票招股说明书

发布时间:2020-05-29 21:00 编辑: 来源:

福建海峡环保集团股份有限公司

(福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号)首次公开发行股票招股说明书

保荐人(主承销商)(福建省福州市湖东路 268 号)

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-2福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数

不少于 6,300 万股,但不超过 11,250 万股(预计为 11,250 万股)。

本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 4.04 元

预计发行日期 2017 年 2 月 8 日

拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 预计不超过 45,000 万股本次发行前股东所持

股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

海峡环保的控股股东福州水务承诺:自海峡环保股票在上海证

券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份;在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月。

海峡环保发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资公司承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十

二个月内,不转让或委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票

前所持有的股份,也不由海峡环保回购该部分股份。

保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司招股说明书签署日期 2017 年 2 月 7 日

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1-1-3发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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1-1-4重大事项提示

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,请务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及风险提示。

一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺

(一)股份锁定的承诺

1、发行人控股股东福州水务承诺:

“(1)本公司作为海峡环保的控股股东,将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自海峡环保股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保的股份(不含在海峡环保本次发行上市时控股股东根据相关规定须转由社保基金会持有的部分股份,下同),也不由海峡环保回购该部分股份。

(2)本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价。

(3)海峡环保上市后 6个月内如海峡环保股票连续 20个交易日的收盘价(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

(4)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

2、发行人发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资公司

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承诺:自海峡环保公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份。

(二)本次发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺

1、控股股东福州水务的减持意向

“(1)本公司作为海峡环保的控股股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有海峡环保的股份,并将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持海峡环保股票锁定承诺。

(2)减持的方式

①本公司减持所持有的海峡环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

②本公司在减持所持有的海峡环保股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并

在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

③在锁定期满后的 12 个月内,本公司减持股份数量不超过所持有的海峡环保股份总数的 10%(如果海峡环保在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同);在锁定期满后的 24 个月内,本公司减持股份数量不超过所持有的海峡环保股份总数的 20%。

④本公司减持所持有的海峡环保股份的价格将综合考虑当时的二级市场股

票交易价格、市场走势等因素进行确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

本公司在海峡环保首次公开发行前所持有的海峡环保股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整)不低于海峡环保首次公开发行股票的发行价格。

本公司将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:

①如果本公司未履行上述承诺事项,本公司将在海峡环保的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向海峡环保的股东和社会

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1-1-6公众投资者道歉。

②如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的海峡环保股份在 6个月内不得减持。

③如果因本公司未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、瑞力投资的减持意向

“(1)本企业作为海峡环保的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有海峡环保股份,并严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持海峡环保股票锁定承诺。自海峡环保股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本企业不转让或委托他人管理所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份。

(2)减持方式:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持海峡

环保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持数量:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后的 6 个月内,本企

业减持股份的数量不超过所持海峡环保股份总数的 50%。

(4)减持价格:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持所持

有的海峡环保股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。

(5)本企业在减持所持有的海峡环保股份前,将提前 3 个交易日予以公告,

并在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。截至本声明签署日,本企业没有和其他任何人签署关于转让、减持所持有的海峡环保股份的合同、协议或达成类似的安排,本企业对未来减持海峡环保股份之事项暂时没有明确的计划。”

3、联新投资的减持意向

“(1)本企业作为海峡环保的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有海峡环保股份,并严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持海峡环保股票锁定承诺。自海峡环保股票在上海证券交易所上福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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市交易之日起 12 个月内,本企业不转让或委托他人管理所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份。

(2)减持方式:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持海峡

环保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持数量:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后的 3 个月内,本企

业减持股份的数量不超过所持海峡环保股份总数的 50%。

(4)减持价格:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持所持

有的海峡环保股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。

(5)本企业在减持所持有的海峡环保股份前,将提前 3 个交易日予以公告,

并在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。截至本声明签署日,本企业没有和其他任何人签署关于转让、减持所持有的海峡环保股份的合同、协议或达成类似的安排,本企业对未来减持海峡环保股份之事项暂时没有明确的计划。”

二、关于上市后稳定股价的预案

为维护海峡环保首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后股价的稳定,公司分别召开了董事会和股东大会,审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》,预案的具体内容如下:

“1、启动股价稳定措施的条件自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,本公司将启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

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在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在三个工作日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按以下顺序实施股价稳定措施,或同时实施两种以上股价稳定措施。

(1)实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在 5 日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内,实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

(2)公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(1)完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(1)时,公司应在 5 日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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了时经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时

上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不

满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

(3)控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(2)完成公司回购股份后,公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(2)时,公司控股股东应在 5 日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准

后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的

每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%,并不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

(4)董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(3)完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(3)时,公司时任董事、高级管福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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理人员(包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士)

应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级

管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份,买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%,并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

(1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的,则控股股东持有的公

司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

(3)如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的,公司将在

前述事项发生之日起,停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份(包括公司股票上市后该等人士从二级市场自行购入的公司股份)不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

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(4)上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

(一)发行人、控股股东福州水务、控股股东的股东福州市国投共同作出的承诺

1、海峡环保首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

(1)在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内,发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;

(2)当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时,回购价格将依据相关法

律、法规、规章确定。

3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者

在证券交易中遭受损失的,发行人、福州水务、福州市国投将依法赔偿投资者损失。

(1)在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内,发行人、福州水务、福州市国投应启动赔偿投资者损失的相关工作;

(2)投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管

理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

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4、上述承诺为发行人、福州水务、福州市国投的真实意思表示,发行人、福州水务、福州市国投自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺,发行人、福州水务、福州市国投将依法承担相应责任。

(二)董事、监事、高级管理人员承诺

“1、海峡环保首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若海峡环保首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者损失。

(1)在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内,公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作;

(2)投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理

部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们

的真实意思表示,我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺,我们将依法承担相应责任。”

(三)证券服务机构承诺

1、作为发行人保荐机构,兴业证券作出如下承诺:

“本公司为海峡环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

2、作为发行人律师,至理律师作出如下承诺:

“本所为海峡环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。具体措施如下:

(1)在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定

后 5 个工作日内,本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

(2)本所将与海峡环保、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔

偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

(3)经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机

关认定赔偿金额后,本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。

上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

3、作为公司首次公开发行股票并上市的申报会计师,信永中和作出如下承

诺:

“本事务所为海峡环保首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失。具体措施如下:

(1)在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定

后 5 个工作日内,本事务所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

(2)本事务所将与海峡环保、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确

定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

(3)经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机

关认定赔偿金额后,本事务所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。

上述承诺为本事务所真实意思表示,本事务所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本事务所将依法承担相应责任。”福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)公司关于填补被摊薄即期回报的措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现,预计公司本次将发行 11,250 万股,募集资金总额不超过 74,975.84 万元,股本和净资产规模将大幅增加,因此,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度,加大市场开拓力度,拓展环保新项目等方式,积极提升公司核心竞争力和盈利能力,以填补股东被摊薄的即期回报。具体内容请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行股份对基本每股收益的影响”之“(四)填补回报的具体措施”。发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。提请广大投资者注意。

(二)董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。

五、相关主体未能履行承诺时的约束措施

(一)发行人作出的约束措施

1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

上述承诺内容系本公司的真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。

(二)发行人控股股东福州水务、控股股东的股东福州市国投共同作出的约束措施

1、如果福州水务、福州市国投未履行招股说明书披露的承诺事项,福州水

务、福州市国投将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。

2、如果因福州水务、福州市国投未履行相关承诺事项给海峡环保或者其他

投资者造成损失的,福州水务、福州市国投将依法承担赔偿责任。如果福州水务、福州市国投未承担前述赔偿责任,则福州水务、福州市国投直接或间接持有的海峡环保股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时海峡环保有权扣减其福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-16所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、如果海峡环保在福州水务、福州市国投作为其控股股东、控股股东的股

东期间未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经有权部门认定福州水务、福州市国投应承担责任的,福州水务、福州市国投承诺依法承担赔偿责任。

上述承诺内容系福州水务、福州市国投的真实意思表示,真实、有效,福州水务、福州市国投自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。

(三)董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施

“1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在前述事项发生之

日起停止领取薪酬,直至本人履行相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。

4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说明

书披露的相关承诺事项,经有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。

本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”

六、国有股转持安排根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规定,以及福建省国资委《关于福建海峡环保集团股份有福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-17限公司首发上市国有股转持有关问题的函》(闽国资函运营[2014]444 号),在本公司完成 A 股发行并上市后,本公司国有股东福州水务、福州市投资公司按比例将所持有的本公司实际发行股份数量 10%的股份,划转给全国社会保障基金理事会持有。

七、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据 2015 年 11 月 17 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》,在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

八、本次发行上市后公司股利分配政策

(一)利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

1、按照法定顺序分配利润的原则;

2、同股同权、同股同利的原则;

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

(二)利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允

许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-18合理因素。

(三)利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进

行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(四)利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的

10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-19

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未

提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股

东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按

照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

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1-1-20

(六)利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会

在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

(七)利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

(1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等

不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

配利润的 20%;

(5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立

董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会

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1-1-21

审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣

减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金关于股利分配政策及股东分红回报规划的具体内容,请参见本招股说明书

“第十四节 股利分配政策”之“一、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。

九、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项本次公开发行股票的数量为不少于 6,300 万股,但不超过 11,250 万股(预计

为 11,250 万股)。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证

券市场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-22在本次发行时不向投资者公开发售。

十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)污水处理服务费价格调整受限风险公司收入主要来源于根据特许经营协议收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费初始结算单价

及单价调整条款,除由于税务政策、排放标准变动等使公司生产成本或收入发生较大变化时,可申请进行适时调整外,各项目还可根据运营成本要素(如电费、人工费、药剂费等)价格变动系数常规调整结算单价,调价周期一般为 3 年。

由于公司投资运营的项目客户主要为政府或政府设立的实体公司,根据特许经营协议约定实施单价调整时,需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批确认,因此,公司存在因污水处理服务成本上升而结算单价不能得到及时调整导致的经营业绩下降的风险。

(二)无法持续取得特许经营权风险城市污水处理属于政府特许经营范畴,根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》,政府主管部门与获得特许经营许可权的企业以签署特许经营协议的方式授予特许经营权,特许经营期限最长不超过 30 年。特许经营期限届满,政府主管部门可重新选择特许经营者。

公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定与政府部门签订了特许经营协议。公司现拥有福州市政府授予的福州市中心城区污水处理特许经营权,并通过投资、资产购买或股权收购(特许经营协议经政府部门认可变更)等方式取得青口、永泰、闽侯、琅岐、闽清等地的污水处理特许经营权。

根据公司与福州市政府主管部门签署的特许经营协议,在特许经营期和特许经营范围内,政府不再批准其他企业或个人提供污水处理服务;在特许经营期限届满时,如公司的总体服务质量和服务价格水平优于其他同类企业,有优先获得特许经营期限延期的权利。但公司仍然存在上述特许经营期限届满后,无法继续福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-23取得特许经营权的风险。

(三)水处理出水水质不达标风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业重要的生产经营指标,也是保持项目特许经营权持续合法的必要条件。公司历来高度重视对出水水质的质量管理,在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系,其投资运营的污水处理厂系按照项目设计及特许经营协议约定的排放标准进行污水处理和排放,报告期内,公司各项目出水水质综合合格率达到 100%,符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)。

但未来若公司在污水处理过程中因进水水质未达到污水处理厂设计进水水

质标准(排污企业超标排放)或遇突发事故及灾害性气候,以及其它管理不到位等原因将可能导致污水处理的出水水质不符合特许经营协议约定的污水处理和排放标准,从而可能导致违约风险,将对公司的正常经营带来不利影响。

(四)税收优惠政策变动风险根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156 号),2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司及下属子公司的污水处理劳务免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(财税〔2015〕78 号),污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自 2015 年 7 月 1 日起,增值税享受即征即退政策,退税比例为 70%。根据企业会计准则的相关规定,该退税款应于收到时确认为公司当期的“营业外收入”,因此,此次国家调整污水处理行业的增值税优惠政策以及当地税务机关退税结算的时间差,将对发行人盈利水平和财务指标产

生一定的影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定,从事公共污水处理项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内,公司洋里福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-24

污水处理中心一、二期项目 2013-2014 年度减半缴纳企业所得税;榕北海环

2013-2014 年度免缴企业所得税,2015-2017 年度减半缴纳企业所得税;永泰海

环 2013-2015 年度免缴企业所得税,2016-2018 年度减半缴纳企业所得税;洋里

污水处理中心三期项目、红庙岭海环 2014-2016 年度免缴企业所得税;侯官海环

二期项目2015-2017年度免缴企业所得税;洋里污水处理中心四期项目 2015-2017年度免缴企业所得税。

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,发行人享受“三免三减半”税收优惠额分别为 1,056.69 万元、1,656.52 万元、931.95 万元和 774.20 万元,占当期净利润的比例分别为 13.24%、17.80%、10.92%和 17.72%。若国家税收政策发生变化,导致发行人及子公司不能继续享受上述税收优惠政策,将对公司的盈利水平产生较大影响。

(五)产能利用率下降导致整体利润率下降的风险报告期内,公司主要污水处理运营单位,包括洋里污水处理中心一、二期项目、祥坂污水处理厂及红庙岭垃圾渗沥液处理厂的产能利用率维持在较高水平,报告期内接近或者超过 100%,使得报告期内公司主营业务毛利率及整体利润率相对较高。

根据污水处理行业的惯例,污水处理设施一般需根据当地城市规划预计的未来几年的污水排放量适度超前建设,以满足城市化发展的要求。公司在福州市中心城区及下辖的青口、琅岐、永泰、闽侯、闽清等周边区域经营污水处理业务,为紧随城市化发展步伐并满足污水处理市场需求的扩大,公司投资建设了洋里污水处理中心三期、四期等污水处理项目以及青口 BOT、琅岐 BOT、闽清 BOT 等项目,该等项目进入运营期后并不能立即满负荷生产,在建设成本和维护成本增加的情况下,项目虽有结算保底水量,但仍会使公司总体污水处理设施的产能利用率短期内出现下降,造成公司主营业务毛利率及整体利润率受到一定程度的下降。

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十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告截止日为 2016 年 6 月 30 日,公司已在本招股说明书

“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2016 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况。本公司 2016

年 1-9 月财务报告未经审计,但已经信永中和会计师事务所审阅,并出具了无保

留意见的《审阅报告》(XYZH/2016FZA10570),本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

2016 年 1-9 月营业收入 24,479.35 万元,相比于 2015 年同期 19,541.19 万元,

增长了 25.27%;2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 6,333.74 万元,

相比于 2015 年同期 6,307.84 万元,增长 0.41%;2016 年 1-9 月扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润 6,181.20 万元,较 2015 年同期下降 35.83 万元,下降 0.58%。2016 年 1-9 月公司营业收入比 2015 年同期增长明显,而净利润同比 2015 年同期基本持平,主要原因为:当期新投产污水处理项目刚进入运营期,产能利用率上升需要一定的时间,项目折旧摊销成本增加使得污水处理业务毛利率有所下降,进而导致综合毛利率水平有所下降,与此同时,财务费用、管理费用较 2015 年同期有所上升。

基于公司的实际运营情况,公司合理预计 2016 年度全年收入约为 32,000 万元,归属于母公司所有者的净利润约为 9,500 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 9,250 万元 ,相比 2015 年全年同比增幅分别为

14.06%、11.28%和 16.97%,主要原因为公司保持营业收入稳步增长的同时,于

2016 年第四季度陆续收到增值税退税收入所致。

综上,财务报告审计截止日(2016 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署日,公司主要经营情况良好,经营业绩总体保持稳定。此外,公司经营模式,主要原材料的采购规模及价格,主要业务的获取方式、对象、定价方式,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

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目 录

发行人声明.......................................................... 3

重大事项提示........................................................ 4

一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺........................ 4

二、关于上市后稳定股价的预案.................................... 7

三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺................. 11

四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................... 14

五、相关主体未能履行承诺时的约束措施........................... 15

六、国有股转持安排............................................. 16

七、本次发行完成前滚存利润的分配安排........................... 17

八、本次发行上市后公司股利分配政策............................. 17

九、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项..................... 21

十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险............. 22

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............... 25

目 录 .......................................................... 26

第一节 释义........................................................ 31

第二节 概览........................................................ 35

一、发行人简介................................................. 35

二、发行人控股股东与实际控制人简介............................. 36

三、报告期主要财务数据及主要财务指标........................... 37

四、本次发行情况............................................... 39

五、募集资金主要用途........................................... 39

第三节 本次发行概况................................................ 41

一、本次发行的基本情况......................................... 41

二、本次发行的相关机构......................................... 42

三、与本次发行有关的重要日期................................... 43

第四节 风险因素.................................................... 44

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一、经营风险................................................... 44

二、政策风险................................................... 48

三、募集资金投资项目风险....................................... 50

四、管理风险................................................... 51

第五节 发行人基本情况.............................................. 52

一、发行人基本情况............................................. 52

二、发行人改制重组的情况....................................... 52

三、发行人股本的形成及其变化................................... 55

四、发行人设立以来重大资产重组情况............................. 69

五、发行人历次验资及复核情况................................... 78

六、发行人的股权结构及组织结构................................. 80

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况93

八、发行人股本情况............................................ 104

九、员工及社会保障情况........................................ 107

十、发行人、发行人的实际控制人及主要股东、发行人的董事、监事、高级

管理人员以及本次发行的保荐人及中介服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.................................. 112

第六节 业务与技术................................................. 125

一、发行人的主营业务.......................................... 125

二、发行人所处行业的基本情况.................................. 125

三、发行人在行业中的竞争地位.................................. 151

四、发行人主营业务情况........................................ 156

五、主要固定资产及无形资产.................................... 208

六、发行人取得特许经营权情况.................................. 213

七、主要业务技术情况.......................................... 215

八、主要产品或服务的质量控制情况.............................. 217

九、安全生产与环境保护........................................ 218

第七节 同业竞争与关联交易......................................... 221

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一、发行人独立运行情况........................................ 221

二、同业竞争.................................................. 223

三、关联方与关联关系.......................................... 232

四、关联交易.................................................. 238

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 256

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................ 256

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情

况............................................................ 260

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的投资情况.......... 260

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况............ 261

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况............ 262

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系...... 264

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履

行情况........................................................ 264

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................ 264

九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况................ 265

第九节 公司治理................................................... 268

一、公司治理制度的建立健全及运行情况.......................... 268

二、公司报告期内是否存在违法违规行为.......................... 279

三、公司报告期内资金占用和对外担保情况........................ 279

四、公司内部控制制度情况...................................... 280

第十节 财务会计信息............................................... 281

一、发行人财务报表............................................ 281

二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况................ 291

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................... 293

四、报告期内的主要税项........................................ 309

五、分部信息.................................................. 311

六、最近一年收购兼并情况...................................... 312

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七、非经常性损益.............................................. 312

八、最近一期末主要资产的情况.................................. 313

九、最近一期末主要债项........................................ 315

十、所有者权益变动情况........................................ 318

十一、现金流量情况............................................ 320

十二、其他重要事项............................................ 320

十三、报告期主要财务指标...................................... 321

十四、公司盈利预测............................................ 323

十五、公司设立时及报告期内的资产评估情况...................... 323

十六、历次验资情况............................................ 324

第十一节 管理层讨论与分析......................................... 325

一、财务状况分析.............................................. 325

二、盈利能力分析.............................................. 350

三、现金流量分析.............................................. 368

四、资本性支出分析............................................ 370

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................... 371

六、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影

响............................................................ 372

七、公司未来分红回报规划及安排................................ 372

八、本次发行股份对基本每股收益的影响.......................... 373

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况................ 379

第十二节 业务发展目标............................................. 382

一、发行当年和未来两年的发展规划、发展目标.................... 382

二、实现发展规划的假设条件、主要困难和方法途径................ 384

三、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系.................... 386

第十三节 募集资金运用............................................. 387

一、募集资金运用基本概况...................................... 387

二、募集资金投资项目的可行性.................................. 389

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三、募集资金投资项目的具体情况................................ 390

四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响............ 396

(三)募集资金运用对发行人独立性的影响........................ 397

第十四节 股利分配政策............................................. 398

一、股利分配政策及最近三年股利分配情况........................ 398

二、本次发行前滚存利润的安排.................................. 405

第十五节 其他重要事项............................................. 406

一、发行人的信息披露事务管理制度及投资者服务计划.............. 406

二、重大合同.................................................. 406

三、对外担保情况.............................................. 417

四、重大诉讼或仲裁情况........................................ 417

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 418

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 418

二、保荐人(主承销商)声明.................................... 419

三、律师事务所声明............................................ 420

四、审计机构声明.............................................. 421

五、资产评估机构声明.......................................... 422

六、验资机构声明.............................................. 423

七、验资复核机构声明.......................................... 424

第十七节 备查文件................................................. 425

一、备查文件.................................................. 425

二、查阅地点.................................................. 425

三、查阅时间.................................................. 425

四、信息披露网址.............................................. 425

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第一节 释义

在本招股说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

一、普通术语

发行人、公司、本公司、海峡环保

指 福建海峡环保集团股份有限公司

海环有限 指 福建海峡环保有限公司,海峡环保的前身洋里厂 指 福州市洋里污水处理厂,海环有限的前身洋里公司 指 福州市洋里污水处理有限公司,后更名为海环有限洋里本部、洋里中心 指洋里污水处理中心,公司生产本部,包括一期、二期、

三期及四期项目

祥坂公司 指 福州市祥坂污水处理有限公司

祥坂分公司 指 福建海峡环保集团股份有限公司福州祥坂分公司

青口海环 指 福建青口海峡环保有限公司

永泰海环 指 福建永泰海峡环保有限公司

琅岐海环 指 福建琅岐海峡环保有限公司

榕东海环 指 福建榕东海峡环保有限公司

榕北海环 指

福建榕北海峡环保有限公司,原福州北控水质净化有限公司

海环能源 指

福建海环能源有限公司,更名前名称为福建榕南海峡环保能源有限公司

红庙岭海环 指 福建红庙岭海峡环保有限公司

侯官海环 指

福建侯官海峡环保有限公司,原闽侯县盈源环保工程有限公司

海环监测 指 福建海环环境监测有限公司

金溪海环 指 福建金溪海峡环保有限公司

蓝园海环 指 福建蓝园海峡环保有限公司

敖江引水公司 指 福州市敖江引水开发有限公司

洋里环卫 指 福州市洋里环卫净化有限公司

福州水务、控股股东 指 福州市水务投资发展有限公司,本公司控股股东福州市国投 指

福州市国有资产投资发展集团有限公司,福州水务的唯

一股东

福州市投资公司 指 福州市投资管理公司

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瑞力投资 指 上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)

联新投资 指 上海联新投资中心(有限合伙)

北控中科成 指 北控中科成环保集团有限公司

管网维护公司 指 福州市水务管网维护有限公司

水环境公司 指 福州市水环境建设开发有限公司

城建设计院 指 福州城建设计研究院有限公司

青口水务 指 福州青口水务有限公司

永泰海峡水业 指 福州市永泰海峡水业有限公司

琅岐海峡水业 指 福州市琅岐海峡水业有限公司

自来水公司 指 福州市自来水有限公司

二次供水公司 指 福州市自来水二次供水有限公司

平潭引水公司 指 福州水务平潭引水开发有限公司

海峡水业 指 福州海峡水业有限公司

温泉公司 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司

水务工程公司 指 福州市水务工程有限责任公司

地热公司 指 福州水务地热有限公司

榕水监理公司 指 福州榕水工程监理有限公司

榕水物资公司 指 福州榕水物资供应有限公司福州市国资委

指 福州市人民政府国有资产监督管理委员会,本公司实际控制人

福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会

住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部

福州市建委 指 福州市城乡建设委员会

福州市容局 指

福州市市容管理局。因机关职能调整,自 2015 年 2 月

21 日起,福州市容局的职责划入福州市城市管理委员会

福州市城管委 指 福州市城市管理委员会

福州市工商局 指 福州市工商行政管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局

发改委 指 国家发展和改革委员会

福州市发改委 指 福州市发展和改革委员会

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股

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本次发行 指

本次向社会公众公开发行不超过 11,250 万股人民币普通

股(A 股)股票的行为

上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易

元 指 人民币元

报告期、报告期间、近三

年及一期

指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月

三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会

保荐人、主承销商、兴业证券

指 兴业证券股份有限公司

发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)联合中和、评估机构 指福建联合中和资产评估有限公司,后于 2014 年 9 月更名为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

二、专业术语

氧化沟工艺 指

传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺,外形呈封闭环状沟,其特点是混合液在沟内不中断地循环流动,形成厌氧、缺氧和好氧段,且将传统的鼓风曝气改为表面机械曝气。

A/O 工艺 指 英文(Anaerobic-Oxic)的简称,是一种厌氧好氧污水处理工艺。

AA/O 工艺 指

英文(Anaerobic-Anoxic-Oxic)的简称,是厌氧-缺氧-好氧法污

水处理工艺,亦称 A-A-O 工艺。

MBR 工艺 指英文(Membrane Bio-Reactor)的简称,即膜生物反应器,是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型污水处理技术。

BOT 模式 指

Build-Operate-Transfer(建设-经营-移交)的英文缩写,在本招

股说明书中指:客户与服务商签订特许权协议,特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护,在协议规定的期限内,服务商向客户定期收取污水处理费,以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报,特许期结束,服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户。

TOT 模式 指

Transfer -Operate-Transfer(移交-经营-移交)的英文缩写,在本招股说明书中指:客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产

权及经营权有偿转让给服务商,由其进行运营管理;服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报,双方合约期满之后,服务商再将该项目无偿交还客户。

委托运营模式 指

项目业主(客户)作为委托方将建成或即将建成的污水处理项目

或垃圾渗沥液处理项目委托给专业运营服务商负责运营管理,并向受托运营方支付约定的运营管理服务费用的业务模式。

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特许经营模式 指县级以上城市人民政府根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的有关规定,将一定区域、一定期限的供水、污水处理等公共环境服务的投资经营权,授予给合格的专业化的运营(投资)主体的公用事业经营模式。

本招股说明书中,部分合计数与各部分加数直接相加之和在尾数上可能存在细微差异,这些差异是由四舍五入造成的,敬请投资者留意。

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

公司名称 福建海峡环保集团股份有限公司

英文名称 Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.,Ltd.注册资本 33,750 万元

法定代表人 陈秉宏

股份公司成立日期 2014 年 5 月 28 日

注册地址 福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号

邮政编码 350014

电话 0591-83626529

传真 0591-83628932

公司网址 http://www.fjhxhb.com

本公司系由福州水务、瑞力投资、联新投资、北控中科成及福州市投资公司共同作为发起人,以截至 2014 年 1 月 31 日经信永中和“XYZH/2013FZA1020-1号”《审计报告》审计确认的净资产人民币 655,755,699.58 元中的 33,750 万元按

1:1 的比例折为股份有限公司 33,750 万股(每股面值为人民币 1 元),余额转为资本公积,整体变更设立的股份有限公司。2014 年 5 月 28 日,公司在福州市工商局办理了工商变更登记手续,并领取了股份有限公司的《营业执照》。

公司自成立以来,一直致力于城市生活污水处理业务,主要在特许经营区域范围内独家从事市政生活污水处理厂的投资、运营、管理及维护,积累了丰富的污水处理行业投资、运营与管理经验,是福建区域污水处理行业领先企业。根据公司及子公司与地方政府主管部门签订的特许经营协议,公司现拥有福州市中心城区(包括鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区)的独家污水处理经营权;并拥有福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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福州下辖永泰县、闽侯县(城区、青口汽车工业开发区、青口新区)、琅岐经济开发区、闽清县(白金工业区、梅溪新城区)的污水处理特许经营权,以及红庙岭垃圾渗滤液处理业务的特许经营权。目前,公司已建成并运营的污水处理设施污水处理能力达到约 79 万立方米/日,垃圾渗沥液处理能力达到约 1,500 立方米/日。公司及下属分子公司凭借着科学的管理、优质的运营服务以及良好的质量控制水平,先后获得“全国减排先进集体”、“全国城镇污水处理厂绩效达标竞赛优秀达标单位”、“中国水业最具社会责任投资运营企业”、“中国水业最具投资价值企业”、“全省城市市政公用事业企事业‘一先两优’先进企业”、“福建省主要污染物总量减排先进企业”等荣誉。

经过十多年的发展,公司目前已初步形成以污水处理业务为主体,以中水回

用、垃圾渗滤液处理业务为辅,同时开始涉足污泥与餐厨垃圾无害化处置、垃圾中转运与资源化利用等固废处理业务及内河水体修复业务,形成覆盖城市水土环境治理全部需求的业务体系,是国内少数具备城市环保一体化服务能力的企业之

一。随着以环境维护与治理效果为标的的合同环境服务模式不断推广,公司的环

保一体化服务能力与运营经验将日益显现优势。

未来,公司将在立足福建城乡综合环境治理市场的同时,采用收购兼并等多种方式将质量控制、成本控制及管理运营经验优势复制到异地市场,实现规模化发展,努力将公司打造成海西区域领先、国内知名的城市综合环境服务提供商。

二、发行人控股股东与实际控制人简介

福州水务为公司的控股股东,截至本招股说明书签署日,其持有公司 80%的股份。福州水务成立于 2008 年 11 月 13 日,注册资本为 21.2 亿元,法定代表人为陈宏景,主要从事给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原水和污水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理;温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理等业务。

福州水务的唯一股东为福州市国投,该公司的出资人为福州市国资委,因此,本公司的实际控制人为福州市国资委。

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三、报告期主要财务数据及主要财务指标

以下数据经信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016FZA10491 号)审计验证。除特别注明外,均来源于合并报表数据。

(一)资产负债表主要数据

单位:元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 1,789,027,788.12 1,680,703,146.36 1,183,930,889.66 863,669,674.06

负债总额 914,382,810.04 849,739,396.57 438,341,241.35 386,652,049.06

股东权益 874,644,978.08 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00归属于母公司股东权益

874,644,978.08 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00

少数股东权益 0 0 0 0

(二)利润表主要数据

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 161,896,483.39 280,562,323.36 249,670,484.54 180,257,713.06

营业利润 46,837,822.11 93,862,900.76 95,483,274.11 82,680,956.09

利润总额 51,203,003.36 102,251,634.11 101,662,582.39 90,523,940.18

净利润 43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42归属于母公司所有者的净利润

43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

42,447,912.84 79,082,551.47 87,523,561.19 72,056,030.92

(三)现金流量表主要数据

单位:元

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1-1-38项目

2016 年 1-6 月

2015 年

2014 年

2013 年经营活动产生的现金流量净额

122,882,713.21 124,979,306.81 78,886,285.46 126,408,444.05投资活动产生的现金流量净额

-102,600,569.00 -258,960,816.58 -245,979,480.89 -136,561,715.86筹资活动产生的现金流量净额

64,628,462.17 169,043,461.11 56,026,216.31 45,099,050.52现金及现金等价物净增加额

84,910,606.38 35,062,420.85 -111,066,932.91 34,945,698.64期末现金及现金等价物余额

165,686,213.66 80,775,607.28 45,713,186.43 156,780,119.34

(四)主要财务指标

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率(母公司) 51.92% 51.08% 35.40% 39.89%

流动比率 0.42 0.32 0.45 0.56

速动比率 0.41 0.32 0.44 0.55

每股净资产(元) 2.59 2.46 2.21 1.77

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

存货周转率(次/年) 32.41 33.10 43.88 39.69

应收账款周转率(次/年) 3.00 2.69 4.22 2.71

息税折旧摊销前利润(万元) 10,816.75 17,182.12 14,641.40 11,875.92

利息保障倍数(倍) 6.53 11.50 42.81 554.89

每股经营活动现金流量净额(元) 0.36 0.37 0.23 0.47

每股净现金流(元) 0.25 0.10 -0.33 0.13

无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例

19.75% 21.26% 18.33% 29.98%无形资产(土地使用权、特许经营权除外)占净资产的比例

0.08% 0.07% 0.07% 0.07%

加权平均净资产收益率 5.12% 10.83% 15.23% 15.80%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)

4.98% 10.03% 14.32% 14.26%

基本每股收益(元/股) 0.13 0.25 0.28 不适用

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稀释每股收益(元/股) 0.13 0.25 0.28 不适用

注:在 2014 年 5 月股份公司成立之前公司的组织形式为有限责任公司,因此,2013 年无须计算每股收益等指标。

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元发行数量

不少于 6,300 万股,但不超过 11,250 万股(预计为 11,250 万股)。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。

发行价格 4.04 元/股

预计发行日期 2017 年 2 月 8 日拟上市的证券交易所上海证券交易所

发行后总股本 预计不超过 45,000 万股

发行方式 采用网下对询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然

人、法人等投资者(国家法律、法规、规章及政策禁止者除外)

五、募集资金主要用途

公司本次公开发行新股募集资金拟投资于以下项目:

单位:万元

项目 总投资额拟用募集资金投入金额

立项批复 环评批复福州市洋里污水处

理厂四期工程项目

59,975.84 33,064.54榕发改审批

[2014]239、265 号榕环保综

[2014]343 号、榕环保函

[2014]517 号

补充流动资金 15,000 8,269.46 — —

合计 74,975.84 41,334.00 - -

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若本次发行募集资金不能满足项目资金需求,公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。本次募集资金到位前,公司已用自筹资金先行实施了项目投资;本次募集资金到位后,公司将以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于项目的后续投入。

关于本次募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元发行股数

不少于 6,300 万股,但不超过 11,250 万股(预计为 11,250 万股)。

本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。

每股发行价格 4.04 元发行后每股盈利0.18 元(按本公司 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)

发行市盈率 22.99 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定)发行前每股净资产2.46 元(根据 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益计算)

发行后每股净资产 1.85 元

发行市净率 2.18 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下对询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规章及政策禁止者除外)

预计募集资金总额 45,450 万元

预计募集资金净额 41,334 万元发行费用概算

4,116 万元,其中承销费 2,986 万元,保荐费 300 万元,审计费 300万元,律师费 180 万元,发行手续费及材料制作费用 50 万元,用于本次发行的信息披露费用 300 万元

承销方式 采用余额包销方式承销

拟上市地点 上海证券交易所

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二、本次发行的相关机构

发行人 福建海峡环保集团股份有限公司

住所 福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号

法定代表人 陈秉宏

电话 0591-83626529

传真 0591-83628932

联系人 林志军

保荐人(主承销商) 兴业证券股份有限公司

住所 福建省福州市湖东路 268 号

法定代表人 兰荣

电话 0591-38281727

传真 0591-38281707

保荐代表人 石军、田金火项目协办人 魏振禄

项目组成员 匡志伟、刘静、雷亦、王江南律师事务所 福建至理律师事务所

住所 福州市湖东路 152号中山大厦 A座 25层

负责人 刘建生

电话 0591-88068018

传真 0591-88068008

经办律师 蒋浩、魏吓虹会计师事务所 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

法定代表人 叶韶勋

电话 0591-28309955

传真 0591-28309000

经办会计师 谢炜春、郑敏资产评估机构 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

住所 福州鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 B 座 27D

法定代表人 商光太

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电话 0591-87820347

传真 0591-87814517

经办资产评估师 欧永华、王韵股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

电话 021-58708888

传真 021-58754185收款银行户名账号开户银行

拟上市证券交易所 上海证券交易所

住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话 021-68808888

传真 021-68804868

截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行有关的重要日期

刊登询价公告日期 2017 年 1 月 23 日

初步询价日期 2017 年 1 月 25 日、1 月 26 日刊登发行公告日期 2017 年 2 月 7 日

申购日期 2017 年 2 月 8 日

缴款日期 2017 年 2 月 10 日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下列风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文和其他公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

一、经营风险

(一)污水处理价格调整受限风险公司收入主要来源于根据特许经营协议收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费初始结算单价

及单价调整条款,除由于税务政策、排放标准变动等使公司生产成本或收入发生较大变化时,可申请进行适时调整外,各项目还可根据运营成本要素(如电费、人工费、药剂费等)价格变动系数常规调整结算单价,调价周期一般为 3 年。

由于公司投资运营的项目客户主要为政府或政府设立的实体公司,根据特许经营协议约定实施单价调整时,需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批确认,因此,公司存在因污水处理服务成本上升而结算单价不能得到及时调整导致的经营业绩下降的风险。

(二)无法持续取得特许经营权风险城市污水处理属于政府特许经营范畴,根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》,政府主管部门与获得特许经营许可权的企业以签署特许经营协议的方式授予特许经营权,特许经营期限最长不超过 30 年。特许经营期限届满,政府主管部门可重新选择特许经营者。

公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定与政府部门签福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-45订了特许经营协议。公司现拥有福州市政府授予的福州市中心城区污水处理特许经营权,并通过投资、资产购买或股权收购(特许经营协议经政府部门认可)等方式取得青口、永泰、闽侯、琅岐、闽清等地的污水处理特许经营权。

根据公司与福州市政府主管部门签署的特许经营协议,在特许经营期和特许经营范围内,政府不再批准其他企业或个人提供污水处理服务;在特许经营期限届满时,如公司的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业,有优先获得特许经营期限延期的权利。但公司仍然存在上述特许经营期限届满后,无法继续取得特许经营权的风险。

(三)水处理出水水质不达标风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业重要的生产经营指标,也是保持项目特许经营权持续合法的必要条件。公司历来高度重视对出水水质的质量管理,在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系,其投资运营的污水处理厂系按照项目设计及特许经营协议约定的排放标准进行污水处理和排放,报告期内,公司各项目出水水质综合合格率达到 100%,符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)。

但未来若公司在污水处理过程中因进水水质未达到污水处理厂设计进水水

质标准(排污企业超标排放)或遇突发事故及灾害性气候,以及其它管理不到位等原因将可能导致污水处理的出水水质不符合特许经营协议约定的污水处理和排放标准,从而可能导致违约风险,将对公司的正常经营带来不利影响。

(四)能源供应变化的风险

公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力,2013 年、2014 年、2015 年

及 2016 年 1-6 月,公司电费总额占主营业务成本的比例分别为 23.32%、23.55%、

23.40%和 21.16%。充足、稳定的电力供应对公司的生产经营至关重要。公司与

各项目所在地供电公司均已签订了长期的供电合同,且污水处理关系国计民生,各地电力部门都会将公司作为重点电力保障对象。但公司仍然存在由于电力供应福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-46中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。

(五)经营区域集中的风险报告期内,发行人业务全部集中在福州市所辖区域内,较强的地域性对发行人未来跨区域发展有一定制约。

污水处理等市政公用事业长期以来存在地域垄断的特点,造成了行业集中度和市场化程度较低。2004 年建设部出台《市政公用设施特许经营管理办法》(建设部令第 126 号),明确了污水处理等实施特许经营的项目须遵循公开、公平、公正和公共利益优先,以及合理布局,有效配置资源的原则,鼓励跨行政区域的市政公用基础设施共享,依照公开招标的程序选择投资者或经营者。近年来,公司制定了积极的发展战略,拟在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同时,通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边拓展,以寻求进一步的业务扩张。尽管如此,若公司不能适应各地区不同的政策要求和实际情况,跨区域经营仍将给公司带来风险。

(六)客户相对集中风险报告期内,发行人业务全部集中在福州市所辖区域内,福州市建委作为福州市中心城区污水处理特许经营权的授予方和污水处理主管部门,由其根据《特许经营协议》相关约定与发行人结算污水处理服务费,为发行人第一大客户。

2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月,发行人对福州市建委的营业收入占同期营业收

入的比例分别为 97.76%、81.03%、80.39%和 82.59%,占比有所下降,但所占比例相对较高,与发行人所处行业特点及作为区域性环保服务商目前经营区域较为集中相关。福州市建委为福州市政府部门,出现违约的可能性低。但客户集中可能导致发行人因单个客户受突发性小概率情形影响未正常履约而造成经营业绩

的大幅波动,从而对发行人的持续经营与盈利能力产生不利影响。

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1-1-47

(七)应收账款周转时间较长风险

根据公司与项目所在地政府授权部门签订的特许经营协议,公司的污水处理服务费定期与特许经营权授予方结算,收款周期一般为 2-3 个月,受此影响,公司期末会形成 2-3 个月的应收账款。报告期各期末,公司应收账款余额分别为

3,202.40 万元、8,573.26 万元、12,201.36 万元和 9,357.36 万元,占当期营业收入

的比例分别为 17.77%、34.34%、43.49%和 57.80%,应收账款规模较大。

尽管公司已按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备,且公司应收账款客户主要为政府部门或政府部门成立的实体,发生坏账损失的可能性较小。但因受到预算拨款时间、会计结算流程等因素影响,一般结算周期较长、应收账款总额较高,公司仍存在回款不及时、应收账款周转率偏低的风险。

(八)产能利用率下降导致整体利润率下降的风险报告期内,公司主要污水处理运营单位,包括洋里污水处理中心一、二期项目、祥坂污水处理厂及红庙岭垃圾渗沥液处理厂的产能利用率维持在较高水平,报告期内接近或者超过 100%,使得报告期内公司主营业务毛利率及整体利润率相对较高。

根据污水处理行业的惯例,污水处理设施一般需根据当地城市规划预计的未来几年的污水排放量适度超前建设,以满足城市化发展的要求。公司在福州市中心城区及下辖的青口、琅岐、永泰、闽侯、闽清等周边区域经营污水处理业务,为紧随城市化发展步伐并满足污水处理市场需求的扩大,公司投资建设了洋里污水处理中心三期、四期等污水处理项目以及青口新区 BOT、琅岐海环 BOT、金溪海环 BOT 等项目,该等项目进入运营期后并不能立即满负荷生产,在建设成本和维护成本增加的情况下,项目虽有结算保底水量,但仍会使公司总体污水处理设施的产能利用率短期内出现下降,造成公司主营业务毛利率及整体利润率出

现一定程度的下降。

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1-1-48

(九)经营模式风险

随着城市污水处理市场化进程的推进,污水处理业务出现了 BOT、TOT、委托经营等业务模式,并对行业内企业的资金实力、融资能力、运营管理能力提出了更高的要求。公司依托控股股东福州水务的水务产业基础,进行产权体制改革和经营模式变革,并通过向主管部门申请特许经营权并签署相关特许经营协议的方式自主投资运营福州市中心城区重要污水处理项目,实现了污水处理服务产业化、市场化运营。近年来,公司为寻求进一步的业务拓展,已通过股权收购、招投标等方式获得部分采用 BOT、TOT、委托经营等模式的污水处理项目或垃圾渗沥液处理项目特许经营权,取得了一定的成果,但公司仍需在业务拓展实践中不断积累经验,未来仍存在不适应上述经营模式的风险。

(十)青口新区环境保护 BOT 工程减值风险

青口新区环境保护 BOT 工程于 2014 年基本完工,由于部分厂外管网建设滞后,该项目日进水量无法达到环保验收的要求,导致无法对设备的运行情况进行检测,而进入正式的商业运营期的基本条件为环保验收(即处理水质连续 15 天达标)。截至 2016 年 6 月 30 日,青口新区环境保护 BOT 工程尚无法确定可否达到预定可使用状态,虽然在建工程目前不存在账面价值高于可回收金额的情况,经营环境正在改善,报告期内未计提在建工程减值准备,但如果青口海环长期无法进入正式商业运营,则可能存在资产减值风险。

二、政策风险

(一)行业管理体制、政策变化的风险目前,我国污水处理行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段,建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来城市污水处理行业的发展方向。随着污水处理行业市场化改革的推进,行业管理体制与监管政策可能出现一定的变化与调整。行业管理体制、政策的可能变福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-49化将对公司的经营与发展带来影响。

(二)行业标准调整风险目前除榕北海环、琅岐海环、洋里污水处理中心四期项目排水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)一级 A 及以上标准外,公司洋里污水处理中心及各分子公司污水处理排水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)一级 B 及以上标准。如果未来国家或当地政府提高污水处理排放的水质标准,则公司需要增加投资进行污水处理工艺的技术改造和增加污水处理成本,虽然特许经营协议中约定公司就此有权提出对污水处理单价予以适当调整,但公司若无法及时获得合理补偿,将对公司盈利能力产生影响。

(三)税收优惠政策变动风险根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156 号),2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司及下属子公司的污水处理劳务免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(财税〔2015〕78 号),污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自 2015 年 7 月 1 日起,增值税享受即征即退政策,退税比例为 70%。根据企业会计准则的相关规定,该退税款应于收到时确认为公司当期的“营业外收入”,因此,此次国家调整污水处理行业的增值税优惠政策以及当地税务机关退税结算的时间差,将对发行人盈利水平和财务指标产生

一定的影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定,从事公共污水处理项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内,公司洋里污水处理中心一、二期项目 2013-2014 年度减半缴纳企业所得税;榕北海环

2013-2014 年度免缴企业所得税,2015-2017 年度减半缴纳企业所得税;永泰海

环 2013-2015 年度免缴企业所得税,2016-2018 年度减半缴纳企业所得税;洋里

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污水处理中心三期项目、红庙岭海环 2014-2016 年度免缴企业所得税;侯官海环

二期项目2015-2017年度免缴企业所得税;洋里污水处理中心四期项目 2015-2017年度免缴企业所得税。

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,发行人享受“三免三减半”税收优惠额分别为 1,056.69 万元、1,656.52 万元、931.95 万元和 774.20 万元,占当期净利润的比例分别为 13.24%、17.80%、10.92%和 17.72%。若国家税收政策发生变化,导致发行人及子公司不能继续享受上述税收优惠政策,将对公司的盈利水平产生较大影响。

三、募集资金投资项目风险

(一)募投项目实施达不到预期目标的风险本次发行募集资金在扣除发行费用后将运用于投资运营福州市洋里污水处

理厂四期工程项目和补充流动资金。公司已对上述募集资金投资项目进行了慎

重、充分的可行性研究论证,在经济、技术上是可行的。

但项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期公司经营情况、市场环境等因素作出的。由于项目建设周期较长、资金投入大,项目在组织、管理和实施过程中,可能存在管理不善、发生意外等情况,项目工程进度将可能出现拖延或因建设成本大幅上升导致项目建设的实际支出与工程概算总投资出现偏差。此外,在项目投产后如未来宏观及地区经济形势等发生较大变化,相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

(二)新增固定资产折旧的风险

本次募集资金投资项目建成后,公司未来每年固定资产年折旧费用将有较大规模增加,尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本,且随着项目的持续运行,公司的盈利能力将持续上升,但若宏观经济形势和市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,则公司将面临因固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。

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(三)每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险

本次发行后公司股本总额增加,每股收益将因此被摊薄。本次募集资金到位后,本公司总资产和净资产都有较大幅度上升,而本次募集资金投资项目从建设到实现预期收益需要一段时间,因此,公司在短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

四、管理风险

(一)控股权集中的风险

截至本次发行前,福州水务持有公司 80%的股份,福州水务为公司控股股东,福州市国资委为公司实际控制人。本次发行不超过 11,250 万股后,福州水务直接持股比例仍将达 50%以上,仍将对公司保持控制地位。

为防范控制权集中的风险,公司已建立了“三会”议事规则、独立董事制度、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度,但福州水务若利用其控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预,将可能损害公司其他股东的利益。

(二)经营管理风险

近年来公司实现了持续较快的发展,各项业务发展态势良好,这得益于公司拥有丰富的污水处理运营、管理经验及规范的现代企业制度和较完善的内部控制制度。随着公司业务规模的不断拓展以及本次募集资金投资项目的实施,公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大,公司的内部控制能力、各子公司的协同管理能力、经营管理层的战略管理能力、投融资管理能力以及风险控制能力能否适应迅速扩大的企业规模存在一定的不确定性。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 福建海峡环保集团股份有限公司英文名称

Fujian Haixia Environmental Protection Group

Co.,Ltd.

注册资本 33,750 万元

法定代表人 陈秉宏

有限公司成立日期 2009 年 12 月 25 日

股份公司成立日期 2014 年 5 月 28 日

注册地址 福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号

邮政编码 350014

电话 0591-83626529

传真 0591-83628932

公司网址 www.fjhxhb.com

电子信箱 fjhxhb@fjhxhb.com

信息披露及投资者关系主管部门 董事会办公室

联系人 林志军

联系电话 0591-83626529

二、发行人改制重组的情况

(一)设立方式与发起人

2014 年 4 月 30 日,海环有限召开股东会,公司的全体股东一致同意将海环有限整体变更为股份有限公司,本公司的名称变更为“福建海峡环保集团股份有限公司”,以截至 2014 年 1 月 31 日经信永中和“XYZH/2013FZA1020-1 号”《审计报告》审计确认的净资产人民币 655,755,699.58 元中的 33,750 万元按 1:1 的比

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例折为股份有限公司 33,750 万股(每股面值为人民币 1 元),余额转为资本公积,各股东原有股权比例不变。

2014 年 4 月 30 日,信永中和福州分所出具“XYZH/2013FZA1020-11”号《验资报告》,对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2014 年 5 月 28日,公司在福州市工商局办理了工商变更登记手续,并领取了股份有限公司的《营业执照》(注册号:350100100136196)。

整体变更设立股份有限公司时,公司股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 福州水务 27,000 80%

2 瑞力投资 2,700 8%

3 联新投资 1,830 5.42%

4 北控中科成 1,680 4.98%

5 福州市投资公司 540 1.6%

合 计 33,750 100%

(二)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人改制设立时的主要发起人为福州水务、瑞力投资、联新投资、北控中科成及福州市投资公司。

主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务情况

如下:

1、福州水务本公司改制设立前,福州水务主要从事:“给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原水和污水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理;温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理;污水处理费征收。”主要发起人福州水务拥有的主要资产及从事的主要业务在公司改制设立前后没有发生变化。

2、瑞力投资

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本公司改制设立前,发起人瑞力投资经营业务主要为股权投资,投资咨询服务;其拥有的资产主要为对外投资公司的股权。

主要发起人瑞力投资拥有的主要资产及从事的主要业务在公司改制设立前后未发生变化。

3、联新投资本公司改制设立前,联新投资经营业务主要包括股权投资、投资咨询(除经纪);其拥有的资产主要为对外投资公司的股权。

主要发起人联新投资拥有的主要资产及从事的主要业务在公司改制设立前后未发生变化。

4、北控中科成本公司改制设立前,北控中科成主要经营业务为:“环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资,建设以及运营管理;环保、市政工程设计、咨询及相关技术服务,环保软件的研发、生产;给排水处理设备及其他环保产品的研发、生产;销售本公司产品及其他环保相关产品。”主要发起人北控中科成拥有的主要资产及从事的主要业务在公司改制设立前后未发生变化。

5、福州市投资公司本公司改制设立前,福州市投资公司主要业务为:“受福州市财政局委托:从事金融投资控股业务;股权投资业务;理财业务;参与管理、经营财政性资产;

负责财政投资项目股权管理;承办市政府及市财政局批准的其他业务;承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权,依法清收金融资产业务。”主要发起人福州市投资公司拥有的主要资产及从事的主要业务在公司改制设立前后未发生变化。

(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由海环有限整体变更设立,在改制设立时承继了海环有限的全部资产与负债。

改制设立前后,公司拥有的主要资产和主营业务未发生变化。

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(四)改制前后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系

发行人系由海环有限整体变更而设立,改制为股份公司前后,发行人的业务流程没有发生变化,具体业务流程见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”的有关内容。

(五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况报告期内,公司与控股股东福州水务及其控制的其他公司存在部分关联交易情况,相关内容具体见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

截至本招股说明书签署日,除上述情况外,公司主要发起人与发行人在生产经营方面不存在关联关系。

(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司的所有发起人均是以在海环有限的净资产出资,实际出资金额与承诺出

资金额一致,信永中和福州分所就公司成立时的注册资本到位情况出具了

“XYZH/2013FZA1020-11”号《验资报告》,具体情况见本节“五、发行人历次验资情况”。

整体变更设立股份公司时,除发行人(包括分子公司)拥有的建筑面积合计

为 8,118.62 ㎡的房屋建筑物尚需办理权属登记、1 宗国有土地使用权尚待办理国

有土地使用权证外,发起人用作出资的其余资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

三、发行人股本的形成及其变化

公司由海环有限于 2014 年 5 月 28 日整体变更设立,海环有限及前身洋里厂福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-56

自成立以来的股权及股本变动情况如下:

(一)2002 年公司前身设立

海环有限的前身为洋里厂,其设立过程如下:

1、2002 年 4 月 24 日,福州市人民政府下发《福州市人民政府关于同意成立福州市洋里污水处理厂的批复》(榕政综[2002]80 号),同意成立福州市洋里污水处理厂,该厂为全民所有制企业单位,隶属于福州市建设局。

2、2002 年 5 月 10 日,福州市建设局下发《关于同意成立福州市洋里污水处理厂的批复》(榕建[2002]组 14 号),同意成立福州市洋里污水处理厂,该厂为全民所有制企业单位,隶属于福州市建设局。根据企业主管部门福州市建设局、福州市财政局(产权登记机关)批准的《企业国有资产占有产权登记表》,福州市洋里污水处理厂的注册资金为 39,752 万元。

3、2002 年 7 月 1 日,福州市建设局作为主管部门批准《福州洋里污水处理厂章程》,同日,福州市洋里污水处理厂(筹)在福州市工商行政管理局办理了企业名称预先核准手续,领取了名称预核内字[2002]第 0100020701003 号《企业名称预先核准通知书》。

4、2002 年 7 月 5 日,福州市洋里污水处理厂在福州市工商行政管理局办理

了设立登记手续,领取了《企业法人营业执照》,注册资金为 39,752 万元。

(二)2006 年出资人变更2006 年 4 月 26 日,福州市人民政府下发《福州市人民政府关于公布由市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单的通知》(榕政综[2006]94号),福州市人民政府授权福州市国资委对福州市洋里污水处理厂履行出资人职责。

(三)2009 年改制为有限公司

1、改制过程①2008 年 12 月 25 日,福州市人民政府下发《关于同意组建投融资平台和福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-57产业集团的运作方案的批复》(榕政综[2008]264 号),授权福州水务履行对洋里污水处理厂的出资人职责,并将其改制为有限责任公司。

②2008 年 12 月 29 日、2009 年 6 月 19 日,福州市洋里污水处理厂在福州市工商行政管理局分别办理了企业名称变更预先核准手续和延期手续(名称变核内

字[2008]第 0100081229022 号《企业名称变更核准通知书》、名称延期内字第

0100081229022 号《企业名称延期核准通知书》),福州市工商行政管理局同意预

先核准变更后的企业名称为“福州市洋里污水处理有限公司”。

③2009 年 7 月 28 日,福州市国资委下发《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于洋里污水处理厂一期工程建设项目厂区资产无偿划拨给福州市水务投资发展有限公司的函》(榕国资产权[2009]260 号),同意将经福州市财政局“榕财城[2009]209”号文审核批复的福州市洋里污水处理厂一期工程建设项目

财务竣工决算总投资额为 717,710,306.59 元中的厂区资产 280,247,928.30 元无偿划拨给福州水务作为国家资本金。

④2009 年 11 月 13 日,福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司出具《福州市洋里污水处理厂企业整体改制出资评估项目资产评估报告书》(同人大有评报字[2009]第 020 号),确认截至 2009 年 10 月 31 日(评估基准日),福州市洋里污水处理厂厂区资产评估值为 279,358,981.09 元,负债评估值为

3,899,491.24 元,净资产评估值为 275,459,489.85 元。

⑤2009 年 12 月 14 日,福州市国资委下发《关于福州市洋里污水处理厂资产评估项目予以核准的批复》(榕国资产权[2009]451 号),对上述资产评估报告书予以核准。

⑥2009 年 12 月 23 日,福州市国资委下发《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于变更设立福州市洋里污水处理有限公司的批复》(榕国资法规

[2009]473 号),同意福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司,福州水务是洋里污水处理公司的唯一股东;上述榕国资产权[2009]451 号文核准的福州市洋里污水处理厂净资产 275,459,489.85 元中的 270,000,000.00 元

作为洋里污水处理公司的注册资本,其余 5,459,489.85 元作为资本公积。

⑦2009 年 12 月 23 日,福州市国资委与福州水务签订了《净资产转让协议书》,福州市国资委同意将福州市洋里污水处理厂的净资产 275,459,489.85 元无偿转让给福州水务;福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限

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1-1-58公司后,福州水务即成为洋里污水处理公司的股东,按章程规定享有利润和承担责任。

⑧2009 年 12 月 23 日,洋里厂召开职工代表大会,同意将福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司。

⑨2009 年 12 月 24 日,福建同人大有会计师事务所有限公司出具“同人大

有[2009]验字第 153 号”《验资报告》,确认截至 2009 年 12 月 23 日,洋里污水

处理公司的注册资本 270,000,000 元已由出资人福州水务缴足,福州水务系以福

州市洋里污水处理厂经评估的截至 2009 年 10 月 31 日净资产出资。

⑩2009 年 12 月 25 日,洋里污水处理公司在福州市工商行政管理局办理了

变更登记手续,领取了《企业法人营业执照》(注册号:350100100136196)。

2、洋里厂区资产与管网资产能明确区分根据《福建省人民政府印发的通知》(闽政[2001]31 号)中“城市污水处理产业化暂按厂网分开的原则推行。城市污水处理厂的投资、建设和运营要推向市场,全面引入竞争机制,加快产业化发展的步伐。城市污水管网的投资仍主要由政府承担,但运营实行企业化管理方式”的规定,公司洋里污水处理厂一期项目在建设时即按照厂网分开的原则进行规划建设。公司洋里污水处理厂一期项目厂区资产在建设时单独办理了建设工程规划许可文件及建筑工程施工许可文件,单独编制了竣工报告并取得了工程竣工验收证书;在进行改制评估时,评估机构对发行人洋里污水处理厂一期项目厂区资产可进行物理分割并出具了专项资产评估报告。

经核查,保荐机构认为,发行人洋里污水处理厂一期项目厂区资产与管网资产可以明确区分。

发行人律师认为,发行人洋里污水处理厂一期项目厂区资产与管网资产可以明确区分。

3、改制时福州水务投入洋里公司的具体资产范围、移交情况及权属状况在福州市国资委将洋里污水处理厂一期项目厂区资产无偿划转给福州水务后,在改制时,福州水务向洋里公司投入的用于出资的资产为公司洋里污水处理

厂一期项目厂区资产,具体包括土地使用权、构筑物、设备等。

在福州市国资委将发行人洋里污水处理厂一期项目厂区资产无偿划转给福

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1-1-59州水务后,为改制设立洋里公司,福州水务已将出资资产全部投入洋里公司,并

于 2009 年 12 月 23 日与洋里公司筹建单位签署了《财产交接协议》就资产交接事宜予以确认,其后,洋里公司也已就该等资产的交接签署确认了《福州市洋里污水处理厂厂区一期资产移交清单》。2009 年 12 月 24 日,福建同人大有会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(同人大有[2009]验字第 153 号),确认福州水务已将经福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司于 2009 年 11 月 13日出具的《福州市洋里污水处理厂企业整体改制出资评估项目资产评估报告书》(同人大有评报字[2009]第 020 号)评估确认的洋里污水处理厂一期项目厂区资产,全部出资投入洋里公司。因此,福州水务已将出资的洋里污水处理厂一期项目厂区资产向洋里公司移交完毕。

根据公司设立时的工商登记资料及福建同人大有会计师事务所有限公司出

具的《验资报告》(同人大有[2009]验字第 153 号),并经保荐机构和发行人律师核查,福州水务将已经福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司评估确认的洋里污水处理厂一期项目厂区资产出资投入洋里公司时,除评估价值为

14,546,033.90 元的房屋存在权属瑕疵在出资当时尚未办理取得《房屋所有权证》外,福州水务用于出资投入洋里公司的其他资产不存在权属瑕疵,亦不存在争议。

经核查,就前述存在权属瑕疵的房屋,洋里公司在改制完成工商变更登记后已办理取得了该等房屋的《房屋所有权证》,权属瑕疵情形已纠正。

4、福州市国资委“榕国资产权[2009]260 号”文件确定的资产值与评估机构评估值存在差异的原因及影响福州市国资委根据福州市人民政府下发的《关于同意组建投融资平台和产业集团的运作方案的批复》(榕政综[2008]264 号),于 2009 年 7 月 28 日出具《关于洋里污水处理厂一期工程建设项目厂区资产无偿划拨给福州市水务投资发展有限公司的函》(榕国资产权[2009]260 号),同意将经福州市财政局审核批复的福州市洋里污水处理厂一期工程建设项目总投资 717,710,306.59元中的厂区资产

280,247,928.30 元无偿划拨给福州水务作为国家资本金。2009 年 11 月 13 日,福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司出具《福州市洋里污水处理厂企业整体改制出资评估项目资产评估报告书》(同人大有评报字[2009]第 020 号),确福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-60

认截至 2009 年 10 月 31 日(评估基准日),福州市洋里污水处理厂资产评估值

279,358,981.09 元,负债评估值 3,899,491.24 元,净资产评估值 275,459,489.85元,该评估报告已经福州市国资委核准。

上述福州市国资委 “榕国资产权 [2009]260 号 ”文中确定的资产值

280,247,928.30 元是经福州市财政局审核批复的,由福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的《关于福州洋里污水处理厂工程建设项目专项审计报告》(闽信

审字(2009)B003 号)确定的洋里污水处理厂工程项目的财务决算审计数,该财务

决算审计数仅记录了洋里污水处理厂工程项目建设时的投资数额,并不能真实反映该等资产在无偿划拨时的实际价值。而 275,459,489.85 元为福州水务接收福州市国资委无偿划拨的洋里污水处理厂一期项目厂区资产后,基于改制需要,亦为核实资产价值,在改制基准日(2009 年 10 月 31 日),由资产评估机构福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司对出资的厂区净资产作出的评估价值。两者存在差异主要是由于审计评估基准日时点不同且期间存在资产评估增减值变动差异所导致。根据改制当时《公司法》关于非货币资产出资的规定,“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。”因此,该次出资行为系按照评估值 275,459,489.85 元作价出资。

鉴于福州水务对接收的福州市国资委无偿划拨的洋里污水处理厂一期项目

厂区资产的资产价值重新进行了评估确认,该等评估报告已经福州市国资委核准,福州水务亦按照该等评估确认的净资产值制定了改制方案并经福州市国资委批准后实施,因此,保荐机构认为,福州水务按照经核准的评估值制定并实施改制方案,符合当时《公司法》的规定,两者存在的差异并不会对改制造成实质影响。

发行人律师认为,福州水务按照经核准的评估值制定并实施改制方案,进一步夯实了洋里公司的资产基础;福州市国资委出具的无偿划拨洋里污水处理厂一

期项目厂区资产的文件中确定的资产值 280,247,928.30元与福建同大衡真资产评

估土地房地产估价有限公司确认的评估值 275,459,489.85元存在差异对洋里公司的改制未造成影响。

5、公司的资产清晰,股权和资产不存在争议或潜在纠纷

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-61经核查,保荐机构认为,发行人已合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产的所有权或使用权,该等资产范围清晰、边界清楚;对于发行人及其子公司拥有的其他房产、土地使用权、商标、专利和计算机软件著作权,发行人或其子公司均已取得完备的权属证书;该等资产目前不存在争议或潜在纠纷;发行人的股权清晰,发行人全体股东所持有的发行人股份不存在争议或潜在纠纷。

发行人律师认为,发行人已合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产的所有权或使用权,该等资产范围清晰、边界清楚;对于发行人及其子公司拥有的其他房产、土地使用权、商标、专利和计算机软件著作权,发行人或其子公司均已取得完备的权属证书;该等资产目前不存在争议或潜在纠纷;发行

人的股权清晰,发行人全体股东所持有的发行人股份不存在争议或潜在纠纷。

6、洋里厂厂区资产以外的其他资产及其权属、目前运营情况

根据福建省人民政府的相关规定,发行人洋里污水处理厂一期项目在建设时即按照厂网分开的原则进行规划建设,洋里污水处理厂一期项目建成后,厂区资产的运营、管理及维护与厂外网管资产的运营、管理及维护均由不同主体承担。

洋里污水处理厂一期项目厂外管网资产及洋里污水处理厂其他各期项目厂

外管网资产均属于政府投资建设的公用基础设施,由福州市财政局拨款建设,其产权归属于福州市人民政府;根据福州市国资委《关于福州市水环境建设开发有限公司代建资产有关问题的批复》(榕国资产权[2013]486 号),目前该等管网资产及其对应的资金来源由水环境公司代管。根据福州市人民政府专题会议纪要

([2014]93 号),福州市供排水管理中心作为福州市给排水行业的主管部门,承

担全市给排水管网及配套设施的建设规划、计划、标准的制定和运行维护的管理工作。福州市供排水管理中心将福州市区给排水管网及配套设施的日常维护、修缮委托管网维护公司运营,所需费用由福州市财政局拨付。

7、厂外其他资产未投入洋里公司的原因、影响洋里厂区外的管网及其他市政污水收集管网属于政府投资建设的公用基础设施,其产权归属于福州市人民政府。根据 2002 年《福建省关于推进城市污水处理产业化发展的暂行规定》,“城市污水处理厂的投资、建设和运营要推向市场,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-62

全面引入竞争机制,加快产业化发展的步伐。城市污水管网的投资仍主要由政府承担,但运营实行企业化管理方式。”根据福建省人民政府关于城市污水处理产业化按厂网分开的推进原则及该

等管网资产的权属性质,污水管网尚不具备市场化运作条件,因此,改制时福州水务根据相关批复文件未接收该等管网资产,亦无法将该等管网资产投入洋里公司。

根据福州市国资委于 2013 年 10 月 21 日出具的《关于福州市水环境建设开发有限公司代建资产有关问题的批复》(榕国资产权[2013]486 号),明确管网资产及对应的资金来源由水环境公司代管,据此,该等管网资产并非为公司控股股东福州水务拥有的自有资产,而仅由水环境公司根据福州市国资委的批准文件予以代管。同时,根据公司及其子公司与各自特许经营权授予方签署的特许经营协议,特许经营权授予方应确保在整个特许经营期内,收集和输送污水至各污水处理项目的接入点,并保证进水水质和基本水量满足协议约定,公司及下属子公司仅负责对符合协议约定进水水质的污水进行处理,并在处理后将达到出水水质标准的已处理水进行排放。如出现因收集管网阻塞、进水泵站故障、进水水质超标等问题影响公司的正常经营,则应由特许经营权授予方负责及时解决,如因污水管网问题造成运营企业损失的需按协议赔偿或给予补偿。

保荐机构认为,厂外管网资产未能投入洋里公司符合福建省人民政府对于污水处理产业化厂网分开的推进原则和相关特许经营协议的约定,不会造成对控股股东产生重大依赖,不会影响公司的资产完整性和独立性。

发行人律师认为,厂外管网资产未能投入洋里公司符合福建省人民政府对于污水处理产业化厂网分开的推进原则,符合特许经营协议的约定,不会造成发行人对控股股东产生重大依赖,亦不会对发行人的资产完整性和独立性产生不利影响。

8、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置情况

公司前身福州市洋里污水处理厂于 2009 年改制时,涉及的相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置的情况具体如下:

①根据福州市人民政府《关于同意组建投融资平台和产业集团的运作方案的批复》(榕政综[2008]264 号)中“企业应向职代会(或职工大会)报告企业名称福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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变更登记事项、同意在整合构建我市投融资平台和产业集团中涉及到的相关企业化管理的事业单位和事业单位人员,按‘老人老办法’的原则处理”的规定,原福州市洋里污水处理厂于 2009 年 12 月 23 日召开职工代表大会,同意将福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司。

按照国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国

办发[2005]60 号)的规定,“国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。”本次改制时因全体员工留用不涉及员工分流和支付经济补偿,因此,并没有制订专门的职工安置方案。

②根据原福州市洋里污水处理厂于 2009 年 12 月 23 日出具的证明文件,基于原福州市洋里污水处理厂系整体改制设立为洋里公司,原福州市洋里污水处理厂的金融债权债务由改制后的洋里公司承接。福州水务作为改制后洋里公司的唯

一股东,对于上述金融债权债务的处理原则亦予以确认。

按照国务院国资委“国办发[2005]60 号”的规定,“改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。”本次改制时洋里污水厂不存在银行借款等金融负债,因此不需要履行通知金融债权人程序。

③原福州市洋里污水处理厂改制时未同时办理土地使用权处置审批手续,但在改制所形成的资产评估报告中,福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司已按照出让性质评估土地使用权的价值,并相应扣除了划拨用地变更为出让地所需缴纳的土地出让金。

按照国务院国资委“国办发[2005]60 号”的规定,“改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。”本次改制时未同时明确土地使用权处置审批手续。

由上可见,在原福州市洋里污水处理厂改制设立为洋里公司的过程中,所涉及的职工安置、债权债务处理及土地处置等事项均存在一定瑕疵。

但鉴于:①此次改制过程中所涉及的职工安置事项系根据福州市人民政府批

复文件中确定的原则进行,且改制整体变更事项已经原福州市洋里污水处理厂职福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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工代表大会审议通过;②原福州市洋里污水处理厂系整体改制设立为洋里公司,原福州市洋里污水处理厂的全体职工在改制后予以留用,不涉及职工补偿安置事项,未损害职工的合法权益;③改制后的洋里公司承接了原福州市洋里污水处理厂的全部债权债务,未损害债权人的合法权益;④在改制过程中涉及的土地使用权处置方案虽未按相关规定取得土地管理部门的审批确认,但已经国有资产监管部门同意,且在改制涉及的资产评估中对土地使用权的评估处置原则符合国有企业改革中关于土地使用权管理的相关规定,改制涉及的资产评估项目已经国有资产监管部门核准,洋里公司在改制实施完毕后已按照评估报告中所载明的土地使用权处置原则以出让方式取得了土地使用权;⑤自原福州市洋里污水处理厂改制

设立为洋里公司起至今,未发生亦不存在基于改制事项所形成的与职工安置、债权债务处理或土地处置有关的纠纷或争议。

保荐机构认为,发行人虽在改制设立为洋里公司时,相关职工安置、债权债务处理及土地处置等事项存在瑕疵,不符合相关规定,但该等改制事项是在经原福州市洋里污水处理厂职工代表大会审议通过的情况下,依据福州市人民政府的批复文件进行的,改制行为及其效力已取得了福州市国资委的批复确认;此外,自改制设立为洋里公司后至今,发行人未发生亦不存在基于改制瑕疵事项而产生的纠纷或争议,因此,该等改制瑕疵事项不会对发行人的有效存续产生实质性不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。

发行人律师认为,虽在原福州市洋里污水处理厂改制设立为洋里公司时,相关职工安置、债权债务处理及土地处置等事项存在瑕疵,不符合相关规定,但该等改制事项是在经原福州市洋里污水处理厂职工代表大会审议通过的情况下,依据福州市人民政府的批复文件进行的,改制行为及其效力已取得了福州市国资委的批复确认;此外,自改制设立为洋里公司后至今,发行人未发生亦不存在基于改制瑕疵事项而产生的纠纷或争议,因此,该等改制瑕疵事项不会对发行人的有效存续产生实质性不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。

经保荐机构和发行人律师核查,就原福州市洋里污水处理厂改制设立为洋里公司之事项,福州市国资委已于 2009 年 12 月 23 日出具《关于变更设立福州市洋里污水处理有限公司的批复》(榕国资法规[2009]473 号)予以确认;在发行人

改制设立为洋里公司后至今的历次股权变动、增资扩股、改制设立为股份有限公福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-65司等事项,发行人均取得了福州市国资委出具的批复确认文件。

(四)2009 年股权无偿划转1、2009 年 12 月 30 日,福州市国资委下发《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于变更福州市洋里污水处理有限公司等两家企业出资人的批复》(榕国资法规[2009]480 号),同意将福州水务履行出资人职责的洋里污水处理公司整体资产划拨给自来水公司,并同意将洋里污水处理公司的股东由福州水务变更为自来水公司。

2、2009 年 12 月 31 日,公司在福州市工商局办理了股东变更登记手续。

(五)2011 年公司名称变更

1、2011 年 9 月 20 日,自来水公司作出《股东决定书》,同意将公司更名为

“福建海峡环保有限公司”,并取得福州市国资委“榕国资综[2011]262 号”文件的同意批复。

2、2011 年 9 月 23 日,海环有限在福州市工商局办理了名称变更登记手续。

(六)2012 年股权无偿划转

1、2012 年 3 月 21 日,经福州市国资委“榕国资运作[2012]91 号”文件批准,将自来水公司持有的海环有限 100%股权无偿划转至福州水务,海环有限的出资人变更为福州水务,注册资本仍为 27,000 万元。

2、2012 年 3 月 23 日,海环有限在福州市工商局办理了股东变更登记备案手续。

(七)2014 年第一次增资

公司本次引入瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司进行增资入股,原因是为了满足公司业务发展的资金需求,同时优化公司的股权结构,完善公司治理。

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本次增资入股的价格是以公司 2012年度实现净利润与 2013年度预计净利润的平均值 6,500 万元(以预计增资后的注册资本计算的每 1 元注册资本预测净利润)为基础,乘以 13 倍市盈率所确定的每 1 元注册资本对应价值作为发行底价,并考虑公司在评估基准日(2012 年 12 月 31 日)采取收益法确定的评估价值除

以增资前的注册资本得出每 1 元注册资本对应的净资产值,在此基础上,公司向意向投资者发放了投标邀请,各意向投资者按投标指引向公司报价,最终经综合评审,并经公司及原股东和瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司协商,将增资价格确定为每 1 元新增注册资本的认购价格为 2.6 元。联合中和于2013 年 11 月 19 日出具了《福建海峡环保有限公司拟引进战略投资者涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》((2013)闽联评字第 A-022 号),福州市国资委于 2013 年 11 月 19 日出具了《关于福建海峡环保有限公司资产评估项目核准的批复》,对公司本次增资所涉及的资产评估项目予以核准。

公司本次增资引入瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司,履行了相应程序,具体如下:

(1)2013 年 7 月 15 日,公司召开董事会会议审议通过《关于公司增资引入战略投资者并进行股份制改造的议案》。

(2)2013 年 11 月 19 日,联合中和出具了《福建海峡环保有限公司拟引进占率投资者涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》((2013)闽联评字第A-022 号),对发行人在评估基准日(2012 年 12 月 31 日)的股东全部权益价值进行了评估确定。

(3)2013 年 11 月 19 日,福州市国资委出具了《关于福建海峡环保有限公司资产评估项目核准的批复》,对发行人本次增资所涉及的资产评估项目予以核准。

(4)2013 年 12 月 6 日,福州市国资委出具《关于福建海峡环保有限公司引进战略投资人增资方案的批复》(榕国资改发[2013]530 号),同意公司增资并引入战略投资者,本次公司新增注册资本 6,750 万元,增资后公司注册资本为

33,750 万元,新增注册资本占公司增资后注册资本的 20%;新增注册资本的增资

价格为每 1 元注册资本 2.6 元;并确定了增资后的公司股权结构。

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(5)2013 年 12 月 18 日,福州水务与新股东瑞力投资、联新投资、北控中

科成、福州市投资公司召开了股东会会议,审议通过了本次增资事项,通过了增资后的公司章程。同日,公司、福州水务与瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司签署了《福建海峡环保有限公司增资扩股协议》。

(6)2014 年 1 月 9 日,信永中和福州分所出具了 XYZH/2013FZA1036 号

《验资报告》,确认截至 2014 年 1 月 9 日止,公司已收到新股东瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司缴纳的新增注册资本 6,750 万元,各股东均以货币出资,公司累计注册资本及实收资本均为 33,750 万元。

(7)2014 年 1 月 13 日,公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记,其注册资本及实收资本均变更为 33,750 万元。

(8)2015 年 1 月 30 日,信永中和出具了 XYZH/2015FZA10008-6 号《关于福建海峡环保集团股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》,信永中和对公司自 2014 年 1 月 9 日至 2014 年 4 月 30 日期间的注册资本历次验证情况进行了复核,信永中和确认截至 2014 年 4 月 30 日,公司注册资本为 33,750 万元,已收到股东投入的注册资本 33,750 万元。

经核查,保荐机构认为,发行人本次增资事项已履行了完备的程序。同时,根据本次增资股东出具的文件,并经核查,公司股东瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司对公司的增资资金来源合法。

发行人律师认为,发行人本次增资事项已履行了完备的程序,公司股东瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司对公司的增资资金来源合法。

鉴于公司本次增资事项已履行了完备的程序,并已经取得福州市国资委批复确认;四位股东已按照与公司及其控股股东福州水务所签署的《福建海峡环保有限公司增资扩股协议》的约定,按时足额向公司缴纳了新增注册资本;信永中和福州分所对本次新增注册资本缴纳情况进行了验证,信永中和对本次验资情况亦进行了复核确认;公司依法办理了与该次增资有关的工商变更登记手续;同时,根据瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司出具的确认文件,四位股东所持有的公司股份均为其自有股份,不存在纠纷或潜在纠纷;四位股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在与本次增资有关的纠纷或潜在纠纷。

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1-1-68综上,保荐机构认为,发行人本次增资真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师认为,发行人本次增资真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

(八)2014 年整体变更为股份有限公司

1、2014 年 4 月 30 日,海环有限召开股东会,全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“福建海峡环保集团股份有限公司”,以截至 2014 年 1 月 31 日经信永中和“XYZH/2013FZA1020-1 号”《审计报告》审验确认的净资产人民币 655,755,699.58 元中的 33,750 万元按 1:1 的比例折

为股份有限公司 33,750 万股(每股面值为人民币 1 元),余额转为资本公积,各股东原有股权比例不变。同日,全体发起人股东共同签署《关于发起设立福建海峡环保集团股份有限公司的发起人协议书》。

2、2014 年 4 月 30 日,福州市国资委下发《关于福建海峡环保有限公司整体变更为股份有限公司有关事项的批复》(榕国资改发[2014]160 号),同意公司按申报方案进行股份制改制。

3、2014 年 4 月 30 日,信永中和福州分所出具“XYZH/2013FZA1020-11”

号《验资报告》,对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。

4、2014 年 5 月 9 日,公司召开职工代表大会审议通过《关于将福建海峡环保有限公司依法整体变更为福建海峡环保集团股份有限公司的方案》。

5、2014 年 5 月 23 日,公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,作出了关于同意设立福建海峡环保集团股份有限公司的决议。

6、2014 年 5 月 28 日,公司在福州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了股份有限公司的《营业执照》(350100100136196)。

整体变更设立股份有限公司后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 福州水务 27,000 80%

2 瑞力投资 2,700 8%

3 联新投资 1,830 5.42%

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-69

4 北控中科成 1,680 4.98%

5 福州市投资公司 540 1.6%

合计 33,750 100%

自股份有限公司设立以来至本招股说明书签署日,上表所列示的股权结构没有发生变化。

四、发行人设立以来重大资产重组情况

自设立至本招股说明书签署日,公司未发生重大资产重组。报告期内,公司发生的资产重组,包括 2012 年同一控制下的业务重组、2013 年收购福州北控水质净化有限公司 100%股权以及 2015 年收购闽侯县盈源环保工程有限公司 100%股权,具体情况如下:

(一)2012 年同一控制下的业务重组

为保障公司资产与业务的独立性和完整性,解决同业竞争问题,海环有限于

2012 年 6 月协议受让同一控制下的关联企业-祥坂公司的经营性资产。

1、履行的相关程序(1)2011 年 6 月 29 日,福州市国资委下发《关于福州市祥坂污水处理有限公司资产转让的批复》(闽国资法规[2011]359 号),同意祥坂公司将相关的经营性资产转让给海环有限。

(2)2011 年 12 月 15 日,祥坂公司召开董事会,审议通过《关于协议转让公司所有的与污水处理相关的经营性资产的议案》,同意以协议转让方式将公司所有的与污水处理相关的经营性资产转让给海环有限,资产转让价格按照经具有法定资质的评估机构确认的并经国有资产监管部门备案的评估值确定。

(3)2011 年 12 月 16 日,祥坂公司召开职工大会,审议通过《关于协议转让公司所有的与污水处理相关的经营性资产的决议》和《关于协议转让公司所有的与污水处理相关的经营性资产后职工安置方案的决议》,同意以协议转让方式将公司所有的与污水处理相关的经营性资产转让给海环有限。

(4)2011 年 12 月 28 日,海峡有限召开董事会,审议通过《关于受让福州福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-70市祥坂污水处理有限公司资产的决议》,同意协议转让方式收购祥坂公司与污水处理业务相关经营性资产,资产转让价格按照有资质的评估机构确认的评估值确定。

(5)2012 年 2 月 7 日,联合中和出具了《福州市祥坂污水处理有限公司拟资产转让涉及位于福州市鼓楼区洪山镇上浦路 212 号地上建(构)筑物、土地使用权以及设备等部分资产评估报告》([2011]闽联评字第 A-057 号),确认截至 2011

年 6 月 30 日(评估基准日),祥坂公司拟转让资产的评估价值为 83,751,143.00元。

(6)2012 年 2 月 15 日,福州市国资委下发《关于福州市祥坂污水处理有限公司资产评估项目予以核准的批复》(榕国资产权[2012]44 号),对本次资产转让项目的评估报告予以核准。

(7)2012 年 4 月 9 日,海环有限与祥坂公司签订《资产转让协议》。根据联合中和于 2012 年 2 月 7 日出具的“(2011)闽联评字第 A-057”号《福州市祥坂污水处理有限公司拟资产转让涉及位于福州市鼓楼区洪山镇上浦路 212 号地上建(构)筑物、土地使用权以及设备等部分资产评估报告》,截止评估基准日 2011

年 6 月 30 日,标的资产评估值为 8,375.1143 万元,双方一致同意按照评估值确

定本次资产转让价格为 8,375.1143 万元。2012 年 6 月 8 日,海环有限与祥坂公司签订《补充协议》,就过渡期间转让资产价值变动归属、确认及结算相关事宜

达成一致。

(8)2012 年 5 月 16 日,福建省国资委下发《关于福州市祥坂污水处理有限公司资产协议转让给福建海峡环保有限公司的函》(闽国资函产权[2012]213 号),同意本次资产转让。

在本次收购资产之前,由于历史原因,祥坂公司作为同一实际控制人控制的主体,与海环有限存在同业竞争情况。本次资产(及业务)整合完成后,祥坂公司已无实质性经营活动并已于 2014 年 6 月 17 日办理了清算注销手续,公司与福州水务下属公司之间不再存在同业竞争的情况,提高了公司资产的独立完整性。

2、账面价值、收购价格及定价依据

本次购并日资产的账面价值为 7,326.59 万元,系立信中联闽都会计师事务所

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有限公司福建分所出具的“中联闽都审字(2012)I-0194 号”专项审计报告中审定的数据。本次资产收购价格为 8,375.11 万元,系依据福建联合中和资产评估有限公司出具的《福州市祥坂污水处理有限公司拟资产转让涉及位于福州市鼓楼区洪山镇上浦路 212 号地上建(构)筑物、土地使用权以及设备等部分资产评估报告》

([2011]闽联评字第 A-057 号)的评估价值 8,375.11 万元确定。上述评估报告已经福州市国资委核准。

3、相关账务处理

本次收购的目的系为了解决同业竞争问题,将同一实际控制人福州水务拥有的与海峡环保从事的相同业务进行整合,且本次交易系购买祥坂公司具有独立生产能力的经营性资产,交易范围涉及业务及人员。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》,本次收购符合同一控制下业务合并的规定,对于在购并中取得的经营性资产入账价值,按照在被购并方祥坂公司的账面价值 7,326.59 万元计量,未依据评估价值调账。对于资产账面价值与支付对价 8,375.11 万元之间的差额,调整资本公积(股本溢价)与留存收益(盈余公积与未分配利润)1,048.52 万元。

经核查,保荐机构认为,发行人收购同一控制下祥坂公司污水处理业务相关经营性资产时的会计处理符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定。

申报会计师认为,发行人收购同一控制下祥坂公司污水处理业务相关经营性资产时的会计处理符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定。

(二)2013 年收购福州北控水质净化有限公司 100%股权

1、收购原因

福州北控水质净化有限公司是已经运营的污水处理企业,未来发展可预期性强。为扩大业务覆盖区域,进一步提升核心竞争力,巩固在福州中心城区污水处理市场地位,发行人于 2013 年 11 月通过收购北控水务集团有限公司所持有的福州北控水质净化有限公司 100%股权的方式,取得了浮村污水处理厂项目的特许经营权。

2、收购价格及定价依据2013 年 11 月 21 日,北控水务集团有限公司与海环有限签订《股权转让协福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-72议》,将其所持有的福州北控水质净化有限公司 100%的出资额转让给海环有限,股权转让款为 8,062.63 万元。本次收购价格是参考联合中和于 2013 年 5 月 24日出具的《资产评估报告》([2013]闽联评字第 A-016 号),并经交易双方谈判协商确定。上述评估报告已经福州市国资委核准。

3、履行的相关程序

(1)2013 年 5 月 24 日,联合中和对福州北控水质净化有限公司股东全部

权益价值进行评估,并出具《资产评估报告》([2013]闽联评字第 A-016 号),在评估基准日,2013 年 3 月 31 日,福州北控水质净化有限公司股东全部权益账面价值为 3,237.69 万元,评估价值为 7,766.44 万元,评估增值为 4,528.75 万元,增

值率 139.88%。因收购价含有息负债 4,912.37 万元,则全投资资本的市场价值评

估值为 12,678.81 万元。

(2)2013 年 6 月 28 日,海环有限第一届董事会第十八次会议审议同意拟

收购北控水务集团有限公司持有的福州北控水质净化有限公司 100%的股权;

(3)2013 年 7 月 19 日,福州市国资委出具《关于福州北控水质净化有限公司资产评估项目核准的批复》(榕国资产权[2013]326 号),同意对该资产评估项目予以核准。

(4)2013 年 9 月 26 日,福州市建委出具《关于福州北控水质净化有限公司股权转让相关事宜的批复》(榕建公用[2013]150 号),同意北控水务集团有限公司将持有的福州北控水质净化有限公司 100%股权转让给海环有限。

(5)2013 年 10 月 10 日,北控水务集团有限公司决定拟将其持有的福州北

控水质净化有限公司 100%股权转让给海环有限。

(6)2013 年 10 月 10 日,福州市晋安区对外贸易经济合作局出具《关于同意福州北控水质净化有限公司股权转让等事项的批复》(榕晋外经(2013)76 号),同意北控水务集团有限公司将其持有的福州北控水质净化有限公司 100%的股权转让给海环有限。福州北控水质净化有限公司性质由外商独资企业变更为内资企业,原外商独资企业的债权债务由变更后的内资企业承继。原外商独资企业的章程同时废止。

(7)2013 年 11 月 21 日,海环有限与北控水务集团有限公司签订《股权转福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-73让协议》。

(8)2013 年 11 月 25 日,福州北控水质净化有限公司已办理完成工商变更手续,更名为“榕北海环”,并换发了营业执照。

经核查海峡环保、北控水务相关内部决策文件,榕北海环的相关股权转让合同、资产评估报告以及股权转让款的相关支付凭证,并经北控水务出具的《确认函》,保荐机构认为,北控水务将其所持榕北海环 100%股权转让给海峡环保事项原因合理,定价系参考评估报告并经股权转让双方谈判协商确定,符合相关法律规定,转让程序合法,不存在纠纷或争议。

发行人律师认为,发行人本次资产重组已履行必要的法律手续,该股权转让行为合法有效,不存在纠纷或争议。

4、评估增值依据及账面价值、评估价值、收购价格差异较大的原因

根据福建联合中和资产评估有限公司于 2013 年 5 月 24 日出具的(2013)闽

联评字第 A-016 号资产评估报告,本次评估采用收益法确定的北控水质净化有限公司股东全部权益评估价值 7,766.44 万元作为评估结论,比账面净资产增值

4,528.75 万元,增值率 139.88%,评估增值的主要原因为净资产的账面价值未包

括品牌商誉、人力资源、客户关系、所处地域等影响企业经营收益的无形资产价值,而本次收益法评估工作测算的收益口径是权益自由现金流,对应的是企业股东全部权益价值,且基于企业所处污水处理行业的未来发展前景,包含了上述能给企业带来的收益。

本次收购价格 8,062.63 万元系参照上述资产评估报告所确定的评估价值,并

经交易双方协商确定,收购价格与评估价值差异不大,收购价格合理。

5、本次收购的相关账务处理及依据

根据《企业会计准则》及其相关规定,合并日为被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。经核查收购相关的股东会决议、福州市国资委的核准文件、本次收购的工商变更文件、资产交接日期及股权转让款的支付日期,自 2013 年 11 月 30 日起,被合并方福州北控水质净化有限公司的资产和生产经营决策的控制权转移至合并方海环有限,因此,确定本次收购的合并日为

2013 年 11 月 30 日。

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1-1-74

海环有限本次收购福州北控水质净化有限公司 100%股权属于非同一控制下

的企业合并,依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定,采用购买法进行账务处理。对于合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉或计入当期损益。根据福建联合中和资产评估有限公司于

2013 年 12 月 20 日出具的(2013)闽联评字第 032 号“以财务报告为目的的评估报告”,截至 2013 年 11 月 30 日,福州北控水质净化有限公司可辨认净资产的公允价值为 8,063.75 万元,股权成交价格为 8,062.63 万元,收购价格与可辨认净资

产公允价值之间的差额 1.12 万元计入当期损益。

6、被收购前的主要业务、实际控制人情况、其股东、实际控制人与发行人

及其股东、实际控制人、董监高的关联关系经核查榕北海环自设立之日起至今的工商登记资料,在发行人对该公司实施股权收购前,该公司主要从事污水处理业务,在股权收购前后该公司的主要业务未发生变更。

福州北控水质净化有限公司的原股东北控水务集团有限公司为一家在香港

主板上市的公司(股票代码 00371),实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会,北京市人民政府国有资产监督管理委员会是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市人民政府直属特设机构,依据北京市人民政府授权,依照《公司法》等法律、法规履行出资人职责,监管北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

保荐机构和发行人律师核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的《调查问卷》,取得了发行人及其控股股东福州水务、控股股东的股东福州国投、董事、监事、高级管理人员的确认文件,取得了北控水务集团有限公司披露

的《2015 年报》以及北控水务集团有限公司出具的确认文件。

经核查,保荐机构认为,除北控水务集团有限公司间接合计持有发行人股东北控中科 100%的股权外,福州北控水质净化有限公司在发行人对其实施股权收购前的股东、实际控制人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

发行人律师认为,除北控水务集团有限公司间接合计持有发行人股东北控中

科 100%的股权外,福州北控水质净化有限公司在发行人对其实施股权收购前的

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股东、实际控制人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查,保荐机构认为,海环有限收购福州北控水质净化有限公司 100%股权,收购时已经专业资产评估机构评估,资产评估报告已获福州市国资委核准批复,收购价格以评估价值为基础,收购价格与评估价值差异不大,收购价格合理;

发行人收购合并时的会计处理符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定;发行人与被收购方原实际控制人、股东在并购期间不存在关联关系。

申报会计师认为,本次收购已经专业资产评估机构评估,资产评估报告已获福州市国资委核准批复,收购价格以评估价值为基础,收购价格与评估价值差异不大,收购价格合理;发行人收购合并时的会计处理符合《企业会计准则第 20号-企业合并》的相关规定;发行人与被收购方原实际控制人、股东在并购期间不存在关联关系。

7、收购前后的主要财务变化情况

本次收购以 2013 年 11 月 30 日为合并日,收购前后榕北海环的主要财务情况如下:

单位:万元项目

2013.11.30/

2013 年 1-11 月

2013.12.31/

2013 年 12 月

2014.12.31/

2014 年

2015.12.31/

2015 年

2016.6.30/

2016 年 1-6 月

总资产 8,199.93 8,224.73 8,684.04 9,141.45 9,040.47

净资产 3,192.66 3,139.97 2,891.22 3,623.09 3,639.17

营业收入 848.60 79.33 1,046.62 2,075.37 697.35

利润总额 -240.88 -54.39 -268.09 715.88 119.66

净利润 -222.24 -52.70 -248.74 731.86 16.08

(三)2015 年收购闽侯县盈源环保工程有限公司 100%股权

1、收购原因

闽侯县盈源环保工程有限公司是已经运营的污水处理企业,未来发展可预期性强。为进一步拓展福州城区周边区域的污水处理市场,扩大经营规模,发行人

于 2015 年 6 月通过收购福建盈源集团有限公司、郑建平所持有的闽侯县盈源环

保工程有限公司 100%股权的方式,取得了闽侯县城区污水处理厂项目的特许经福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-76营权。

2、收购价格及定价依据2015 年 4 月 8 日,福建盈源集团有限公司、郑建平与公司签订《股权转让协议》。福建盈源集团有限公司、郑建平将其所持闽侯县盈源环保工程有限公司

100%的出资额转让给海峡环保,转让款为 3,635.59 万元。本次收购价格参考联

合中和于 2015 年 3 月 6 日出具的《资产评估报告》([2015]闽联评字第 A-003 号),并考虑在评估基准日后转让方对闽侯县盈源环保工程有限公司的增资情况,经交易双方谈判协商确定。上述评估报告已经福州市国资委核准。

3、履行的相关程序

(1)2015 年 1 月 30 日,公司第一届董事会第八次会议原则同意收购盈源

环保 100%股权;

(2)2015 年 3 月 6 日,联合中和对盈源环保全部股东权益价值进行评估,并出具《资产评估报告》([2015]闽联评字第 A-003 号),在评估基准日 2014 年 9

月 30 日,盈源环保股东全部权益账面价值为 1,170.98 万元,评估价值为 1,235.59万元,评估增值为 64.61 万元,增值率 5.52%。

2015 年 3 月 27 日,福州市国资委出具“榕国资产权[2015]101 号”对该资产评估项目予以核准。

(3)2015 年 4 月 8 日,公司与福建盈源集团有限公司及郑建平签订《股权转让协议》。

(4)2015 年 6 月 1 日,闽侯县住房和城乡建设局出具《关于闽侯县盈源环保工程有限公司股权转让相关事宜的批复》(侯建综[2015]127 号),同意该次股权转让事项。

(5)2015 年 6 月 12 日,双方就盈源环保股东变更办理了工商变更登记手续,同时更名为“侯官海环”,并换发了营业执照。

经核查海峡环保、福建盈源集团有限公司的相关内部决策文件,侯官海环的相关股权转让合同、资产评估报告以及股权转让款的相关支付凭证,并经福建盈源集团有限公司、郑建平出具的《确认函》,保荐机构认为,海峡环保收购福建盈源集团有限公司、郑建平所持侯官海环 100%股权事项原因合理,定价系参考评估报告并考虑在评估基准日后转让方对闽侯县盈源环保工程有限公司的增资

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-77情况,经股权转让双方谈判协商确定,符合相关法律规定,转让程序合法,不存在纠纷或争议。

发行人律师认为,发行人本次资产重组已履行必要的法律手续,该股权转让行为合法有效,不存在纠纷或争议。

4、收购价格与账面值、评估值差异较大的原因根据联合中和于 2015 年 3 月 6 日出具的《资产评估报告》([2015]闽联评字

第 A-003 号),本次评估采用收益法确定的闽侯盈源环保公司的股东全部权益评

估价值 1,235.59万元作为评估结论,比账面净资产增值 64.61万元,增值率 5.52%。

评估增值的主要原因为净资产的账面价值未包括品牌商誉、人力资源、客户关系等影响企业经营收益的无形资产价值,而本次收益法评估工作测算的收益口径是权益自由现金流,对应的是企业股东全部权益价值,且基于企业所处污水处理行业的未来发展前景,包含了上述能给企业带来的收益。

本次收购价格 3,635.59万元与评估价值 1,235.59万元之间的差异主要是考虑

了在评估基准日后转让方对闽侯县盈源环保工程有限公司的增资 2,400 万元。

5、被收购前的主要业务、实际控制人情况、其股东、实际控制人与发行人

及其股东、实际控制人、董监高的关联关系经核查侯官海环自设立之日起至今的工商登记资料,在发行人对该公司实施股权收购前,该公司均主要从事污水处理业务,在股权收购前后该公司的主要业务未发生变更。

闽侯县盈源环保工程有限公司的实际控制人为郑建平,其基本信息如下:郑建平,男,汉族,1967 年 5 月 28 日出生,住所为福建省惠安县螺城镇,《居民身份证》号码:35052119670528****。

保荐机构和发行人律师核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的《调查问卷》,取得了发行人及其控股股东福州水务、控股股东的股东福州市国投、董事、监事、高级管理人员的确认文件,取得了福建盈源集团有限公司、郑建平出具的确认文件。

经核查,保荐机构认为,闽侯县盈源环保工程有限公司在发行人对其实施股权收购前的股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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发行人律师认为,闽侯县盈源环保工程有限公司在发行人对其实施股权收购前的股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查,保荐机构认为,海峡环保收购盈源环保 100%股权,收购时已经专业资产评估机构评估,资产评估报告已获福州市国资委核准批复,收购价格以评估价值为基础,并考虑在评估基准日后转让方对盈源环保的增资情况,收购价格合理;发行人与被收购方实际控制人、股东在并购期间不存在关联关系。

申报会计师认为,发行人本次收购已经专业资产评估机构评估,资产评估报告已获福州市国资委核准批复,收购价格以评估价值为基础,并考虑在评估基准日后转让方对盈源环保的增资情况,收购价格合理;发行人与被收购方实际控制人、股东在并购期间不存在关联关系。

6、收购前后的财务变化情况

本次收购以 2015 年 6 月 30 日为合并日,收购前后侯官海环的主要财务情况如下:

单位:万元项目

2015.6.30/2015 年 1-6月

2015.12.31/2015 年

7-12 月

2016.6.30/

2016 年 1-6 月

总资产 4,645.50 4,736.49 4,826.65

净资产 3,482.20 3,475.24 3,461.44

营业收入 214.89 242.45 403.76

利润总额 -71.48 -12.70 -23.50

净利润 -64.46 -6.95 -13.81

五、发行人历次验资及复核情况

公司自成立以来一共进行了 3 次验资及 1 次验资复核,具体情况如下:

单位:万元验资报告日期验资事项注册资本本次出资金额

验资机构 验资报告文号

2009.12.24 设立出资 27,000 27,000福建同人大有会计师事务所有限公司

同人大有[2009]验字第

153 号

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2014.1.9 现金增资 33,750 6,750 信永中和福州分所 XYZH/2013FZA1036

2014.4.30公司整体变更

33,750 33,750 信永中和福州分所 XYZH/2013FZA1020-11

2015.1.30 验资复核 - - 信永中和 XYZH/2015FZA10008-6

(一)海环有限设立时的验资

海环有限成立于 2009 年 12 月 25 日。福建同人大有会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了审验,并于 2009 年 12 月 24 日出具了“同人大

有[2009]验字第 153 号”《验资报告》,经审验,截至 2009 年 12 月 23 日,福州

市洋里污水处理有限公司(筹)出资人福州水务以福州市洋里污水处理厂 2009

年 10 月 31 日止的净资产出资,出资金额为人民币贰亿柒仟万元整。

(二)海环有限第一次增资的验资

2013 年 12 月 18 日,根据海环有限股东会决议,以及新增股东同日签署的

《增资扩股协议》,公司注册资本新增 6,750 万元,注册资本由人民币 27,000 万元增至 33,750 万元,其中,由新股东瑞力投资以货币资金认购新增注册资本 2,700万元,新股东联新投资以货币资金认购新增注册资本 1,830 万元,新股东北控中科成以货币资金认购新增注册资本 1,680 万元,新股东福州市投资公司以货币资

金认购新增注册资本 540 万元。

2014 年 1 月 9 日,信永中和福州分所出具“XYZH/2013FZA1036”号《验资报告》,经审验,截至 2014 年 1 月 9 日止,公司已收到上述增资方缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币陆仟柒佰伍拾万元整,溢价款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。各股东均以货币出资。

(三)海环有限整体变更为海峡环保的验资

信永中和福州分所审验了截至 2014年 1月 31日因海环有限整体变更为海峡

环保而申请变更登记的注册资本的实收情况,并于 2014 年 4 月 30 日出具了“XYZH/2013FZA1020-11”号《验资报告》,经审验,截至 2014 年 1 月 31 日止,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-80各发起人投入股本相关的资产总额为人民币捌亿肆仟叁佰捌拾贰万玖仟零贰拾

陆元伍角叁分,负债总额为人民币壹亿捌仟捌佰零柒万叁仟叁佰贰拾陆元玖角伍分,净资产人民币陆亿伍仟伍佰柒拾伍万伍仟陆佰玖拾玖元伍角捌分,该净资产折为股份公司股本总额为叁亿叁仟柒佰伍拾万元,剩余部分叁亿壹仟捌佰贰拾伍万伍仟陆佰玖拾玖元伍角捌分计入股份公司的资本公积。

(四)报告期内的验资复核2015 年 1 月 30 日,信永中和出具了“XYZH/2015FZA10008-6”号《关于福建海峡环保集团股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》。根据该复核报告,公司截至 2014 年 4 月 30 日的注册资本、实收股本业已到位。

六、发行人的股权结构及组织结构

(一)发行人股权控制结构图

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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(二)发行人内部组织结构图

(三)发行人内部组织机构设置及主要职能

公司的最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会、监事会向股东大会负责,履行《公司章程》赋予的职权。公司实行董事会领导下的总裁负责制,即在董事会的领导下,由总裁负责公司日常经营与管理。公司内部各部门的主要职能如下:

1、战略发展部

负责研究国家宏观政策,进行相关行业及区域的调查及信息收集,分析市场现状、同业竞争对集团带来的发展机会和主要风险,建立选择性投资项目资源库,编制、调整集团战略规划,下达年度战略投资计划,承担拟投资项目的风险管理、跟踪管理及事后评估工作。

2、企业管理部

负责从公司发展的高度对管理体系、管理制度的全面统筹,负责公司质量体福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-82系的推进,负责公司战略目标和计划管理工作,推动公司绩效管理体系,负责公司的信息化建设工作。

3、工程管理部

全面负责公司总部的工程建设,监督管理各(分)子公司的工程建设项目,负责公司工程类项目的工程造价审核工作。

4、运营管理部

根据经营目标和经营计划,组织各分(子)公司进行进一步分解,跟踪、监督、指导各分(子)公司的经营性生产工作,负责分(子)公司的经营性绩效考核。

5、技术中心

负责公司整体技术发展规划、技术管理与技术支持工作,提升公司的技术水平;负责公司实验室的运行管理,完成检测任务,提高实验室技术能力。

6、人力资源部

负责公司的人力资源规划、员工培训与发展、员工薪酬福利、绩效考核以及人事手续、劳务合同、档案等日常人事管理。

7、财务部

负责公司财务事务,建立规范、有效的财务管理体系,负责公司的财务管理、资金管理、成本管理、会计核算、经济活动分析和融资管理等,负责公司的财务预算,建立财务的事前、事中、事后控制系统,为公司持续稳定经营服务。

8、物资管理部

建立公司物资采购管理制度,丰富公司的供应商信息系统,负责公司物资采购和物资管理工作。

9、审计部

负责公司内部审计监督工作,工程审计和专项审计,保证公司的项目建设、财务管理和会计处理符合国家、公司的规章制度,满足公司经营发展要求,并规范化制度化审计工作,形成长效工作机制。

10、综合管理部

负责公司的日常行政和后勤事务管理,协助领导开展各部门之间的综合协福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-83调,加强对各项工作的督促和检查,汇总整理各项规章制度,促进公司各项工作的规范化管理。

11、监察室

负责对公司重大决策、重要工程项目、重要干部任免、大额资金运作等事项的监察。

12、董事会办公室

负责董事会日常工作,董事会及股东大会会议的筹备、会议文件管理,董事会与监事会及经营层的沟通联系,以及公司信息披露事务,与投资者、监管机构及各中介机构的联系与沟通事务。

13、安全部

负责贯彻国家有关安全生产的法律法规,执行公司内部安全生产各项制度,确保公司正常安全运营。

此外,按照上级党组织有关规定,公司设置了党委会、纪律检查委员会、工会委员会等党组织机构,并下设日常工作综合办事机构党群部,主要负责公司党建工作、党风廉政建设和群团等工作。

(四)发行人的分公司、控股及参股子公司情况

截至本招股说明书签署日,公司拥有 1 家分公司,即祥坂分公司;11 家全资子公司,包括:青口海环、红庙岭海环、琅岐海环、永泰海环、榕东海环、榕北海环、海环能源、侯官海环、海环监测、金溪海环及蓝园海环,无其他参股公司。

1、发行人的分公司

祥坂分公司成立于 2012 年 7 月 23 日,营业场所为福州市鼓楼区上浦路 212号综合楼 1-3 层,负责人为刘永明,经核准的经营范围为:“污水处理;对污水厂及污水收集、处理、排放设施的管理、维护;给排水工程的咨询、设备销售安装;污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”

2、公司拥有的全资子公司情况

(1)青口海环

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-84

青口海环成立于 2012 年 1 月 19 日,《营业执照》统一社会信用代码为

913501215895705075,企业类型为有限责任公司,住所为闽侯县祥谦镇澜澄村。

法定代表人为卓贤文,注册资本 1,500 万元。青口海环的经营范围包括“污水处理及污水设施的投资建设、管理、维护;管道工程的施工;给排水工程的咨询、设备销售安装;污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”青口海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 6,620.91 6,676.48

净资产 1,122.94 1,087.78

净利润 -90.35 -35.16

注:以上数据已经信永中和审计。

青口海环自成立之日起至本招股说明书签署日,其股权结构未发生变化,其

唯一股东为本公司。

(2)红庙岭海环

红庙岭海环成立于 2014 年 2 月 21 日,《营业执照》统一社会信用代码为

913501000913903739,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福州市晋

安区鼓山镇洋里路 16 号综合楼一楼 107 室,法定代表人为雒满意,注册资本 500万元。红庙岭海环的经营范围包括“城市污水处理及其再生利用;垃圾渗沥液收集及处理、环境污染治理设施的投资、建设、运营;城市餐厨垃圾处理;环境污染治理设施运营咨询服务及技术服务。”红庙岭海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 6,065.88 7,297.44

净资产 5,455.82 6,741.64

净利润 2,602.28 1,285.82

注:以上数据已经信永中和审计。

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1-1-85

红庙岭海环自成立之日起至本招股说明书签署日,股权结构未发生变化,其

唯一股东为本公司。

(3)琅岐海环

琅岐海环成立于 2012 年 12 月 17 日,《营业执照》统一社会信用代码为

91350105058446195Q,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福州市

琅岐经济区琅岐自来水厂 2 号办公楼 103 房,法定代表人为卓贤文,注册资本

2,000 万元。琅岐海环的经营范围包括“污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护;管道工程的施工;给排水工程的咨询;设备销售安装;污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”琅岐海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 4,536.30 5,492.34

净资产 1,992.37 1,991.10

净利润 -0.86 -1.27

注:以上数据已经信永中和审计。

琅岐海环自成立之日起至本招股说明书签署日,股权结构未发生变化,其唯

一股东为本公司。

(4)永泰海环

永泰海环成立于 2013 年 3 月 11 日,《营业执照》统一社会信用代码为

913501250641229631,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福建省福

州市永泰县城峰镇金沙村拱桥里 2 号,法定代表人为杜朝丹,注册资本 1,000 万元。永泰海环的经营范围包括“污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护;管道工程的施工;给排水工程的咨询;设备销售安装;污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”永泰海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

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总资产 2,123.97 2,132.31

净资产 903.33 909.98

净利润 -6.26 6.65

注:以上数据已经信永中和审计。

永泰海环自成立之日起至本招股说明书签署日,股权结构未发生变化,其唯

一股东为本公司。

(5)榕东海环

榕东海环成立于 2014 年 3 月 13 日,《营业执照》统一社会信用代码为

9135010009340875XH,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福州市

晋安区鼓山镇洋里路 16 号三楼 303 室,法定代表人为陈秋平,注册资本 1,000万元。榕东海环的经营范围包括“污水处理及其再生利用;对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护;给排水工程的咨询、设计;设备销售安装;污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让;水污染治理。”榕东海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 1,000.66 1,000.62

净资产 1,000.66 1,000.62

净利润 -0.45 -0.04

注:以上数据已经信永中和审计。

榕东海环自成立之日起至本招股说明书签署日,股权结构未发生变化,其唯

一股东为本公司。

(6)榕北海环

1)基本情况

榕北海环成立于 2010 年 5 月 13 日,《营业执照》统一社会信用代码为

91350100555053990C,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福州市

晋安区新店镇磐石村,法定代表人为卓贤文,注册资本 3,192 万元。榕北海环的经营范围为“在福州市晋安区新店北湖南面、五四路东面(晋安河东侧)、北三环福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-87路和山北路之间建设、经营污水处理及其设施的维护。”

2)主要财务指标

榕北海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 9,141.45 9,040.47

净资产 3,623.09 3,639.17

净利润 731.86 16.08

注:以上数据已经信永中和审计。

3)历史沿革情况

①设立情况2010 年 5 月 13 日,经福州市晋安区对外贸易经济合作局《关于同意设立外资企业福州北控水质净化有限公司的批复》(榕晋外经[2010]字第 057 号)批准,由北控水务集团有限公司出资组建了福州北控水质净化有限公司,并取得福州市工商行政管理局核发的 350100400019952 号《企业法人营业执照》。根据经批准的章程的规定,投资总额为 967 万美元,注册资本为 967 万美元。2010 年 6 月11 日,福州榕瑞会计师事务所有限责任公司出具的榕瑞会验(2010)016 号《验资报告》,对股东首次出资 1,499,988.00 美元,进行验证确认。

②2010 年 8 月减资

2010 年 8 月 20 日,福州北控水质净化有限公司第二次董事会会议决议,将

原注册资本 967 万美元减至 483.5 万美元,投资总额 967 万美元不变。2010 年12 月 17 日,福州市对外贸易经济合作局出具《关于同意福州北控水质净化有限公司减少注册资本的批复》(榕外经贸资[2010]333 号),同意福州北控水质净化有限公司总投资 967 万美元不变,注册资本由 976 万美元减至 483.5 万美元,核

准其 2010 年 8 月 21 日签署的公司章程。

福州北控水质净化有限公司按照规定对主要债权人进行了书面通知,并于

2010 年 10 月 25 日在《福建日报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内,公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2010 年 12 月 29福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-88日,福州榕瑞会计师事务所有限责任公司出具榕瑞会验(2010)041 号《验资报告》,对本次减资进行确认。2011 年 1 月 12 日,福州北控水质净化有限公司完成注册资本变更登记手续。

③2011 年 5 月,第二期出资到位

2011 年 5 月 6 日,福州北控水质净化有限公司收到股东北控水务集团有限

公司第二期投资款 3,335,012.00 美元,并经福州榕瑞会计师事务所有限公司于

2011 年 5 月 16 日出具的榕瑞会验(2011)019 号《验资报告》验证。本次出资完成后,福州北控水质净化有限公司注册资本与实收资本均为 483.5 万美元。2011

年 5 月 17 日,福州北控水质净化有限公司办理了变更登记手续。

④2013 年 11 月,股权转让及名称变更

2013 年 11 月,公司收购了北控水务集团有限公司持有的福州北控水质净化

有限公司 100%股权,使其成为公司全资子公司,并更名为“榕北海环”。此次股权转让情况具体详见“本节 之四、发行人设立以来重大资产重组情况”。

本次股权转让完成后,至本招股说明书签署日,榕北海环的股权结构未发生变化,其唯一股东为本公司。

(7)海环能源

海环能源成立于 2014 年 3 月 28 日,《营业执照》统一社会信用代码为91350121097630075A,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为福州市闽侯县祥谦镇(福厦公路 324 国道西侧),法定代表人为陈秋平,注册资本 3,000 万元。海环能源的经营范围包括“城市生活垃圾焚烧发电及其综合利用;垃圾焚烧废弃物的综合利用;市政污泥处理与处置;餐厨垃圾处理;环保能源及资源综合利用项目的投资、建设、运营管理、技术咨询。”海环能源最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 391.52 400.27

净资产 298.29 297.87

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净利润 -1.23 -0.42

注:以上数据已经信永中和审计。

海环能源自成立之日起至本招股说明书签署日,股权结构未发生变化,其唯

一股东为本公司。

(8)侯官海环

1)基本情况

侯官海环成立于 2007 年 12 月 7 日,《营业执照》统一社会信用代码为

913501216692658287,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为闽侯

县甘蔗街道洽浦村(闽侯县城关污水处理厂),法定代表人为杜朝丹,注册资本

3,800 万元。经营范围为“水域保洁处理;污水处理;生活垃圾无害化、资源化处理。”

2)主要财务指标

截至 2016 年 6 月 30 日,侯官海环的总资产为 4,826.65 万元,净资产为

3,461.44 万元,2016 年 1-6 月实现的净利润为-13.81 万元。

3)历史沿革情况

①设立情况2007 年 12 月 7 日,盈源环保取得闽侯县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本为 500 万元,由福建盈源集团有限公司和郑建平共同投资设立,分别出资 475 万元和 25 万元,出资占比分别为 95%和 5%。2007 年 11 月

30 日,福建同人大有会计师事务所有限公司出具的“同人大有[2007]验字第 196号《验资报告》,对出资进行验证。

②2008 年增资

2008 年 7 月,盈源环保注册资本增加至 700 万元,由福建盈源集团有限公

司单方增资 200 万元。2008 年 7 月 18 日,福建同人大有会计师事务所有限公司出具的“同人大有[2008]验字第 092 号《验资报告》,对本次增资进行验证。本福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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次出资完成后,福建盈源集团有限公司和郑建平分别出资 675 万元和 25 万元,占比分别为 96.43%和 3.57%。

③2009 年增资

2009 年 1 月,盈源环保注册资本增加至 900 万元,由福建盈源集团有限公

司单方增资 200 万元。2009 年 1 月 12 日,深圳市长城会计师事务所有限公司福州分公司出具的“深长城榕分所[2009]验字第 012 号《验资报告》,对本次增资进行验证。本次出资完成后,福建盈源集团有限公司和郑建平分别出资 875 万元

和 25 万元,占比分别为 97.22%和 2.78%。

④2012 年增资

2009 年 1 月,盈源环保注册资本增加至 1,400 万元,由福建盈源集团有限公

司单方增资 500 万元。2012 年 2 月 28 日,福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的“泉天信所验字[2012]Q021 号《验资报告》,对本次增资进行验证。本次出资完成后,福建盈源集团有限公司和郑建平分别出资 1,375 万元和 25 万元,占比分别为 98.21%和 1.79%。

⑤2014 年增资

2014 年 10 月,盈源环保注册资本增加至 3,800 万元,由福建盈源集团有限

公司和郑建平分别增资 1,800 万元和 600 万元。本次出资完成后,福建盈源集团有限公司和郑建平分别出资 3,175 万元和 625 万元,占比分别为 83.55%和

16.45%。

⑥2015 年 6 月,股权转让及名称变更

2015 年 6 月,由于公司收购了盈源环保 100%股权,盈源环保办理了股东工

商变更登记并更名为“福建侯官海峡环保有限公司”。

截至本招股说明书签署日,侯官海环的股权结构未发生变化,其唯一股东为本公司。

(9)海环监测

海环监测成立于 2015 年 2 月 16 日,《营业执照》统一社会信用代码为福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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91350100315772312K,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福州市

晋安区鼓山镇洋里路 16 号综合楼一楼 103-116 室,法定代表人为杜朝丹,注册

资本 1,000 万元整。海环监测的经营范围包括“环境监测及技术咨询服务。”

海环监测最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 653.05 652.87

净资产 652.42 651.87

净利润 2.42 -0.55

注:以上数据已经信永中和审计。

自成立之日起至本招股说明书签署日,海环监测的股权结构未发生变化,其

唯一股东为本公司。

(10)金溪海环

金溪海环成立于 2015 年 9 月 23 日,《营业执照》统一社会信用代码为

91350124M0001QE9XQ,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福州

市闽清县白中镇白金工业区白中片区,法定代表人为杜朝丹,注册资本 1,000 万元整。金溪海环的经营范围包括“污水处理及再生利用;对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护;给排水工程的咨询、设计;设备销售安装;污水处理、污水处理的研究、开发、技术转让;水污染治理。”金溪海环最近一年及一期的基本财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 2,514.24 5,722.69

净资产 999.11 989.74

净利润 -0.89 -9.37

注:以上数据已经信永中和审计。

自成立之日起至本招股说明书签署日,金溪海环的股权结构未发生变化,其

唯一股东为本公司。

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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(11)蓝园海环

蓝园海环成立于 2016 年 12 月 1 日,《营业执照》统一社会信用代码为

91350181MA2XTKA58F,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为福建省

福清市江镜镇江侨新村华侨东路 1 号华侨城一期 14 号楼 201 室,法定代表人为杜朝丹,注册资本 2,000 万元整。经营范围包括“污水处理及再生利用;对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护;给排水工程设计、施工及相关信息咨询;环保设备销售、安装;污水、污泥处理的技术研发及技术转让;水污染治理。”蓝园海环刚设立,尚未开始运营,未来负责运营闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理厂 BOT 项目。

自成立之日起至本招股说明书签署日,蓝园海环的股权结构未发生变化,其

唯一股东为本公司。

3、公司拥有的控股子公司、参股公司情况

截至本招股说明书签署日,公司无控股子公司,也无其他参股公司。

4、2013 年注销的子公司情况福州市洋里环卫净化有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日,《企业法人营业执照》注册号为 350100100239005,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册资本为 450 万元,住所为福州市晋安区鼓山镇洋里路 16号。洋里环卫的经营范围包括环卫净化技术咨询;粪便处理;粪便处理站的建设、管理。

为精简管理层级,提高经营管理效率,2013 年 1 月 8 日,海环有限召开董事会,审议通过《关于注销福州市洋里环卫净化有限公司的议案》,同意将该子公司注销,该子公司的全部资产负债全部并入海环有限。2013 年 6 月 24 日,海环有限作出股东决定同意洋里环卫解散并成立清算组;2013 年 7 月 3 日,清算组刊登了《清算公告》;根据洋里环卫原持有的税务登记证(闽地税字350100563356430 号),福州市晋安区地方税务局于 2013 年 10 月 30 日出具《税务事项通知书》(榕晋地税通销[2013]719 号),同意洋里环卫注销税务登记;2013年 12 月 11 日,福州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((榕)登记福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-93内注核字[2013]第 19217 号),准予洋里环卫注销登记。

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

(一)发起人基本情况

1、福州水务

福州水务为公司的发起人股东及控股股东,目前持有公司 80%的股份。福州水务成立于 2008 年 11 月 13 日,注册资本 21.2 亿元整,法定代表人为陈宏景,住所为福州市鼓楼区东街 104 号(榕水大厦);经营范围为“给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原水和污水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理;温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理;污水处理费征收。”

最近一年及一期,福州水务的基本财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 361,998.28 373,144.89

净资产 250,850.56 248,388.85

净利润 -786.16 -548.97

注:以上数据经信永中和福州分所审计。

福州水务的唯一股东为福州市国投,该公司的实际控制人为福州市国资委。

2、瑞力投资

瑞力投资系公司的发起人股东,目前持有公司 8%的股份。瑞力投资成立于

2012 年 7 月 9 日,注册地为上海市静安区威海路 511 号 2001 室;执行事务合伙

人为上海瑞久投资管理合伙企业(有限合伙),委派代表为孙烽;经营范围为股权投资、投资资询服务。

最近一年及一期,瑞力投资的基本财务情况如下:

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单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 40,891.47 43,693.91

净资产 35,396.84 35,487.95

净利润 1,927.44 91.11

注:以上 2015 年度数据已经审计。

截至 2016 年 6 月 30 日,瑞力投资的合伙人及其认缴出资情况如下表所示:

单位:万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例

一 普通合伙人

1 上海瑞久投资管理合伙企业(有限合伙) 3,030.00 1.00%

二 有限合伙人

1 上海国际集团资产管理有限公司 80,000.00 26.40%

2 美锦能源集团有限公司 120,000.00 39.60%

3 常熟风范电力设备股份有限公司 50,000.00 16.50%

4 江西洪客隆投资集团有限公司 50,000.00 16.50%

合计 303,030.00 100%

瑞力投资的普通合伙人上海瑞久投资管理合伙企业(有限合伙)成立于 2011

年 8 月 4 日,截至 2016 年 6 月 30 日,其合伙人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例

1 刘勤 128.70 29.8%

2 赵耀罡 85.80 19.8%

3 许华胜 72.93 16.9%

4 邓世岗 64.35 14.9%

5 赵经纬 64.35 14.9%

6 曹永烽 8.58 2%

7 朱模锋 2.145 0.50%

8 张同新 2.145 0.50%

9 上海洋帆投资顾问有限公司(执行事务合伙人) 3.00 0.7%

合计 432.00 100%瑞力投资无实际控制人。

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3、联新投资

联新投资系公司的发起人股东,目前持有公司 5.42%的股份。联新投资成立

于 2008 年 9 月 9 日,主要经营场所为上海市闵行区东川路 555 号乙幢 2074 室;

执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司,委派代表为曲列锋;经营范围为股权投资、投资资询(除经纪)。

最近一年及一期,联新投资的基本财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

总资产 120,687.20 118,402.35

净资产 112,967.34 111,488.06

净利润 15,047.05 762.19

注:以上 2015 年度数据已经审计。

截至 2016 年 6 月 30 日,联新投资的合伙人及其认缴出资情况如下表所示:

单位:万元

序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例

一 普通合伙人

1 上海联新投资管理有限公司 1,420.00 1.01%

二 有限合伙人

1 上海联和投资有限公司 50,000.00 35.38%

2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 20,000.00 14.15%

3 陈雪华 11,000.00 7.78%

4 苏州海竞信息科技集团有限公司 11,000.00 7.78%

5 孙晖 5,000.00 3.54%

6 上海华驰投资有限公司 5,000.00 3.54%

7 王勇萍 5,000.00 3.54%

8 赵珊珊 5,000.00 3.54%

9 杨祖德 3,000.00 2.12%

10 苏州海汇投资有限公司 3,000.00 2.12%

11 苏州盛商共赢创业投资中心(有限合伙) 3,000.00 2.12%

12 厦门天弘伟业投资有限公司 2,500.00 1.77%

13 潘皓东 2,000.00 1.42%

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序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例

14 厦门博馨投资有限公司 2,000.00 1.42%

15 金克非 2,000.00 1.42%

16 邵骏 2,000.00 1.42%

17 邢春梅 2,000.00 1.42%

18 屠晔 1,400.00 0.99%

19 陆耀平 1,000.00 0.71%

20 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 1,000.00 0.71%

21 马季华 1,000.00 0.71%

22 童明 1,000.00 0.71%

23 厦门大金投资有限公司 1,000.00 0.71%

合计 141,320.00 100%

联新投资的普通合伙人上海联新投资管理有限公司成立于 2008 年 7 月 16日,截至 2016 年 6 月 30 日,其股东情况如下:

单位:万元

序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例

1 曲列锋 45 45%

2 上海新泰新技术有限公司 30 30%

3 上海联和资产管理有限公司 25 25%

合计 100 100%

联新投资的实际控制人为曲列锋,其基本信息如下:曲列锋,男,1970 年 5

月 25 日出生,住所上海市长宁区,《居民身份证》号码:31011219700525****。

4、北控中科成

北控中科成系公司的发起人股东,目前持有公司 4.98%的股份。北控中科成成立于 2001 年 5 月 17 日,住所为绵阳市绵山路 64 号,法定代表人为周敏;经营范围为环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资,建设以及运营管理;

环保、市政工程设计、咨询以及相关技术服务,环保软件的研发、生产;给排水处理设备及其他环保产品的研发、生产;销售本公司产品及其他环保相关产品。

最近一年及一期,北控中科成的基本财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

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总资产 1,889,091.42 1,881,353.87

净资产 579,682.26 622,169.40

净利润 90,056.41 67,106.63

注:以上 2015 年数据已经审计。

截至 2016 年 6 月 30 日,北控中科成的股东结构情况如下表所示:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 华中工程顾问有限公司 18,061.6071 43.21%

2 北控水务(中国)投资有限公司 13,100 31.34%

3 志京投资有限公司 7,315.8 17.51%

4 汉益投资有限公司 2,070.1 4.95%

5 家讯有限公司 1,024.4 2.45%

6 采声投资有限公司 225 0.54%

合计 41,796.9071 100.00%

北控中科成的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会,北京市人民政府国有资产监督管理委员会是北京市人民政府授权代表国家履行国有

资产出资人职责的北京市人民政府直属特设机构,依据北京市人民政府授权,依照《公司法》等法律、法规履行出资人职责,监管北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

5、福州市投资公司

福州市投资公司系公司的发起人股东,目前持有公司 1.60%的股份。福州市投资公司成立于 1986 年 8 月 15 日,法定代表人为韩芝玲,住所为福州市广达路

106 号,注册资金 20 亿元整;经营范围为“受福州市财政局委托:从事金融投资控股业务;股权投资业务;理财业务;参与管理、经营财政性资产;负责财政投资项目股权管理;承办市政府及市财政局批准的其他业务;承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权,依法清收金融资产业务。”

最近一年及一期,福州市投资公司的基本财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.12.31/2015 年度 2016.6.30/2016 年 1-6 月

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总资产 298,889.72 532,377.01

净资产 242,229.99 481,318.30

净利润 5,502.68 788.40

注:以上 2015 年度数据已经审计。

福州市投资公司的出资人和实际控制人为福州市财政局。福州市财政局为福州市人民政府正处级工作部门,主要负责贯彻、执行国家、省级有关财税法律法规和政策,拟订福州市财政发展战略,编制年度市级预决算草案并组织执行等。

(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东

持有发行人 5%以上股份的股东为福州水务、瑞力投资、联新投资,具体参见本小节“(一)发起人基本情况”。

(三)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

截至本次发行前,公司控股股东为福州水务,实际控制人为福州市国资委。

截至本招股说明书签署日,福州水务持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

截至目前,除本公司外,福州水务直接或间接控制的其他企业情况如下:

1、自来水公司

成立时间 1990.10.1 注册资本 169,287.48 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 毛祚财

注册地址 福州市鼓楼区东街 104 号

经营范围 自来水生产、销售(仅限分支机构经营);自来水管网维护;汽车修理、汽车装潢(仅限设分支机构经营)。

2、管网维护公司

成立时间 2011.8.8 注册资本 800 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 林少秋

注册地址 福建省福州市鼓楼区西洪路 491 号 1 号楼六层、七层经营范围 供排水设施运营维护及相关业务、管网系统排查检测;市政公用工程、房屋建筑工程、管道工程、环保工程、机电设备安装工程、消防设施福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、电力工程、通信工程、地基基础工程、起重设备安装工程、预拌混凝土工程、电子与智能化工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、河湖整治工程施工及工程承包;工程管理服务;机械设备、脚手架、模板的租赁;五金、建材代购代销;水工金属结构安装。

3、祥坂公司

成立时间 2009.1.22 注册资本 300 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 陈清

注册地址 福建省福州市鼓楼区上浦路 212 号

经营范围 雨、污水管网、泵站及污水处理厂设施建设、管理、养护;水质化验分析;排水设施配套机电设备、仪表的安装及维护、技术开发、信息咨询;污水处理设备、污水处理剂的批发、代购代销。

备注 该公司已于 2014 年 6 月 17 日在福州市工商行政管理局办理了注销登记手续。

为解决同业竞争问题,发行人于 2012 年整体收购了祥坂公司污水处理业务相关经营性资产。本次资产(业务)整合完成后,祥坂公司已无实质性经营活动。

2013 年 10 月 29 日,福州水务作出股东决定,决定注销祥坂公司并成立清算组;

2013 年 12 月 12 日,清算组刊登了《清算公告》;福州市鼓楼区地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局分别于 2014 年 2 月 12 日和 2014 年 3 月 13 日出具《税务事项通知书》(榕鼓地税通销[2014]125 号、榕鼓国通[2014]5209 号),同意祥坂公司注销税务登记;2014 年 6 月 17 日,福州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((榕)登记内注核字[2014]第 8051 号),准予祥坂公司注销登记。

4、城建设计院

成立时间 1991.3.11 注册资本 2,000 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 陈宏景

注册地址 福州市六一北路 340号经营范围 市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程的设计(可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务);工程项目代建,工程监理、工程咨询、岩土工程勘察;

工程测绘(以测绘资质证书为准);工程施工总承包、专业承包;市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、环保工福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工;城市给水、排水工程规划及相关专业技术服务;给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销售;

岩土工程设计、工程勘察劳务类;城乡规划编制、设计、管理及服务;

自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

5、水环境公司

成立时间 1998.1.14 注册资本 6,000 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 李瑞

注册地址 福州市鼓楼区东街 104 号榕水大厦 5 层

经营范围 水环境工程建设、运营维护、开发;兼营代购代销建筑材料。

6、青口水务

成立时间 2011.2.28 注册资本 1,500 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 林一敏

注册地址 闽侯县祥谦镇凤港村

经营范围 污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护;管道工程的施工;

给排水工程的咨询,污水设备销售安装;污水处理的研究、开发、技术转让。

备注 该公司已于 2014 年 2 月 13 日在闽侯县工商行政管理局办理了注销登记手续。

福州水务以发行人为主体整合其下属的污水处理相关业务,鉴于发行人之子公司青口海环已取得该地区污水处理项目的特许经营权,为避免同业竞争,2013

年 9 月 22 日,福州水务作出股东决定,决定注销青口水务并成立清算组;2013

年 10 月 19 日,清算组刊登了《清算公告》;福建省闽侯县国家税务局、福建省闽侯县地方税务局分别于 2014 年 1 月 9 日和 2014 年 1 月 14 日出具《税务事项通知书》(侯国通[2014]570 号、侯地税通销[2014]8 号),同意青口水务注销税务

登记;2014 年 2 月 13 日,闽侯县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((侯)登记内注核字[2014]第 260 号),准予青口水务注销登记。

7、海峡水业

成立时间 2010.12.29 注册资本 24,752.886356 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 王磊

注册地址 福州市鼓楼区东街 104 号八楼

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经营范围 自来水的服务及自来水设施投资、建设、管理、维护;管道工程的施工;给水工程的咨询、设备销售安装。

8、温泉公司

成立时间 1991.9.26 注册资本 9,200 万元

福州水务持股比例 95% 法定代表人 王磊

注册地址 福建省福州市鼓楼区福飞路龙腰 146 号

经营范围 温泉项目的开发利用、投资、建设、运营;本市温泉水供应;温泉供热管道维修;水暖器材的零售;日用品销售;中型餐馆;游泳;室内

健身活动;保健推拿;设计、制作、代理、发布国内各类广告;公共浴室、住宿场所;会议服务;棋牌服务;美容美发;糕点制作。

9、水务工程公司

成立时间 2010.9.21 注册资本 2,500 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 程秀明

注册地址 福州市鼓楼区西洪路 491 号

经营范围 市政道路、给水厂、污水处理厂的工程施工,给水、污水、下雨水泵站、各类管道工程及配套工程施工,园林绿化,室外装潢,供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询,机电设备的安装;

房屋建筑工程、公路工程施工;环保工程、装修装饰工程施工和设计;

钢结构工程施工、土石方工程施工、消防工程施工、建筑防水工程施工、建筑智能化工程施工、水利水电工程施工;工程项目代建,设备采购总承包;工程咨询、工程检测、设备租赁;建筑材料销售、钢制材料销售、机电设备销售、仪器仪表销售。

10、地热公司

成立时间 2011.2.28 注册资本 300 万元

福州水务持股比例 100% 法定代表人 韩鸣

注册地址 福州市鼓楼区福飞路龙腰 146 号

经营范围 温泉项目的开发利用、投资、建设、运营;日用品销售;体育健身与酒店住宿(仅限分支机构经营);公共浴室;中型餐馆。

备注 该公司因被温泉公司吸收合并已于 2014 年 1 月 23 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

为以温泉公司为平台对从事温泉相关业务的下属公司进行整合,由温泉公司吸收合并地热公司,2013 年 10 月 11 日,福州水务作出股东决定,同意由温泉公司吸收合并地热公司,决定注销地热公司并成立清算组;2013 年 10 月 31 日,温泉公司与地热公司共同刊登了《吸收合并公告》;福州市鼓楼区国家税务局、福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-102福州市鼓楼区地方税务局分别于 2013年 11月 15日和 2013年 12月 19日出具《税务事项通知书》(榕鼓国通[2013]25870 号、榕鼓地税通销[2013]1440 号),同意地热公司注销税务登记;2014 年 1 月 23 日,福州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((榕)登记内核字[2014]第 821 号),准予地热公司注销登记。

11、琅岐海峡水业

成立时间 2012.10.9 注册资本 3,000 万元

海峡水业持股比例 100% 法定代表人 李瑞龙

注册地址 福州市琅岐经济区下岐乐民路 153 号自来水厂办公楼二层

经营范围 供水工程及配套项目的投资、建设、运营和管理。

12、敖江引水公司

成立时间 1997.6.26 注册资本 500 万元自来水公司持股比例

100% 法定代表人 陈秉宏

注册地址 福州市鼓楼区西洪路 491 号

经营范围 敖江引水工程开发、供应、物资材料供应、建筑材料。

备注 该公司已于 2014 年 11 月 26 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

敖江引水公司成立的目的是负责筹建福州市第二水源供水工程(敖江引水工

程),2012 年该工程已竣工结算。鉴于敖江引水公司的整体资产和负债已全部划

拨给自来水公司,且工程已竣工结算,因此,未再从事其他经营活动,2014 年

10 月 16 日,作为福州水务的控股股东,福州市国投批复确认福州水务作出的对

敖江引水公司进行清算注销的决定;福州市鼓楼区地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局分别于 2014 年 11 月 14 日和 2014 年 10 月 28 日出具《税务事项通知书》(榕地税直通销[2014]8 号、榕鼓国通[2014]23494 号),同意敖江引水公司注销税务登记;2014 年 11 月 26 日,福州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((榕)登记内注核字[2014]第 24385 号),准予敖江引水公司注销登记。

13、二次供水公司

成立时间 2011.3.25 注册资本 1,000 万元自来水公司持股比例

100% 法定代表人 郑伯玲

注册地址 福州市鼓楼区屏西路 94 号

经营范围 二次供水设施的设计、生产、销售、安装、维修、清洗、管理以及管福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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道安装;房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程、城市园林绿化工程、道路工程的施工。

14、榕水监理公司

成立时间 2008.11.21 注册资本 100 万元城建设计院持股比例

100% 法定代表人 赵若辉

注册地址 福州市鼓楼区六一北路 340#晋-1#楼 701、702 室经营范围 市政公用工程监理;建筑工程监理。

备注 该公司已于 2015 年 9 月 9 日在工商登记机关办理了注销登记手续。

为了整合公司内部资源,精简管理层级,节约管理费用,2014 年 4 月 29 日,城建设计院作出股东决定,决定解散榕水监理公司并成立清算组;2014 年 5 月 9日,清算组刊登了《清算公告》;福州市鼓楼区地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局分别于 2014 年 12 月 17 日和 2015 年 8 月 20 日出具《税务事项通知书》(榕鼓地税通销[2014]1379 号、榕鼓国通[2015]8618 号),同意榕水监理注销税务登记;2015 年 9 月 9 日,福州市鼓楼区工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((鼓)登记内注核字[2015]第 15367 号),准予榕水监理公司注销登记。

15、平潭引水公司

成立时间 2012.9.21 注册资本 76,000 万元

持股情况 福州水务持有 38%股权,为第一大股东

法定代表人 陈秉宏

注册地址 永泰县樟城镇泗洲路 1#水利局办公室二层

经营范围 闽江北水南调工程开发、投资、运营和管理。

16、榕水物资公司

成立时间 1994.9.20 注册资本 547.10 万元

持股情况 自来水公司持有 87.21%股权;自来水

公司工会持有 12.79%股权

法定代表人 邹一平

注册地址 福州市鼓楼区六一北路 340 号

经营范围 批发,零售金属材料,建筑材料,电工器材,电器机械给排水设备,化工原料化工产品(均不含危险品)塑料制品,水管防腐试压,仓储。

备注 该公司已于 2014 年 11 月 6 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

鉴于榕水物资公司 2011 年 12 月便已停止营业,2014 年 8 月 10 日,榕水物资公司召开股东会会议,决议解散公司并成立清算组;2014 年 8 月 19 日,清算福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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组刊登了《清算公告》;福州市鼓楼区地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局分别于 2008 年 8 月 25 日和 2008 年 3 月 21 日出具《税务事项通知书》(榕鼓地税

[2008]注字第 11007 号、榕鼓国通[2008]9059 号),同意榕水物资公司注销税务登记;2014 年 11 月 6 日,福州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((榕)登记内注核字[2014]第 21834 号),准予榕水物资公司注销登记。经股东会决定,该公司于 2014 年 11 月 6 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

八、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

公司公开发行前的总股本为 33,750 万股,本次拟发行人民币普通股(A 股)

股票不少于 6,300 万股,但不超过 11,250 万股(预计为 11,250 万股),占发行

后总股本比例为不超过 25%。本次发行前,公司股本中福州水务、福州市投资公司持有的发行人股份性质为国有股。

本次发行前后公司股本结构情况如下:

股东名称

本次发行前 本次发行后(预计)股数(万股) 比例 股数(万股) 比例

福州水务(SS) 27,000 80% 25,897.06 57.55%

瑞力投资 2,700 8% 2,700 6%

联新投资 1,830 5.42% 1,830 4.07%

北控中科成 1,680 4.98% 1,680 3.73%

福州市投资(SS) 540 1.6% 517.94 1.15%

本次公开发行 — — 11,250 25%

全国社会保障基金(SS) — — 1,125 2.5%

合计 33,750.00 100.00% 45,000 100.00%注:SS 为 State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股东;根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建海峡环保集团股份有限公司国有股权管理问题的批复》(闽国资函运营[2014]443 号),上述福州水务、福州市投资公司所持发行人股份为国有股。

根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)规定,以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建海福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-105峡环保集团股份有限公司首发上市国有股转持有关问题的函》(闽国资函运营

[2014]444 号),本公司国有股东福州水务和福州市投资已分别出具承诺,在公司

首次公开发行股票并上市时,按比例将合计持有本公司实际发行股份数量 10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

(二)前十名股东情况

截至本招股说明书签署日,发行人共有 5 名股东,其直接持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 福州水务 27,000.00 80.00

2 瑞力投资 2,700.00 8.00

3 联新投资 1,830.00 5.42

4 北控中科成 1,680.00 4.98

5 福州市投资公司 540.00 1.60

合计 33,750.00 100.00

(三)自然人股东在发行人及其关联方任职情况

本次发行前,公司不存在自然人股东。

(四)本次发行前各股东间的关联关系本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。

(五)股东中的战略投资者持股及其简况

公司于 2014 年初引进四名外部战略投资者,具体持股情况及简况见本招股说明书第五节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

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1-1-106

(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东福州水务承诺:

“(1)本公司作为海峡环保的控股股东,将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自海峡环保股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保的股份(不含在海峡环保本次发行上市时控股股东根据相关规定须转由社保基金会持有的部分股份,下同),也不由海峡环保回购该部分股份。

(2)本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价。

(3)海峡环保上市后 6个月内如海峡环保股票连续 20个交易日的收盘价(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

(4)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

2、发行人发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资公司

承诺:自海峡环保公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在海峡环保公开发行股票前所持有的海峡环保股份,也不由发行人回购该部分股份。

(七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

公司设立以来,不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-107或股东数量超过二百人的情况。

九、员工及社会保障情况

(一)发行人员工结构情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016

年 6 月 30 日,公司员工人数分别为 246 人、319 人、339 人和 354 人。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司员工的年龄、学历及专业分工构成情况如下表

所示:

年龄结构 人数(人) 所占员工总数的比例

30 岁及以下 95 26.84%

31-40 岁 147 41.53%

41-50 岁 73 20.62%

51 岁以上 39 11.02%

合计 354 100.00%

学历结构 人数(人) 所占员工总数的比例

研究生及以上 13 3.67%

本科 124 35.03%

大专 96 27.12%

高中及以下 121 34.18%

合计 354 100.00%

专业分工 人数(人) 所占员工总数的比例

管理人员 47 13.35%

行政人员 75 21.19%

技术人员 64 18.18%

生产人员 151 42.66%

采购人员 4 1.13%

财务人员 13 3.67%

合计 354 100.00%

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1-1-108

(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况

公司实行劳动合同制,员工的聘用及解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。公司根据缴纳社会保险费的相关规定,为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等基本保险。公司按照《住房公积金管理条例》等有关规定为员工办理并缴纳了住房公积金。

1、发行人的社保及住房公积金缴纳情况

公司按照《中华人民共和国社会保险法》、《实施若干规定》等相关法律、法规,按时给员工交纳各类社会保险,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。

(1)缴费比例报告期内,发行人及其子公司社会保险费、住房公积金缴费比例如下:

项目

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

单位 个人 单位 个人 单位个人单位个人事业养

老保险 1

25% 8% 25% 8% 25% 8% 25% 8%养老保

险 2

18% 8% 18% 8% 18% 8% 18% 8%工伤保

险 3

母公司:0.45%;

祥坂分公司、青口海环、侯官海环、榕北海环、红庙岭海环、永泰海环: 0.56%;

环境监测:

0.32%

/

母公司:1-9 月 0.5%,10 月-12

月 0.45%;祥坂分公司:1-9 月0.5%,10 月 0.2%,11 月 0.88%,

12 月 0.56%;青口海环、侯官海

环、榕北海环、红庙岭海环、永泰海环:1-9 月 1%,10-12 月0.56%;环境监测:8-9 月 0.5%,

10-12 月 0.32%

/

0.8%;

祥坂分

公司:

0.5%;

青口海

环、永泰海

环:

1%;

/

0.8%;祥坂分公

司:0.5%;

青口海

环、永泰

海环:1%

/

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1-1-109失业保

险 4

1.5% 0.5%

1-4 月 2%,5-12 月 1.5%;青口

海环、侯官海环:1-3 月 2%,4-12

月 1.5%

1-4 月 1%,

5-12 月

0.5%;青口

海环、侯官

海环:1-3月 1% ,

4-12 月

0.5%

1-9 月1%,

月 2%;

榕北子

公司:

1-7 月1%,

8-12 月

2%

1% 1% 1%生育保

险 5

0.5% / 1-9 月 0.7%,10-12 月 0.5%; / 0.7% / 0.7% /医疗保

险 6

8% 2% 8% 2% 8% 2% 8% 2%住房公

积金 7

12% 12% 12% 12% 12%

12

%

12%

12

%注:1、根据福州市人民政府办公厅 2011 年 8 月 30 日下发的《福州市人民政府办公厅文件办理告知单》(GZ2011B1205JH0434 号),同意祥坂污水处理厂改制过程中原事业编制人员按照“老人老办法”原则在岗期间参照事业单位标准缴纳养老保险。经福州市机关事业单位社会保险管理中心审核,2013-2016 年 6 月各期末发行人缴纳机关养老保险人数分别为 70人、65 人、64 人、62 人,并按照《进一步明确省直机关事业养老保险缴费基数等问题的通知》(闽人社文[2013]10 号)规定的机关事业养老保险缴纳比例缴纳。

2、公司及子公司养老保险依据《福建省城镇企业职工基本养老保险条例》规定的缴纳比例执行;

3、公司及子公司 2013 年-2015 年根据《关于工伤保险费率问题的通知》(劳社部[2003]29号)、《关于调整我市工伤保险费率的通知》(榕人社保[2014]146 号)、《关于调整工伤保险费率政策的通知》(人社部发[2015]71 号)规定缴纳工伤保险。

4、公司及子公司 2013 年、2014 年根据《关于阶段性降低我市失业保险费率的通知》(榕人社就[2012]49 号)、《关于延长阶段性降低我市失业保险费率执行期限的通知》(榕人社就[2013]60 号)规定缴纳失业保险,2015 年 3 月起按照《关于调整福建省失业保险费率有关问题的通知》(闽人社文〔2015〕162 号 )调整后的失业保险费率缴纳。

5、根据《关于进一步做好我市生育保险工作的补充通知》(榕人社保[2014]269 号),2013年、2014 年用人单位按照职工工资总额的 0.7%缴纳生育保险;2015 年 10 月起根据《关于降低生育保险费率有关问题的通知》(榕人社保[2015]268 号),按照职工工资总额的 0.5%缴纳生育保险。

6、2013 年 1-11 月公司及子公司依据《福州市城镇职工基本医疗保险实施细则》缴纳医疗保

险,2013 年 12 月起按照《福州市职工基本医疗保险实施细则》缴纳医疗保险。

7、公司及子公司住房公积金依据福州市住房公积金管理中心发布的《关于 2015 年度住房公福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-110积金缴存基数核定事项的通知》、《关于 2014 年度住房公积金缴存基数核定事项的通知》《关

于 2013 年度住房公积金缴存基数核定事项的通知》规定的缴纳比例执行。

(2)缴费金额报告期,公司为员工缴交的社会保险费、住房公积金具体金额如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

养老保险 173.02 328.42 230.32 178.94

工伤保险 4.47 12.51 8.03 4.62

失业保险 12.78 28.15 12.83 6.15

生育保险 5.22 11.78 9.87 4.44

医疗保险 86.75 149.70 120.96 66.33

住房公积金 155.98 272.17 223.67 150.86

合计 438.22 802.73 605.67 411.33

注:上述数据均为发行人实缴部分,不含员工个人缴纳部分。

(3)缴费人数报告期内,各期末公司社保、住房公积金缴纳人数情况如下:

项目 期间 员工人数 未缴纳人数社会保险

2016 年 6 月末 354 18

2015 年末 339 11

2014 年末 319 17

2013 年末 246 10住房公积金

2016 年 6 月末 354 19

2015 年末 339 12

2014 年末 319 16

2013 年末 246 15经核查,报告期发行人实际缴纳社会保险和住房公积金的人数与在册员工人数存在差异。截至 2016 年 6 月 30 日,公司未缴纳社会保险的员工为 18 人,其

中 7 名员工为退休返聘,1 名员工为原单位缴纳社保,个人承诺自愿放弃公司为

其办理社保的权利,3 名员工声明因个人原因自愿放弃缴纳社保,7 名为新入职员工,未能及时办理社保缴纳手续;公司未缴纳住房公积金的员工为 19 人,其

中 7 名员工为退休返聘,1 名员工为原单位缴纳住房公积金,个人承诺自愿放弃

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1-1-111

公司为其办理住房公积金的权利,3 名员工声明因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金,1 名员工为离岗退养人员,经该员工同意,公司未为其缴存住房公积金,

7 名为新入职员工,未能及时办理住房公积金缴纳手续。

发行人及子公司所在地的社会保障部门及公积金管理机构均已出具证明,证明发行人及其子公司不存在因社会保险和住房公积金缴纳情况而受到行政处罚的情形。

为避免本次发行后可能对公司新股东利益造成的损害,公司控股股东福州水务做出以下承诺:“如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票并上市之前未按国家及地方有关法规、规章的规定为员工缴纳社会保

险费(包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险,下同)和住房公积金,而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或进行处罚的,福州水务承诺对海峡环保及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或受处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿,以保证海峡环保及其子公司不会遭受损失。”保荐机构认为,侯官海环在变更登记为发行人之全资子公司前未能办理住房公积金缴存登记并缴存住房公积金,以及发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金,不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于以上情形存在合理的客观原因,且相关政府主管部门已出具证明确认发行人及其子公司在最近三年没有因此受到行政处罚,故不构成重大违法违规行为。发行人控股股东已承诺承担可能被要求补缴或追偿的损失。发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人构成重大不利影响,不构成本次发行上市的法律障碍。

发行人律师认为,侯官海环在变更登记为发行人之全资子公司前未能办理住房公积金缴存登记并缴存住房公积金,以及发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金,不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于其存在合理的客观原因,且相关政府主管部门已出具证明确认发行人及其子公司在最近三年没有因此受到行政处罚,故不构成重大违法违规行福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-112为。同时,发行人控股股东福州水务已就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》,承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿,以保证发行人及其子公司不会遭受损失,因此,发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为,不会构成本次发行上市的法律障碍。

2、劳务派遣员工的情况报告期内,公司为了降低用工成本、保障生产经营需要、提高管理效率,对部分后勤辅助岗位用工采取劳务派遣的方式作为公司招募员工的补充。

截至 2016 年 6 月 30 日,海峡环保共使用劳务派遣人员 2 名,均为后勤保障人员。公司与福州市劳务派遣有限公司签署了《劳务派遣协议书》,上述人员的工资及社保由海峡环保每月支付给福州市劳务派遣有限公司,由其代为支付。

海峡环保聘用的劳务派遣人员主要从事餐饮、保洁等生产辅助工作,具有可替代的特点。公司采取在岗员工为主、劳务派遣人员为辅的用工方式,能够提高管理和生产经营效率,并且符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定。

十、发行人、发行人的实际控制人及主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及中介服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施

(一)公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺

1、公司全体股东对股份锁定作出了相关承诺,内容详见本节“八、(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

2、公开发行前持股公司 5%以上主要股东持股意向和减持意向的承诺/声明

(1)控股股东福州水务的减持意向福州水务出具了《关于在福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》,具体内容如下:

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1-1-113

“1)本公司作为海峡环保的控股股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有海峡环保的股份,并将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持海峡环保股票锁定承诺。

2)减持的方式

①本公司减持所持有的海峡环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

②本公司在减持所持有的海峡环保股份前,应提前三个交易日予以公告,并

在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

③在锁定期满后的 12 个月内,本公司减持股份数量不超过所持有的海峡环保股份总数的 10%(如果海峡环保在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同);在锁定期满后的 24 个月内,本公司减持股份数量不超过所持有的海峡环保股份总数的 20%。

④本公司减持所持有的海峡环保股份的价格将综合考虑当时的二级市场股

票交易价格、市场走势等因素进行确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

本公司在海峡环保首次公开发行前所持有的海峡环保股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整)不低于海峡环保首次公开发行股票的发行价格。

本公司将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:

①如果本公司未履行上述承诺事项,本公司将在海峡环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向海峡环保的股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的海峡环保股份在 6个月内不得减持。

③如果因本公司未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

(2)瑞力投资的减持意向

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-114瑞力投资出具了《关于在福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》,具体内容如下:

“1)本企业作为海峡环保的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有海峡环保股份,并严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持海峡环保股票锁定承诺。自海峡环保股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本企业不转让或委托他人管理所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份。

2)减持方式:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持海峡环

保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3)减持数量:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后的 6 个月内,本企业

减持股份的数量不超过所持海峡环保股份总数的 50%。

4)减持价格:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持所持有

的海峡环保股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。

5)本企业在减持所持有的海峡环保股份前,将提前 3 个交易日予以公告,

并在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。截至本声明签署日,本企业没有和其他任何人签署关于转让、减持所持有的海峡环保股份的合同、协议或达成类似的安排,本企业对未来减持海峡环保股份之事项暂时没有明确的计划。”

(3)联新投资的减持意向联新投资出具了《关于在福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》,具体内容如下:

“1)本企业作为海峡环保的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有海峡环保股份,并严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持海峡环保股票锁定承诺。自海峡环保股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本企业不转让或委托他人管理所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份。

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1-1-115

2)减持方式:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持海峡环

保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3)减持数量:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后的 3 个月内,本企业

减持股份的数量不超过所持海峡环保股份总数的 50%。

4)减持价格:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持所持有

的海峡环保股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。

5)本企业在减持所持有的海峡环保股份前,将提前 3 个交易日予以公告,

并在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。截至本声明签署日,本企业没有和其他任何人签署关于转让、减持所持有的海峡环保股份的合同、协议或达成类似的安排,本企业对未来减持海峡环保股份之事项暂时没有明确的计划。”

(二)关于上市后稳定股价的承诺

为维护海峡环保首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后股价的稳定,公司分别召开了董事会和股东大会,审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》,预案的具体内容如下:

1、启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,本公司将启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在三个工作日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-116

提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按以下顺序实施股价稳定措施,或同时实施两种以上股价稳定措施。

(1)实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在 5 日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内,实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

(2)公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(1)完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(1)时,公司应在 5 日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-117

上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不

满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

(3)控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(2)完成公司回购股份后,公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(2)时,公司控股股东应在 5 日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准

后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的

每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%,并不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

(4)董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(3)完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续 5 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(3)时,公司时任董事、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士)

应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级

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1-1-118

管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份,买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%,并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

(1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的,则控股股东持有的公

司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

(3)如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的,公司将在

前述事项发生之日起,停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份(包括公司股票上市后该等人士从二级市场自行购入的公司股份)不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

(4)上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-119相关责任主体将依法承担相应责任。

(三)依法承担补偿或赔偿责任的承诺

1、发行人及其控股股东福州水务、控股股东的股东福州市国投承诺:

“(1)海峡环保首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行

人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内,发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;

②当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时,回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。

(3)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资

者在证券交易中遭受损失的,发行人、福州水务、福州市国投将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内,发行人、福州水务、福州市国投应启动赔偿投资者损失的相关工作;

②投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理

部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

(4)上述承诺为发行人、福州水务、福州市国投的真实意思表示,发行人、福州水务、福州市国投自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺,发行人、福州水务、福州市国投将依法承担相应责任。”

2、公司的董事、监事、高级管理人员,承诺如下:

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“(1)海峡环保首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)若海峡环保首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内,公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作;

②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部

门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

(3)我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我

们的真实意思表示,我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺,我们将依法承担相应责任。”

3、本次发行的中介机构承诺

(1)作为发行人保荐机构,兴业证券作出如下承诺:

“若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将优先赔偿投资者损失。”

(2)作为发行人律师,至理律师作出如下承诺:

“本所为海峡环保首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

具体措施如下:

①在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后

5 个工作日内,本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本所将与海峡环保、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

③经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机关认福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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定赔偿金额后,本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。

上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

(3)作为公司首次公开发行股票并上市的申报会计师,信永中和作出如下

承诺:

“本事务所为海峡环保首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失。具体措施如下:

①在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后

5 个工作日内,本事务所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②本事务所将与海峡环保、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

③经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,本事务所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。

上述承诺为本事务所的真实意思表示,本事务所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本事务所将依法承担相应责任。”

(四)填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

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3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。

(五)相关主体未能履行承诺时的约束措施

1、发行人已出具《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》,保证

将严格履行本公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

“(1)如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

上述承诺内容系本公司的真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。“2、福州水务、福州市国投分别作为发行人的控股股东、控股股东的股东,已作出承诺,保证严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

(1)如果福州水务、福州市国投未履行招股说明书披露的承诺事项,福州

水务、福州市国投将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。

(2)如果因福州水务、福州市国投未履行相关承诺事项给海峡环保或者其

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他投资者造成损失的,福州水务、福州市国投将依法承担赔偿责任。如果福州水务、福州市国投未承担前述赔偿责任,则福州水务、福州市国投直接或间接持有的海峡环保股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时海峡环保有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

(3)如果海峡环保在福州水务、福州市国投作为其控股股东、控股股东的

股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经有权部门认定福州水务、福州市国投应承担责任的,福州水务、福州市国投承诺依法承担赔偿责任。

上述承诺内容系福州水务、福州市国投的真实意思表示,真实、有效,福州水务、福州市国投自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。

3、海峡环保全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺,将严格履行公司

招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

“(1)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在前述事项发生

之日起停止领取薪酬,直至本人履行相关承诺事项。

(3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。

(4)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说

明书披露的相关承诺事项,经有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。

本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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(六)关于避免同业竞争的承诺函

为了避免未来发生同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司控股股东福州水务及其唯一股东福州市国投已经向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之 一、(四)避免同业竞争的有关协议和承诺”。

截至本招股说明书签署日,上述承诺得到了切实履行。

(七)关于规范关联交易的承诺函

公司控股股东福州水务已向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》,具体内容见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之 三、(五)控股股东、实际控制人作出的规范关联交易的承诺”。

截至本招股说明书签署日,上述承诺均得到了切实履行。

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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务公司的经营范围为“污水处理及其再生利用;对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护;给排水工程的咨询、设计;设备销售安装;

污水处理、污泥处理的研发、开发、技术转让;城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作;水污染治理;固体废物治理及发电(不含危险废物处理)。”公司主要提供市政生活污水处理服务,在特许经营区域范围内负责市政生活污水处理设施的投资、运营、管理及维护。

自2002年成立以来,公司主要从事市政污水处理相关业务,自2014年3月开始,子公司红庙岭海环取得垃圾渗滤液处理业务特许经营权,开始运营垃圾渗滤液处理业务;子公司海环能源开始福州市第二垃圾焚烧发电项目的前期工作,介入垃圾固废处理业务。报告期内公司主营业务未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

公司主要从事城市生活污水处理业务,根据《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2011)及中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》行业分类标准,公司所属行业为“水的生产和供应业”下属的“污水处理及其再生利用”子行业(行业代码 D4620)。

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(一)行业监管

1、行业主管部门及行业监管体制

本行业最主要的主管部门为国家环保部和地方各级环保部门,同时,由于污水处理设施属于城市公共基础设施建设和水资源保护开发利用的重要内容之一,相应受到国家住建部、水利部等相关主管部门的管理。此外,国家发改委、财政部承担行业宏观管理职能,主要负责制定产业规划、产业政策和行业财政税收政策。

中央政府相关部门制定全国性的污水处理方面法律、法规及相关规定,各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定适合当地的水务方面地方法规,且各级地方政府相关部门对当地污水处理公司的经营活动实施具体监管。我国政府部门对水务行业的监管内容主要包括:运营模式、项目审批、产品或服务质量、运行安全、环境保护安排等诸多方面。

中国城镇供水排水协会是公司所处行业的自律性组织,由各城市供水、排水、节水企事业单位,地方城镇供水(排水)协会,相关科研、设计单位,大专院校及城镇供水排水设备材料生产企业和个人自愿参加组成,是全国性、行业性、非营利性的社团组织,接受住建部、民政部的业务指导和监督管理,主要在行业自律、服务和交流等方面发挥促进作用。

2、行业主要法律法规及政策

为规范污水处理行业的健康发展,国家有关部门制定了一系列污水处理行业的法律、法规和政策等规范性文件,这些政策法规涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。国家有关部门颁布的水务行业相关的主要政策、法规如下:

名称 制定/颁布机关 实施时间

《中华人民共和国环境保护法》(主席令第 9 号) 全国人大常委会 2015.1.1

《中华人民共和国水法》(主席令第 74 号) 2002.10.1

《中华人民共和国水污染防治法》(主席令第 87 号) 2008.6.1

《中华人民共和国环境影响评价法》(主席令第 77 号) 2003.9.1

《建设项目环境保护管理条例》(国务院令 253 号) 国务院 1998.11.29

《城镇排水与污水处理条例》(国务院令第 641 号) 2014.1.1

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《城市排水许可管理办法》(建设部令第 152 号) 建设部 2007.3.1《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发改委

等 6 部委令第 25 号)

2015.6.1

《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002) 环保总局、质检总局 2003.7.1《城市污水处理工程项目建设标准》(建标[2001]77 号) 建设部、国家计委 2001.6.1《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》(计投资[2002]1591 号)

国家计委、建设部、国家环保总局

2002.9.10《关于印发“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》(国办发[2012]24 号)

国务院办公厅 2012.4.19

《重点流域水污染防治规划(2011-2015)》(环发[2012]58

号)

国家发改委、水利部、财政部、环保部

2012.5.16

《污水处理费征收使用管理办法》(财税[2014]151 号) 财政部、国家发改委、住建部

2015.3.1

《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》(发改价格[2015]119 号)

发改委、财政部、住建部

2015.1.21《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》(财税[2012]10 号)

财政部、国税总局 2012.1.5《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财

税[2008]156 号)

财政部、国税总局 2008.12.9《关于印发的通知》(财税[2015]78 号)

财政部、国税总局 2015.6.12《关于推进价格机制改革的若干意见》 中共中央、国务院 2015.10除上述中央政府部门制定的法律、法规外,各地方政府也制定了相关政策法规促进并规范当地污水处理行业的发展。福建省及福州市人民政府制定的相关政策法规主要包括:《福建省城市污水处理收费管理暂行办法》、《福建省关于推进城市污水处理产业化发展的暂行规定》、《福建省人民政府办公厅关于推进城市污水、垃圾处理产业化的补充通知》、《福州市污水处理费征收管理办法》等。在污水处理行业发展历程中,我国政府先后出台了一系列的具有重大影响或导向性的政策,以推动行业规范发展,该类政策主要包括:

1999 年,国家计委、建设部、国家环保总局颁布《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》(计价格

[1999]1192 号),提出要在供水价格上加收污水处理费,以补偿城市排污和污水

处理成本;污水处理费应按照补偿排污管网和污水处理设施的运行维护成本,并福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-128合理盈利的原则核定。

2002 年 9 月,国家计委、建设部、国家环保总局颁布《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》(计投资[2002]1591 号),提出要改革价格机制和管理体制,鼓励各类所有制经济积极参与投资和经营,逐步建立与社会主义市场经济体制相适应的投融资及运营管理体制。

2002 年 12 月,建设部发布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》,要求以体制创新和机制创新为动力,以确保社会公共利益,促进市政公用行业发展为目的,加快推进市政公用行业市场化进程。鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式,参与市政公用设施的建设,形成多元化的投资结构。

2004 年 3 月,建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》,明确城市供

水、污水处理可依法实施特许经营,推动了水务行业经营管理体制以及行业内企业经营模式的转变。

2004 年 7 月,国务院发布《关于投资体制改革的决定》,提出“允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”,打破了我国水务行业国有独资垄断经营的局面,形成了投资和经营主体的多元化。

2004 年 8 月,建设部颁布《关于加强城镇污水处理厂运行监管的意见》(建

城[2004]153 号),指出要大力推行特许经营制度,城市政府要通过其授权的行业

行政主管部门与城镇污水处理厂运营单位签订城镇污水处理厂特许经营协议,明确协议双方的权利与义务。

2005 年 12 月,国务院发布《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》(国

发[2005]39 号),提出积极发展环保产业。要加快环保产业的国产化、标准化、现代化产业体系建设。加强政策扶持和市场监管,按照市场经济规律,打破地方和行业保护,促进公平竞争,鼓励社会资本参与环保产业的发展。培育一批拥有著名品牌、核心技术能力强、市场占有率高、能够提供较多就业机会的优势环保企业。

2006 年 3 月,国务院发布《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》,提出大力发展环保产业,建立社会化多元化环保投融资机制,运用经济手段加快污染治理市场化进程。坚持预防为主、综合治理,强化从源头防治污染,坚决改变先污染后治理、边治理边污染的状况。

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1-1-1292007 年 7 月,国家发改委会同建设部、环保总局联合编制的《全国城镇污水处理及再生利用设施“十一五”建设规划》(发改投资[2007]2006 号)指出,要推进污水处理产业化进程,力争到 2010 年度,全国设市城市污水处理率达到70%(其中省会以上城市平均达到 80%以上、地级市平均达到 60%、县级市平均

达到 50%);城市污水处理厂负荷率达到 70%。

2010 年 5 月,国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展若干意见》(国发[2010]13 号),提出要鼓励民间资本参与市政公用事业建设,支持民间资本进入城市供水、供气、供热、污水和垃圾处理、公共交通、城市园林绿化等领域;鼓励民间资本积极参与市政公用企事业单位的改组改制,具备条件的市政公用事业项目可以采取市场化的经营方式,向民间资本转让产权或经营权。

2012 年 4 月,国务院办公厅发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》(国办发[2012]24 号),提出:到 2015 年,全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力,污水处理率进一步提高,城市污水处理率达到 85%,县城污水处理率平均达到 70%,建制镇污水处理率平均达到 30%。

2012 年 6 月,为落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》(国发[2010]13 号)有关要求,住建部发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》(建城[2012]89 号),提出鼓励民间资本通过购买地方政府债券、投资基金、股票等间接参与市政公用设施的建设和运营,并逐步完善价格和财政补贴机制。

2012 年 7 月,国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》(国

发[2012]28 号),提出:到 2015 年,突破一批环保产业技术瓶颈,形成一批拥有

自主核心技术的骨干企业和一批比较优势明显、产业配套完善、有序集聚发展的先进环保产业基地,城镇污水、垃圾和脱硫、脱硝处理设施运营基本实现专业化、市场化。到 2020 年,重点领域环保技术及装备达到国际领先水平,环保装备标准化、系列化、成套化水平显著提高,建立统一开放、竞争有序的环保产业市场和环保服务体系;污染治理设施建设和运营基本实现专业化、社会化。

2013年6月,国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发[2013]30号),提出节能环保产业产值年均增速在 15%以上,到 2015 年,总产值达到 4.5万亿元,成为国民经济新的支柱产业。

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1-1-1302013年9月,国务院发布《关于加强城市基础设施建设的意见》(国发[2013]36号),提出:“加快污水处理设施建设,到 2015 年,36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”,全国所有设市城市实现污水集中处理,城市污水处理率达

到 85%,建设完成污水管网 7.3 万公里。按照“无害化、资源化”要求,加强污

泥处理处置设施建设,城市污泥无害化处置率达到 70%左右;加快推进节水城市建设,在水资源紧缺和水环境质量差的地区,加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设。到 2015 年,城镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上;保障城市水安全、修复城市水生态,消除劣Ⅴ类水体,改善城市水环境。”2014 年 11 月,国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60 号),提出“改革市政基础设施建设运营模式。推动市政基础设施建设运营事业单位向独立核算、自主经营的企业化管理转变。鼓励打破以项目为单位的分散运营模式,实行规模化经营,降低建设和运营成本,提高投资效益。推进市县、乡镇和村级污水收集和处理、垃圾处理项目按行业‘打包’投资和运营。”

2014 年 12 月,国务院办公厅发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》(国办发[2014]69 号),提出:“改革投资运营模式。推动环境公用设施管理向独立核算、自主经营的企业化模式转变,实行投资、建设、运营和监管分开,形成权责明确、制约有效、管理专业的市场化运行机制。对可经营性好的城市污水、垃圾处理设施,采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本,通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产。鼓励打破以项目为单位的分散运营模式,采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营。对以政府为责任主体的城镇污染场地治理和区域性环境整治等,采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理。鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。”2015 年 1 月,国家发改委、财政部及住建部联合发布《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》(发改价格[2015]119 号),文件提出,“污水处理收费标准应按照‘污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利’的原则,综合考虑本地区水污染防治形势和经济社会承受能力等因素制定和调整。收费标准要补偿污水处理和污泥处置设施的运营成本并合理盈利。”,以及“吸引更多社会福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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资本通过特许经营、政府购买服务、股权合作等方式,积极参与污水处理设施的投资建设和运营服务,提高污水处理能力和运营效率。政府应严格按照运营维护合同约定,及时足额拨付污水处理运营服务费,确保收取的污水处理费专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置。鼓励工业园区(开发区)内污水处理单位与污水排放企业协商确定污水处理收费,提高污水处理市场化程度和处理效率。”

(二)行业发展概况

1、污水处理行业发展概况

污水处理即为使污水达到排入某一水体或再次使用的水质要求,用各种物理、化学、生物处理方法将污水中所含的污染物分离出来或将其转化为无害物质,从而使污水得到净化的过程。污水处理行业作为环保产业的重要组成部分,主要包括生活污水处理和工业废水处理两个子行业,如下图所示:

洁净水是人类赖以生存发展必不可少的物质资源和战略性经济资源,是一种有限的、不可替代的宝贵资源,也是实现经济社会可持续发展的重要保证。污水处理行业关系国计民生,与人们日常工作、生产和生活关系密切,在国民经济中占有重要地位,是社会进步和经济可持续发展的重要保证。随着我国工业化和城镇化的推进,日趋严重的水污染不仅降低了水体的使用功能,进一步加剧了水资源短缺的矛盾,对中国正在实施的可持续发展战略带来了严重影响,而且还严重威胁到城市居民的饮水安全和人民健康。因此,尽快提升我国污水处理行业技术福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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和产业化水平,有效遏制水资源污染的状况,是缓解水资源短缺行之有效的方法。

目前,我国政府大力推进城市基础设施建设,城市污水收集和污水处理能力都有了较大幅度的增长和提高。

2、我国污水处理行业发展现状

伴随我国经济和社会发展,城市用水规模不断增长,城市污水排放量也随之不断增加,我国水污染问题和水资源短缺日益严重,加大城市污水处理力度是有效防治水污染和缓解水资源日益短缺的主要途径。鉴于我国污水处理行业发展相对滞后,近年来国家大力发展污水处理行业,要求城市必须投资建设污水集中处理设施,并在国家“十三五”规划中明确提出“加快城镇污水处理设施和管网建设改造,推进污泥无害化处理和资源化利用,实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行,城市、县城污水集中处理率分别达到 95%和 85%”的要求。

(1)城镇污水处理设施建设步伐加快,污水处理能力不断提高近年来,在国家政策的推动下,我国投资建设污水处理设施的步伐不断加快,使我国污水处理生产能力不断提高。根据住建部通报的全国城镇污水处理设施

2015 年三季度建设和运行情况通报数据,截至 2015 年 9 月底,全国设市城市、县(不含其它建制镇)累计建成污水处理厂 3,830 座,污水处理能力约为 1.62

亿立方米/日,比 2014 年底增加处理能力约 500 万立方米/日;其中,全国设市城市建成投入运行污水处理厂 2,163 座,形成污水处理能力 1.33 亿立方米/日,比

2014 年底新增约 400 万立方米/日。全国已有 1,437 个县城建有污水处理厂,占

县城总数的 88.8%;累计建成污水处理厂 1,667 座,形成污水处理能力 0.29 亿立方米/日,比 2014 年底新增约 100 万立方米/日。

根据国家统计局公布的历年国民经济和社会发展统计公报数据,截至 2015年底,全国城市污水处理能力达到 13,784 万立方米,比上年末增长 5.3%;城市污水处理率达到 91.97%,提高 1.77 个百分点。

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数据来源:国家统计局 2006-2015 年历年统计公报

(2)水污染形势严峻,污水治理刻不容缓

尽管近年来我国对水污染治理高度重视,投资规模不断扩大,但目前水污染状况依然严重。国家环保部发布的《2015 年中国环境状况公报》显示,2015 年,长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大流域和浙闽片河流、西北诸河、西南诸河的国控断面中,Ⅰ类水质断面占 2.7%,同比下降 0.1 个百分点;

Ⅱ类占 38.1%,同比上升 1.2 个百分点;Ⅲ类占 31.3%,同比下降 0.2 个百分点;

Ⅳ类占 14.3%,同比下降 0.7 个百分点;Ⅴ类占 4.7%,劣Ⅴ类占 8.9%,同比均

下降 0.1 个百分点。主要污染指标为化学需氧量、五日生化需氧量和总磷。全国

地表水总体为轻度污染,部分城市河段污染较重。

2015 年十大流域水质状况

数据来源:国家环保部《2015 年中国环境状况公报》

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62 个国家重点监控的湖泊(水库)中,5 个湖泊(水库)水质为Ⅰ类,比

2014 年减少 2 个;13 个为Ⅱ类,比 2014 年增加 2 个;25 个为Ⅲ类,比 2014 年

增加 5 个;10 个为Ⅳ类,比 2014 年减少 5 个;4 个为Ⅴ类,5 个为劣Ⅴ类,与上年持平。各级别水质的湖泊(水库)比例同比无明显变化,主要污染指标为总磷、化学需氧量和高锰酸盐指数。

2015 年重点湖泊(水库)水质状况(单位:个)湖泊(水库)类型 优 良好 轻度污染 中度污染 重度污染

三湖* 0 0 1 1 1

重要湖泊 4 14 7 3 4

重要水库 14 11 32 0 0

总计 18 25 10 4 5

*三湖指太湖、滇池和巢湖

2015 年,全国共发生突发环境事件 82 起;其中重大事件 3 起,较大事件 3起,一般事件 76 起。3 起重大事件中,有 1 起为涉及水污染的突发环境事件,是河北省邢台市新河县城区地下水污染事件。水污染事件是重大突发环境事件中非常重要的一类污染类型。

因此,我国水污染形势严峻,水体污染已成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素,加强水污染治理刻不容缓。未来,随着城镇化发展步伐的加快以及水污染防治的深入,国家对环保行业的重视和支持力度的不断提升,污水处理行业具有较大的市场发展空间。

3、市场容量

随着我国社会经济的发展、城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高,我国生活污水排放量日益增多。根据国家环保部公布的历年全国环境统计公报和年报数据,2006 年-2014 年,我国城镇生活污水排放量由 296.6 亿吨增长到 510.3

亿吨,八年间,城镇生活污水排放量稳定增长。随着我国城镇化进程加快,城镇

化率每提高 1 个百分点,将会有约一千万人进入城镇居住和生活,按目前年人均生活污水排放量平均值约 65 吨计算,每年将至少带来约 6.5 亿吨的污水排放量,市场空间巨大。

下图反映了 2006 年-2014 年我国城镇生活污水排放量变化情况:

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数据来源:国家环保部 2006-2014 年历年《全国环境统计公报》2013年 9月 6日,《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》(国发[2013]36号)指出:优先升级改造落后设施,确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。根据行业发展趋势,污水处理行业市场容量将不断扩大,市场前景广阔。

2015 年 4 月 2 日,国务院印发《水污染防治行动计划》(简称“水十条”),提到要“强化城镇生活污染治理。加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理设施,要因地制宜进行改造,2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域(重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域)城镇污水处理设施

应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放标准。建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类

标准的城市,新建城镇污水处理设施要执行一级 A 排放标准。按照国家新型城镇化规划要求,到 2020 年,全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力,县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右。京津冀、长三角、珠三角等区域

提前一年完成。”

4、我国污水处理行业的发展前景

随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业,我国污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大。污水处理建设市场和运营市场进入高速发展期,产业整合逐步展开,污水处理市场化改革将进一步推进,我国污水处理投资运营市场具有广阔的市场空间。

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一方面,尽管目前设市城市污水处理率已提前完成 70%的目标,但县城和建

制镇污水处理率依然较低。另一方面,我国农村污染不断扩大,导致流域支流、河网以及地下水的水质持续快速恶化。《国务院办公厅转发环保总局等部门关于加强农村环境保护工作意见的通知》(国办发[2007]63 号)指出,要逐步推进县域污水处理设施的统一规划、统一建设、统一管理。有条件的小城镇和规模较大村庄应建设污水处理设施,城市周边村镇的污水可纳入城市污水收集管网,对居住比较分散、经济条件较差村庄的生活污水,可采取分散式、低成本、易管理的方式进行处理。中小规模的水污染治理项目具备广阔的市场发展前景。

根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测》,在处理水平正常提高的情况下,我国“十二五”和“十

三五”期间的废水治理投入(含治理投资和运行费用)将分别达到 10,583 亿元

和 13,922 亿元;而在既定控制目标下,“十二五”和“十三五”期间我国废水治

理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。

“十一五”后的十年,用于城镇生活污水处理的投入保持持续增长,未来重

要年份增长情况如下图:

数据来源:《2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测》

5、福州市污水处理现状及未来发展前景

随着近年来福州市经济和社会的发展,福州市污水处理量总体上保持稳步增长。

福州市城市规模的扩大将促进经济发展和人口集聚,经济发展状况和城市人口规模将影响福州市的用水需求,同时也将扩展福州市污水处理市场空间。福州市统计局公布的统计数据显示,2013-2015 年福州市地区生产总值分别为 4,678.5福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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亿元、5,169.16 亿元和 5,618.10 亿元,地区生产总值同比分别增长 10.1%和 11.2%。

2013-2015 年福州市常住人口规模稳步提高,截至 2015 年底,福州市城镇化率达

到 67.7%,福州市区域经济规模的扩大和城市化进程的深化,使福州市的生产用水需求和生活用水需求呈稳步增长。

根据《福州市城市总体规划(2011-2020)》,至 2020 年福州全市规划总人口将达到 890 万人,城镇人口 650 万人,城镇化水平 73%,形成 1 个特大城市、2个大城市、2 个中等城市、4 个小城市以及若干个小城镇的规模等级结构和“一区两翼、双轴多极”的空间结构,“一区”即福州中心发展区,“两翼”即北翼发展区和南翼发展区,“双轴”即沿海发展轴和沿江发展轴,“多极”即市域其它多个经济增长极。在中心城区空间布局上,福州市将按照“疏解老城、开发南台、拉开框架、发展新城”的思路,规划以“结构开放、轴向发展、核心多极、服务沿江、工业沿海、生态渗透”为空间发展策略,推动中心城区“东扩南进、沿江向海”。规划至 2020 年城市人口达 410 万人,建设用地达 378 平方公里。规划至

2020 年,共建成 15 座污水处理厂,总处理规模达到 164.6 万立方米/日,其中保

留 4 座,扩建 3 座,新建 8 座。

在可预见未来几年,随着福州市经济的快速发展、人口规模的增长、城市规模的不断扩大以及对水资源利用效率的重视,福州市的用水需求将不断增长,污水处理业务的需求也将不断增加,污水处理的效率将不断提高。

(三)行业竞争格局和市场化程度

我国水务行业正处于市场化改革进程中,目前仍为市场化发展的初级阶段,市场化程度较低,行业竞争主要表现为对国内水务区域市场的争夺。长期以来,我国水务行业具有地方垄断性、企业数量众多、规模化不足、区域分散等特点,导致行业集中度较低,近年来争抢水务市场的行业竞争使行业集中度有所提升,

国内一些大型水务公司已通过兼并、收购等方式实现跨区域经营和规模化发展。

1、国际水务巨头在国内投资运营概况

国际水务巨头如法国威立雅水务集团、法国苏伊士环境集团和柏林水务集团等在全球范围内开展供水及污水处理业务,纷纷进入中国水务市场,综合竞争实福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-138力较强。

根据威立雅水务中国官方网站信息,威立雅水务成立最早追溯到 1853 年,

经过 150 多年的发展,已成为全球最大的综合水务集团。其在 20 世纪 80 年代初

通过其工程子公司 OTV-Kruger 首次进入中国市场,自 1997 年起通过投资建设、收购股权、BOT、合资经营等多种方式先后进入天津、北京、成都、上海、深圳、昆明、常州、柳州、兰州、海口等地水务市场,开展水务运营业务。迄今为止,在中国的 34 个省、自治区、直辖市和特别行政区中,威立雅水务已在其中一半的地区拥有正在运营的项目。

根据苏伊士环境中国官方网站信息,苏伊士环境最早追溯到 1858 年,是全球最著名水务公司之一。该公司在 20 世纪 70 年代进入中国市场,凭借专业的知识和技术,通过旗下的中法控股、中法水务、升达废料和得利满几大子公司,为香港、澳门、台湾以及中国大陆的政府机构、工商企业以及居民提供完整的水循环管理,从原水获取到净水生产和输送,从废水收集处理到污泥处置。地下水回灌、智能供水、污水回用、海水淡化、污泥处置等可持续水资源管理的解决方案。

目前在国内超过 20 个城市管理着近 30 个水务项目。

根据柏林水务中国官方网站信息,柏林水务是德国最大的自来水和污水处理企业,业务范围涵盖了自来水供应和污水处理的各个领域。柏林水务于 20 世纪90 年代进入中国市场,通过设立柏林水务中国控股有限公司和柏美水务科技(深圳)有限公司整体负责所投资子公司的管理和运营以开拓中国市场,进一步加大对中国市场的投资。柏林水务先后在西安、南昌、合肥、吴江、芜湖、盘锦、大同、滁州等城市进行投资及合作。

从上述公司在国内水务市场的投资布局来看,外资企业在国内争抢水务市场的投资力度较大,并且已经占据较大的市场份额。以上述四个国际水务巨头为代表的外资企业具有强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验,综合竞争实力较强。随着我国水务行业市场化改革的深入,外资企业在国内水务市场上的竞争地位可能进一步提升,在日处理 20 万立方米以上的污水处理项目中能够体现其资本、管理优势,但在中小型项目中由于其管理成本相对较高,竞争优势不明显。

2、国内水务企业的竞争情况

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从我国水务行业的发展历程以及当前市场格局来看,近年来各地方性国有水务企业在市场化改革的发展趋势下积极进行产权体制改革,转变经营机制,并在我国城市化进程中不断发展壮大。与此同时,在我国水务行业市场化改革政策支持下,资本实力较强的民营资本进入水务行业,国内出现了一批民营水务企业,与地方国有水务企业和外资企业争抢市场份额,但目前民营水务企业的整体规模仍较小。在国际水务巨头的兼并收购、跨区域经营的示范效应下,国内一些实力较强的水务企业也开始实施跨区域经营的发展战略,例如北控水务集团

(HK00371)、首创股份(600008)、启迪桑德(000826)、创业环保(600874)、深圳市水务(集团)有限公司等。因此,近年来国内污水处理企业面临的市场竞争日益激烈,不仅要参与地区内的市场竞争,还可能要参与跨地区的市场竞争。

随着我国环保产业的快速发展,市场规模将在相当长的时期内不断扩大,污水处理产业市场化服务需求将逐步突出,行业将呈现资源整合与跨区域发展的趋势,全行业将由区域性竞争逐步过渡到全国性甚至是国际性的竞争,技术与服务领先、市场占有率高的企业将成为行业领导者。

3、污水处理行业的市场化程度2000 年 11 月,国务院发布了《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》,标志着生活污水处理行业市场化的启动,经过十余年的市场化发展,生活污水处理行业市场化程度有所提高。

根据中国水网《中国水业市场研究(2014)》的研究数据,截至 2013 年底,国内污水处理规模前 4 家企业的处理能力总和为 2,142.9 万立方米/日,污水处理

规模前 8 家企业的处理能力总和为 2,936.3 万立方米/日,中国污水处理市场前 4

名的集中度份额为 14.58%,前 8 名的集中度为 27%。根据 E20 环境产业研究院《中国水业市场竞争主体分析报告(2015 年版)》,截至 2014 年底,污水处理领域,处理规模排名前 19 家企业的污水处理总能力市场占比为 44.73%,我国污水处理市场集中度较低、企业数量多,市场并不存在集中现象,但已经出现龙头企业市场占有率逐步提升的趋势。污水处理市场份额最高的北控水务集团,其市场份额上升到约 9.31%,未来污水处理市场集中度上升的空间仍然很大。

2013 年 11 月,十八届中央委员会第三次全体会议做出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,指出:发展环保市场,推行节能量、碳排放权、福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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排污权、水权交易制度,建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制,推行环境污染第三方治理。目前,国家环保部正在起草《关于做好政府购买环境公共服务的指导意见》,对城市生活污水、垃圾处理,环境监测,土地修复,生态类评估,以及很多技术性环境规划的编制等领域推行政府购买服务。随着污水处理行业市场化改革的深入,行业法律、法规、政策不断推出,体制、机制逐步与国际接轨,市场规模逐步扩大,市场参与者综合实力不断提高。

(四)行业的经营模式

1、自主投资运营模式

(1)主要法律关系

自主投资运营模式即为企业自筹资金(包括自有资金或金融机构贷款)投资

建设污水处理设施,并运营管理,提供污水处理服务。由于水务行业产业化及市场化改革,国内大多数水务企业完成了改制,实现政企分开,转变为自主经营、自负盈亏的经营实体,因此该模式为国内水务企业普遍采用的经营模式。并且,水务企业一般与当地政府签署特许经营协议,享有在特许经营期限和特许经营区域内提供合格服务的条件下向政府收取合理服务费用的权利。比如,重庆水务、武汉控股、创业环保及绿城水务等企业的主要运作等就是采用此类模式。发行人在福州市中心城区的污水处理项目就是属于自主投资运营模式。

(2)费用结算方式

在自主投资运营模式下,国内主要存在两种污水处理费结算模式:(1)政府征收污水处理费并与污水处理企业结算服务费用模式,即污水处理企业提供污水处理服务的客户为政府,企业与政府协商服务的价格,政府向企业支付污水处理服务报酬;(2)企业直接向排污主体收费模式,即政府不参与污水处理费的结算,污水处理企业面向用户提供污水处理服务,污水处理企业的收入即来源于直接收取或供水企业代为收取的污水处理费。随着《城镇排水与污水处理条例》及《污水处理费征收使用管理办法》的实施,污水处理费“属于政府非税收入,全额上缴地方国库,纳入地方政府性基金预算管理,实行专款专用。”即污水处理费需按照收支两条线的方式,先纳入财政预算管理,后由政府与污水处理运营主体结福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-141算,事实上终止了污水处理企业直接向排污主体收费的模式。

(3)比较优劣势

自 2002 年以来,我国污水处理行业的市场化、产业化改革逐步深入,大量

企业实行产权制度改革,国家政策明确允许外资、民营资本进入水务行业,水务行业实现了投资主体的多元化以及经营方式的转变。自主投资运营模式实行市场化运行机制,有利于提高运行效率,减轻政府负担,提高服务质量,但由于该类运营单位多为原事业单位体制改制形成,经营机制不够灵活,人员多、效率不高。

(4)主要风险由于自主投资运营模式的污水处理企业大部分是由地方政府扶持并在特定

地区范围内运营,因此,在资金实力、技术工艺、管理经验等方面将面临市场竞争风险。

2、BOT 模式

(1)主要法律关系

典型的 BOT(Build-Operate-Transfer,即建设-运营-移交)模式是指国家或地方政府部门通过特许经营协议,授予企业承担污水处理设施项目的投融资、建造、经营和维护。在特许经营期内,企业拥有投资建设污水处理设施的所有权,并通过向政府提供污水处理服务并向政府财政机关收取相应服务费用,由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期届满,企业将设施无偿地移交给签约方的政府部门。

BOT 模式在我国污水处理行业发展过程中也得到了广泛应用,例如,本公

司的子公司榕北海环、琅岐海环、青口海环(青口新区项目)、金溪海环、侯官海环等所运营项目均采用了该模式。

(2)费用结算方式

在特许经营期内,授权单位根据协议约定的污水处理服务价格和运营单位月实际处理水量或协议条款中的基本污水处理量计算并支付污水处理服务费。

(3)比较优劣势

BOT 运营模式,对政府而言,能够有效筹集社会资金,减轻地方政府财政负担,并能利用国内外先进工程建设和管理经验,提高项目建设和运营效率;对企业而言,由于有污水处理费作为担保,具有风险低、投资回报稳定的优势。但福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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该运营模式由于需承担项目的建设,且投资金额大,投资周期长,企业的融资负担较重。

(4)主要风险

采用 BOT 模式运营的项目公司面临的主要风险包括:一是政府政策不稳定

风险;二是项目设计和建设中的风险,包括项目设计缺陷、建设延误等;三是项

目投产后的运营风险,包括项目特有技术风险、价格风险等。

3、TOT 模式

(1)主要法律关系

TOT(Transfer-Operate-Transfer,即移交-运营-移交)模式是指政府通过公开招标方式,出让已建成的污水处理设施的资产和特许经营权,中标者在合同期内拥有该设施的所有权和经营权,合同期满后将设施无偿移交给政府。运营单位通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取费用,由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。

TOT 模式在我国水务行业发展过程中也得到了应用,例如,本公司的子公司青口海环(汽车工业开发区)项目项目采用了该模式。

(2)费用结算方式

在特许经营期内,授权单位根据协议约定的污水处理服务价格和运营单位月实际处理水量或协议条款中的基本污水处理量计算并支付污水处理费。

(3)比较优劣势

TOT 运营模式,对政府而言,有利于引进先进的技术和经营管理理念,提高运营效率,且通过吸引外部资金偿还建设投资;对企业而言,由于不需要建设污水处理工程,能有效降低投资风险。但采用 TOT 运营模式要求的融资能力较高。

(4)主要风险

采用 TOT 模式运营的项目公司主要面临政府政策不稳定风险以及项目运营风险(包括项目特有技术风险、价格风险等)。

4、委托运营模式

(1)主要法律关系

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委托运营是指政府部门将建成或即将建成的污水处理项目,整体委托给专业的污水处理企业进行运营管理,并支付给受托运营企业相应的运营管理费用的经营模式。例如,本公司的子公司红庙岭海环就是通过该模式从事垃圾渗沥液处理业务。

(2)费用结算方式

在特许经营期内,政府委托方在委托运营协议约定的费用结算周期按照实际处理水量/基本水量、合同约定的污水处理单价向受托方支付污水处理费,受托方负责项目设施的更新改造。

(3)比较优劣势

委托经营模式,对政府而言,通过专业化服务可降低运营成本,使政府的监督更为有效,保证处理过的污水达标排放;对企业而言,由于不涉及项目建设,投入小,收益稳定,风险小。但委托经营模式对企业的专业化服务水平要求较高,且地方政府须具备较强的财政支付能力。

(4)主要风险

由于委托经营项目的特许经营期限较短,且通常采用招标、竞争性谈判等方式,因此,存在无法中标的不确定风险。此外,委托运营项目同样面临项目运营风险。

(五)行业的利润率水平

根据《中华人民共和国水污染防治法》、《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》(计价格[1999]1192 号)、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》、《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》(计投资[2002]1591 号)、《污水处理费征收使用管理办法》(财

税[2014]151 号)等文件的规定,城镇污水处理采取有偿服务原则,污水处理服

务费应按照补偿污水处理设施的运行维护成本、期间费用,并能够有合理盈利的原则核定,运行维护成本主要包括污水排放和集中处理过程中发生的动力费、材料费、药剂、污泥处理和运输费、维修费、折旧费、人工工资及福利费和税金等。

行业主管部门对污水处理服务费的核定,系依据对污水处理企业的成本监审结福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-144果,在污水处理企业运行维护成本、期间费用基础上加上“合理盈利”的原则确定。

目前我国很多污水处理企业的盈利水平较低,甚至出现亏损经营,主要原因包括:(1)长期以来当地的自来水价(包括污水处理费在内)偏低,尽管近年来各地方的水价先后有不同程度的上调,但各地方水价差异较大,并且考虑到社会承受能力,水价调整难以一步到位,仍然落后于包括水资源费提高、税负增加、电价上调、人工成本上升等总成本的上涨,导致目前一些地方的水价仍不能保证企业获得合理收益;(2)部分污水处理企业未能实行市场化运营,仍沿用以往的经营观念,缺乏成本控制意识,运营管理效率较低。随着污水处理行业市场化改革的深入和水价调整机制的完善,我国污水处理行业的总体利润水平将会有一定程度的提升。

(六)行业未来发展趋势

1、市场化不断深入趋势

从欧美主要发达国家污水处理行业的发展经历看,其主要污水处理企业是由传统的福利性、公益性部门转化为具有合理商业利益的产业部门。随着我国改革开放的深入,作为市政公用事业领域内的污水处理行业走向开放和市场化已成为必然趋势。自 2002 年以来,在我国相关产业政策的指导下,污水处理行业实行了市场开放,允许社会资本参与污水处理设施的投资、建设和经营,推行运营主体和产权多元化的市场化改革。尤其是 2011 年以来,国务院、建设部、环保部、财政部和国家发改委等部门陆续发布多项关于加强政府购买环境基本公共服务

的政策和指导要求,规定政府向社会公开购买环境服务,采购对象将包括城乡生活污水、垃圾收集处理,城乡河道水域、公园湖泊水质养护等环保内容。国务院办公厅 2015 年 1 月发布《关于推行环保污染第三方治理的意见》(国办发[2014]69号)初次提出“环境绩效合同服务”的理念,鼓励采用环境绩效合同服务等方式

引入第三方治理,更加指向环境效果,体现了合同环境服务“按照环境效果付费”的思想,是合同环境服务的升级,进一步开拓了商业模式,具有重要意义。未来,各级政府的环保责任和投入将从以往的“过程买单”逐步转向按照“效果付费”。

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政府以“环境治理的结果”为考评标准,购买环境服务。

市场化改革的推进,对于加强对城市污水处理设施的投资,提高行业内企业的经营效益和管理水平起到了积极的促进作用。但公用事业的行业特点又决定了其市场化改革不能等同于适合完全市场化行业的改革,需要来自政策环境、法律保障、产业发展、监管完善、经济支撑等诸多方面的协同,因此,行业市场化改革将是一个长期复杂的过程。未来,我国仍将深化污水处理行业的市场化改革,完善投资主体多元化、运行管理市场化、政府监管规范化的行业运营机制,促进经营效率和服务质量的提高。

2、专业化分工趋势

经过市场化的发展,国内污水处理行业企业已形成三种主要类型,第一类是以制造、销售污水处理设备及配套材料为主业的制造类企业。国内污水处理设备生产商以民营企业为主,以生产单机产品为主,能够提供成套设备的企业较少;

第二类是以配套工程施工建设为主营业务的环保工程类公司;而第三类则是主要

从事污水处理设施投资、管理、运营业务的公司,包括实现在全国范围内投资运营项目的企业和主要在区域市场投资运营项目的企业,该类企业投资运营普遍采用特许经营模式,通常获得由地方政府或其授权机关授予的经营项目业务特许经营权,且该类企业通常是前两类企业的下游客户。

虽然不排除各类企业会存在业务多元化发展而产生业务交叉竞争,尤其是第三类客户由于普遍资金实力雄厚、业务资源丰富容易涉足环保设备和工程业务,但是综合看来三种类型的企业各有侧重的业务分工在短期内不会改变,行业主要的竞争仍将是同种类型的公司之间的竞争。

3、综合环境服务一体化趋势

各地政府作为公共服务的提供方,在通过财政资金购买服务之时,越来越倚重那些具备配合政府行业监管机构研究出台环境问题解决处理机制能力和综合

化服务承包能力的环境服务提供商。例如,在污水处理过程中同时伴有污泥产生,目前污泥处置标准并不明晰,主要通过脱水后填埋为主,由于实际并没有处理其中的污染物,很容易造成二次污染,因此,同时具备污水处理、污泥处置能力的污水服务提供商日益受到重视。目前多个地方政府已开始与环境服务企业开展合同环境服务试点,由环境服务企业为其提供污水处理、环境咨询与评估、土壤修福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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复、水资源保护等一体化环境综合服务。未来,那些具备综合环境一体化服务能力的综合环境服务企业的竞争优势愈来愈明显,其竞争地位将得到进一步加强。

4、行业收购兼并加速化趋势

在国际水务市场,跨国水务巨头大部分通过兼并重组来扩大其在水务行业的影响力,实现规模化发展,使行业集中度得到快速提高。而在相当长的一段时期内,我国污水处理行业集中度较低,行业内企业较多且规模较小,区域垄断特征也较明显。但近几年来,在水务行业市场化加速推进的趋势下,市场竞争使原有的区域垄断特征弱化,规模小的水务企业在市场竞争中处于劣势,少数资本雄厚、品牌影响力突出、综合竞争力强的企业经过收购、兼并等方式,实现了规模化经

营,进一步增强了竞争优势。未来,在我国水务行业集中度偏低、水务企业区域

经营分散的情况下,收购兼并将成为行业内企业业务扩张的重要手段,随着环保行业内龙头优势企业发力进行兼并重组,行业集中度将保持进一步提高的趋势。

(七)行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)国家产业政策的支持和鼓励污水处理行业属于环保产业之一,国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发[2013]30 号)等政策文件中,都明确指出将从财税金融等方面出台一揽子政策,加快培育和发展节能环保等战略性新兴产业。

2011 年 4 月,环保部下发的《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》提出:大力推进环境服务体系建设,在城镇污水处理厂、生活垃圾处理厂和危险废物处置地等设施运营服务中全面引入市场机制,推进环境基础设施服务的社会化运营和特许经营。

2012 年 4 月,国务院办公厅发布了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》(国办发[2012]24 号),该规划指出“十二五”期间,全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资将达到 4,300 亿元。其中,各类设施建设

投资 4,271 亿元,包括完善和新建管网投资 2,443 亿元,新增城镇污水处理能力

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投资 1,040 亿元,升级改造城镇污水处理厂投资 137 亿元,污泥处理处置设施建

设投资 347 亿元,以及再生水利用设施建设投资 304 亿元。

2013 年 11 月,国务院颁布了《城镇排水与污水处理条例》,对污水处理行业市场管理及运营体制进行了全面规范。

上述产业政策的推出和落实,有利于引导、支持和规范行业的发展。

(2)行业具有广阔的市场发展空间

随着我国经济的持续稳定发展以及城镇化速度的进一步加快,环境保护受重视程度逐渐加深,国家实施节能减排战略不断加大,对环境服务的投入逐年增加,污水处理服务行业面临广阔的市场发展空间。

国家“十三五”规划中明确提出“加快城镇污水处理设施和管网建设改造,推

进污泥无害化处理和资源化利用,实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行,城市、县城污水集中处理率分别达到 95%和 85%”。上述规划目标的实施将为污水处理服务行业带来广阔发展空间。

(3)生活污水处理专业技术成熟且具有不可替代性迄今为止,国内外通行的生活污水处理工艺为二级(强化)生物处理工艺,应用最广泛的是活性污泥法及其衍生技术。随着污水处理行业的发展,已经有多种成熟的污水处理技术在我国的污水处理厂中得到了应用,其中以氧化沟、

AA/O、SBR 及其变型工艺为主。

二级生物处理工艺是生活污水处理的主流工艺,在可预见的时间内具有不可替代性,当排放标准进一步提高时,有选择地增加化学混凝、石灰处理、膜过滤、活性炭等处理单元即可达到深度处理的要求。目前行业技术创新和产业化重点在于对现有单元技术的改进及集成应用。

2、不利因素

(1)污水处理厂运行费用不足,专业化运营程度不高目前,我国污水处理行业的企业数量众多,属地经营特征明显,行业集中度较低,未能实现规模经营,行业内仍有很多企业未完成市场化经营机制转变,长期亏损,加之许多地方制定的污水处理费收费标准偏低,少数地方甚至还没有开征污水处理费,加剧了污水处理厂运营的困难。由于污水处理厂市场化、专业化运营程度不高,人员素质和管理水平较低,缺乏相应的成本约束和激励机制,使福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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得污水处理成本和出水水质难以得到有效控制,影响了污水处理行业的发展。

(2)生活污水处理服务收费价格关系民生,多数受到政府严格控制

生活污水处理服务关系国计民生,所以生活污水处理服务费定价一般要受到政府的严格控制,企业没有完全自主定价权。不少完成污水处理厂市场化运营的企业与地方政府已初步建立了水价调整机制,但该定价调价机制仍有待完善,鉴于各地经济发展水平、政策环境、行业监管理念与监管水平及污水处理企业管理规范水平等情况的差异,成本监控核算及水价调整时间与力度具有一定的不确定性,致使具有投资长期性特征的行业投资面临政策风险。

(八)进入污水处理行业的主要壁垒

1、特许经营壁垒

自 2004 年原建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》以来,污水处

理市场化进程加快,外资和民营资本被允许进入该行业,但由于公用事业行业关系国计民生和生态环境安全,目前政府普遍采取区域内特许经营的方式对污水处理行业企业进行规范,对产品服务标准、价格和收费、设施维护与更新改造、安全管理等进行监管。政府部门对污水处理业务的特许经营管制构成了进入该行业的政策壁垒。

2、地域壁垒

污水处理业务的服务范围、特定区域内的污水收集管网具有不可移动性和不可替代性,污水处理设施与服务辖区一旦确定,投资运营商在服务辖区市场上的经营与占有率便具有垄断性。污水处理设施建设必须符合城市发展总体规划,根据经济性原则和避免产能浪费原则,作为城市发展的基础设施不可能重复建设。

3、资金壁垒

污水处理行业是资本密集产业,具有很强的资产专用性和显著的沉淀成本特征。污水处理建设项目的固定资产投资较大,投资建设污水处理厂房、设备等污水处理设施需要前期大规模一次性的资金投入,而且投资回收周期较长。因此,较大的资本需求提高了行业的进入门槛。

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(九)行业技术水平与特点

污水处理技术按原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法。

物理处理法是通过物理作用分离和去除废水中不溶解的呈悬浮状态的污染物(包括油膜、油珠)的方法,主要有筛滤法(格栅、筛网)、沉淀法(沉砂池、沉淀池)、气浮法、过滤法(快滤池、慢滤池等)和反渗透法等。化学处理法是利用化学反应分离污水中的污染物质的处理方法,主要有中和、电解、氧化还原和电渗析、气提、吸附、吹脱、萃取等方法。生物处理法是利用微生物的代谢作用,使污水中呈溶解性、胶体状态的有机污染物转化为稳定的无害物质的处理方法,主要可分为两大类:利用好氧微生物作用的好氧氧化法和利用厌氧微生物作用的厌氧还原法。好氧氧化法广泛用于处理城市污水,主要有活性污泥法(氧化沟、曝气池等),生物膜法(生物转盘、生物滤池、接触氧化法等);厌氧还原法主要有厌氧塘、污泥的厌氧消化池等方法。

污水处理工艺按处理程度可分为一级处理工艺、二级处理工艺和三级处理工艺。目前国际上常用的城市污水处理工艺采用二级生物处理工艺,如厌氧—缺氧—好氧活性污泥法(AA/O 工艺)、普通序批式活性污泥法、周期循环式活性污

泥法(CAST 工艺)、奥贝尔氧化沟、改良型氧化沟、改良型序批式活性污泥法(改良型 SBR 工艺)等。此外,近年来新出现的 MBR(膜生物反应器)工艺,

是一种将膜分离技术与传统污水生物处理工艺有机结合的新型高效污水处理与回用工艺,在国际水处理技术领域日益得到广泛关注。膜处理工艺虽存在建造成本高、容易导致膜污染、能耗高等缺点,但因具有出水水质好且稳定、处理负荷高、装置占地面积小、产泥量小、操作管理简单等特点,在国内再生水处理工程中逐步得到推广和运用。

(十)行业的特征

1、社会公共性

污水处理行业企业为全社会提供最基本普遍的水处理服务,属于公用事业范畴,最终付费主体还是排污主体,一般通过政府部门购买公共环境服务的方式运福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-150作,但污水处理服务的价格最终影响到每个居民排污主体的排污费用承担,这种社会公共性也决定了政府对服务价格、水处理标准等行业监管是必要的。

2、非周期性

市政生活污水处理水务行业的周期性特征不明显。居民生活用水属于刚需,日常生活用水量和排水量相对稳定,产品或服务的需求弹性小,日常水费支出在居民家庭日常总支出中占比较低,具有防御性行业的特点,受经济周期波动的影响较小。

3、区域性污水处理行业的区域性较为明显。由于历史上排水设施的投资建设运营多为当地政府主导,且同一区域内不可能重复建设多套排水和污水处理设施,居民也不能自由选择服务的提供方,所以污水处理行业具有区域垄断特征,污水处理企业只能在其污水收集管网覆盖的范围内开展业务。

4、季节性

污水处理行业没有明显的季节性特征。一般而言,按照一般生活习惯,夏季的居民用水量和排水量较大,形成一年中的高峰期,相应的夏季的污水处理量也相对冬季处理量较大,但差异并不明显。

(十一)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

污水处理行业的技术进步、成本降低等与上游行业有着密切的关系。污水处理行业的上游行业主要包括处理设备制造、药剂生产和电力供应行业等,上游行业的设备制造、药剂生产等制造技术的提高以及生产成本的降低有利于污水处理行业盈利水平的提高,而污水处理行业的快速发展也有利于带动设备制造、药剂以及电力需求的增长。下游主要是各地市政污水处理的公共服务需求。污水处理行业与下游行业的关联性不强,但是随着市场的发展和水资源越来越短缺,污水处理厂的出水标准不断提高,将促进污水的再生利用,对自然环境和人类生活产生重要影响。

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三、发行人在行业中的竞争地位

(一)公司竞争地位

1、公司的污水处理业务在福州区域占有绝对领先的市场地位,目前,公司

投资项目总的设计污水处理能力为 120 万 m3/d,已建成并运营的污水处理设施污水处理能力约为 79 万 m3/d;在福州市中心城区的市场占有率在 85%左右。公司取得的特许经营权有利于公司继续保持和巩固在福州市水务市场的经营优势和竞争地位,并为公司整合福州市周边水务资源和开拓异地市场实现跨区域经营奠定了有利的基础。

公司是福州市范围内最主要的污水处理企业,已取得福州市建委授予的福州市中心城区(包括鼓楼、晋安、仓山、台江)和福州市下属部分区县的污水处理业务的特许经营权。特许经营权授予方福州市建委同意公司在特许经营期限和特许经营范围内独家享有污水处理项目的特许经营权利(包括已运营、新建、扩建或改建的污水处理项目)。

公司各子公司榕北海环、青口海环、琅岐海环、永泰海环、侯官海环及金溪海环等也分别与福州市建委及当地行业主管部门签署污水处理特许经营协议,在特许经营期和特许经营区域范围内独家经营污水处理业务。

根据福州市环保局和统计局有关数据,2014 年福州市废水排放量 37,834 万吨,其中城镇生活污水排放量为 33,077 万吨,工业废水排放总量 4,680 万吨。工业废水排入污水处理厂的 1,543 万吨,占比 32.97%,直接排入环境的 3,137 万吨,

占比 67.03%;截至 2014 年末,全市共有污水处理厂 21 座,城市污水处理率达到

86.30%。2000 年-2014 年,福州市生活污水排放量由 12,652 万吨增长到 33,077万吨,生活污水排放量逐年增加,年复合增长率为 7.11%,污水处理市场空间巨大。

2、除公司及子公司外,福州市及下属县市的其他污水处理运营单位规模相对较小,分布分散,包括金山污水厂、连板污水厂、马尾开发区污水厂等,具体情况如下:

序号 污水处理单位 设计能力(万 服务区域 定价(元 / 运营模式福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-152立方米/日) 立方米)

1 金山污水厂 5 中心城区 0.83 BOT

2 连坂污水厂 20 中心城区 0.86 BOT

3 马尾开发区污水厂 2.5 马尾区 财政核拨 政府投资运营

4 快安污水厂 2.5 马尾区 财政核拨 政府投资运营

5 马尾长安污水厂 2.5 马尾区 财政核拨 政府投资运营

6 大学城污水厂 5 闽侯县 0.715 BOT

7 荆溪污水厂 1 闽侯县 0.58 BOT

8 南通污水厂 1 闽侯县 0.58 BOT

9 连江县污水厂 8 连江县 1.12 BOT

10 罗源县污水厂 3 罗源县 0.80 BOT

11 福清融元污水厂 12 福清市 0.76 BOT

12 福清第二污水厂 6 福清市 2.26 BOT

13 江阴污水厂 4 福清市 1.94 BOT

14 长乐亚新污水厂 5 长乐市 0.53 BOT

15 闽清污水厂 1 闽清县 0.73 BOT上述企业主要系历史上满足区域性污水处理需求形成的小规模污水处理企业,除马尾区下属的三个污水厂由政府直接投资运营外,其余企业均与当地政府主管部门签订了关于污水处理的 BOT 特许经营权协议。上述企业的污水处理规模总体较小,且在其相应特许经营范围内经营,对公司污水处理业务不构成直接竞争关系。

近年来,福建省政府及相关部门出台了《关于加快推进乡镇生活污水处理设施建设的实施意见》(闽政[2013]57 号)、《关于实施投资工程包的若干意见》(闽政办[2016]36 号)、《福建省“十三五”城乡基础设施建设专项规划的通知》(闽政

办[2016]79 号)等政策,明确按照“城乡统筹、就近接管、相邻联建、集中与分散相结合”的原则,合理布局乡镇生活污水处理设施,加快推进省乡镇生活污水处理设施建设;支持包括发行人在内的龙头企业,按照有关规定,以市、县(区)为单元对城镇供水设施、乡镇及农村污水处理设施进行“捆绑打包”投资建设和运营,鼓励通过扩大自主投资、并购、PPP 合作等模式推进项目建设;提出福建省

“十三五”期间生活污水处理的发展目标,并提出重点推进市县生活污水处理厂扩

容和提标升级改造,“十三五”期间全省将新扩建生活污水处理厂 70 座,规模 167福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-153万吨/日,其中新建 18 座,规模 28 万吨/日,扩建 52 座,规模 139 万吨/日。

公司目前尚无对相关污水处理企业进行收购的明确计划,但未来不排除利用自身资金、管理和经营上的优势,在符合公司发展战略,且未来投资收益确定性有保障的情况下,通过收购、兼并等方式,整合福州市中心城区及周边污水处理资源,实现做强做大。

根据公司与福州市建委签署的特许经营协议第 17.2.1 条之约定,特许经营期限到期后,在公司总体服务质量和服务价格水平优于其他同类企业的条件下,公司有优先获得特许经营期限延长的权利,双方将在协议到期前订立补充协议明确。

经核查,保荐机构认为,随着福州市生活污水排放量逐年增加,城乡污水处理市场空间巨大,发行人及子公司以外的其他污水处理单位规模总体较小,且在其相应特许经营范围内经营,对发行人污水处理业务不构成直接竞争关系;发行人目前尚未有收购相关企业的明确安排,根据相关特许经营协议,发行人特许经营期限到期后,在公司总体服务质量和服务价格水平优于其他同类企业的条件下,发行人有优先获得特许经营期限延长的权利。

申报会计师认为,随着福州市生活污水排放量逐年增加,城乡污水处理市场空间巨大,发行人及子公司以外的其他污水处理单位规模总体较小,且在其相应特许经营范围内经营,对发行人污水处理业务不构成直接竞争关系;发行人目前尚未有收购相关企业的明确安排,根据相关特许经营协议,发行人特许经营期限到期后,在总体服务质量和服务价格水平优于其他同类企业的条件下,发行人有优先获得特许经营期限延长的权利。

(二)公司竞争优势

1、专业化运营管理优势

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理,建立了较为完善的治理结构和管理体系,有效的提升了经营管理效率。主要体现在:

(1)在环境管理和质量管理方面,公司已通过 ISO14001:2004 环境管理体

系认证和 ISO9001:2008 质量管理体系认证,将生产经营管理的全过程纳入了环福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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境管理和质量管理体系,实现了标准化、规范化、科学化管理。(2)在水质检测方面,公司先后装备了国内外先进的水质检测设备,拥有“在线监测仪表水样预处理”、“多功能温湿度监控记录控制”等多项专利。(3)在远程监控方面,公司建立了远程监控管理系统,对污水处理过程实行 24 小时监控,并配备水质在线自动监测系统,有效确保日常安全生产管理。(4)在精细化生产管理方面,公司通过对项目设计、工艺选择等环节控制,可持续对设备和工艺进行优化,提升生产效率。(5)公司管理团队的专业结构、年龄结构搭配合理,行业经验和专业化管理经验丰富,对环保行业发展认识深刻,富有开拓创新精神,整体综合素质较

高。(6)在污水处理服务价格方面,公司目前执行的污水处理服务结算单价与全

国同级别地级市范围的已上市区域运营商相比处于较低水平,具有一定的比较价格优势,体现了公司的管理水平和运营效率。全国部分行业内可比区域运营商目前执行的污水处理服务结算单价对比情况如下:

城市&运营商 污水处理服务结算单价(元/m3)重庆(重庆水务) 2.78武汉(武汉控股) 1.99天津(创业环保) 1.76福州(海峡环保) 1.15

注:(1)上表价格均指其所在地主城区污水厂目前执行价格,不含在外地市场化投标方式

取得的 BOT、TOT 等项目执行价格,数据来源为各上市公司公告数据;

(2)公司调整后的污水处理综合服务结算单价 1.15 元/m3自 2012 年 1 月 1 日起执行,覆盖的成本包含厂区污水、污泥处理成本及粪便处理成本,不含管网建设维护成本。洋里污水处理中心四期项目由于采用膜处理工艺且出水水质标准较高,目前执行单价为 1.90 元/m3。

2、城市环保服务一体化优势

公司经过十多年的发展,已初步形成以污水处理业务为主体,以中水回用、垃圾渗滤液处理业务为辅,同时开始涉足污泥与餐厨垃圾无害化处置、垃圾焚烧处置等固废处理业务及内河水体修复业务,形成覆盖城市水土环境治理全部需求的业务体系,是国内少数具备城市环保一体化服务能力的企业之一。随着以环境维护与治理效果为标的的合同环境服务模式不断推广,公司的城市综合环境一体化服务能力与经验将日益显现优势。

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3、海峡西岸经济区的政策和区位优势2009 年 5 月,国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》(国发[2009]24 号)进一步明确海峡西岸经济区建设的总体要求、战略定位、发展目标和重点任务,实施先行先试政策,海峡西岸经济区的发展面临新的历史机遇。2011 年 3 月,国家发改委正式批复了《海峡西岸经济区发展规划》,明确提出把海峡西岸经济区建成科学发展之区、改革开放之区、文明祥和之区、生态优美之区。海峡西岸经济区的战略定位,对环境服务体系的建设和生态环境治理提出了更高的要求。

公司地处海西经济区内,随着国务院及福建省政府对海西经济区建设的大力扶持,区域内城市基础设施建设、经济社会发展步伐将会加快,将有利于集聚区域人流、物流、资金流、信息流,形成良好的城市发展前景,这将有利于公司在区域污水处理市场的不断开拓和发展。

4、城乡统筹发展的政策优势

福州市政府作出了着力打造福州大都市区,发挥福建省会城市龙头带动作用的战略部署,在未来福州市政府规划打破行政区域限制,将周边地区福清、长乐、闽侯、连江四县(市)纳入中心城市发展格局,实行“统筹规划、统筹布局、统筹建设、统筹管理和统筹政策”政策,着力构建福州成为海西经济区的增长极。

海峡环保可以借助统筹发展之力,逐步向周边城市拓展业务。公司立足福州城区,伴随大福州“城市化”进程,逐步将业务范围拓展到福州整个城区及周边区县,提高污水处理量,扩展专业服务的覆盖范围,力争成长为综合实力强劲的环境处理区域运营商。

2012 年 3 月,福州、莆田、宁德三市市长在福州共同签署了《构建福州大都市区、推进福莆宁同城化发展框架协议》。《框架协议》提出“福莆宁”三市同城化的规划,逐步实现产业协作、交通互联、市场一体、资源整合、信息共享,推进城市规划统筹协调、基础设施共建共享、产业发展合作共赢、公共事务协作管理,逐步形成一体化融合发展新格局,福州大都市区的产业布局、交通布局、市场布局、港口布局、社会事业项目布局,将推动更多的生产要素向周边县市集聚。福州、福清、长乐、闽侯、连江行政区域的打破,将统筹推进包括污水处理服务在内的公共基础设施项目的投资与建设,加快实现公共服务事业的均等化,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-156这无疑给海峡环保业务拓展带来机遇。

5、人力资源优势

经过十几年的发展,公司先后培养、引进了大量行业内中高级人才,拥有集

环境工程、化学分析、机械、电气、仪表、自动控制、给排水、计算机等专业配套、结构完整的专业技术运营团队,在污水处理厂投资、建设、运行、管理方面具有丰富的经验。公司与台湾惠民实业公司签署战略合作协议,充分发挥海西区域优势,促进闽台环保产业对接;公司与日本长崎市上下水道局缔结长期技术交流、信息交换的战略关系;公司是福建省两大污水处理工职业技能实训基地之一,为行业发展培养了大量技术骨干。

四、发行人主营业务情况

(一)主营业务

1、污水处理业务

公司自设立以来主要从事污水处理业务,主营污水处理设施的投资、运营管理及维护。

根据《中华人民共和国水污染防治法》的有关规定,自来水经用户使用后形成的城市污水不能直接排放至自然水体中,污水必须经过污水集中处理设施处理后并达到国家规定的排放标准后才能排放。公司对经过管网收集集中的污水在污水处理厂进行污水处理,然后将符合国家排放标准的尾水排放至自然水体。根据福州市建委授予的特许经营权,公司在福州市中心城区(包括鼓楼、晋安、仓山、台江)提供污水处理服务;根据福州市下辖的青口、永泰、琅岐、闽侯等地方政府特许经营权授权方授予的污水处理特许经营权,子公司分别在特许经营区域内开展污水处理业务。

目前公司下属 6 个运营中的污水处理单位,分别为洋里污水处理中心、祥坂分公司、青口海环、永泰海环、榕北海环及侯官海环,各项目设计污水处理能力合计为 120 万 m3/d,已建成并投入运营的污水处理项目的污水处理能力达到约

79 万 m3/d。

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1-1-157报告期内,公司各运营单位污水处理结算量情况如下:

运营单位名称 运营项目名称

污水处理结算量(万立方米)

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月洋里污水处理中心

洋里污水处理中心一、二期 12,128.78 12,527.40 11,799.77 5,480.23洋里污水处理中心三期 - 922.79 2,866.40 1,319.18

洋里污水处理中心四期 - - 929.80 3,002.28

祥坂分公司 祥坂污水处理厂 3,125.02 3,239.30 3,197.50 1,504.73

榕北海环 浮村污水处理厂 108.50 1,457.65 1,455.98 728.00

青口海环 青口工业区污水处理厂 217.27 253.53 292.00 163.80

永泰海环 永泰污水处理厂 134.83 344.79 355.90 186.30

侯官海环 闽侯污水处理厂 - - 429.82 502.35

合计 15,714.40 18,745.46 21,327.1 12,886.88

注:(1)洋里本部三期自 2014 年 7 月开始试运营,处理量自 2014 年 7 月开始统计;

(2)洋里本部四期自 2015 年 11 月开始试运营,处理量自 2015 年 11 月开始统计;

(3)浮村污水处理厂自 2013 年 12 月并入公司,处理量自 2013 年 12 月开始统计;

(4)闽侯污水处理厂自 2015 年 6 月底由公司接管,处理量自 2015 年 6 月底开始统计。

2、垃圾渗滤液处理业务2014 年 3 月 1 日,红庙岭海环与福州市容局签订《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》,协议约定,福州市容局作为福州市人民政府的授权单位,将福州市红庙岭垃圾渗沥液处理运营服务项目的特许经营权授予红庙岭环保,特许经营期限为 8 年,该项目设计处理规模为 1,500 立方米/日。

报告期内的结算处理量如下:

垃圾渗沥液处理结算量(万立方米)

2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

48.23 60.19 29.30

(二)生产工艺流程公司污水处理工艺流程为城市生活污水通过城市污水管网收集及污水泵站

提升进入公司各污水处理厂,在污水处理厂经过处理,以及对在污水处理中产生的污泥进行合理的污泥处理及污泥处置,之后将达到国家排放标准的尾水排放入自然水体的过程。

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公司及下属子公司采用的污水处理工艺主要包括 A-C卡鲁塞尔氧化沟工艺、

A/O 工艺、AA/O 工艺及 MBR 工艺等。

1、洋里污水处理中心

(1)洋里污水处理厂一期采用的 A-C 卡鲁塞尔氧化沟工艺,工艺流程示意

图如下:

(2)洋里污水处理厂二、三期采用 AA/O 工艺,工艺流程示意图如下:

(3)洋里污水处理厂四期工程采用 MBR 工艺,出水执行 GB18918-2002 一

级 A 标准,工艺流程示意图如下:

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2、祥坂分公司采用 A/O 法二级生物处理工艺,工艺流程示意图如下:

3、闽清梅溪污水处理厂主体采用 CASS 生物反应池工艺,工艺流程图如下:

4、榕北海环采用活性污泥法 CASS+纤维转盘滤池工艺,出水执行

GB18918-2002 一级 A 标准,工艺流程图如下:

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5、青口海环 BOT 项目、永泰海环运营项目、侯官海环 BOT 项目及闽清白

金工业园区 BOT 项目采用改良型 Carrousel-2000 氧化沟为主体的生化污水处理工艺,工艺流程示意图如下:

6、红庙岭海环运营的红庙岭垃圾渗沥液处理厂采用 MBR(两级生物脱氮)

+NF/RO 为主体处理工艺,出水排放标准执行《生活垃圾填埋场污染控制标准》

(GB16889-2008)中水污染物新建项目表 2 标准。工艺流程示意图如下:

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960

2500

473

一级反硝化焚烧厂渗沥液老场渗沥液扩容工程渗沥液

均衡池 超滤 纳滤出水排放池纳滤浓缩液处理系统反渗透回用水池

一级硝化

二级反硝化

二级硝化渗沥液调节池反渗透浓缩液处理系统蒸发冷凝液水质较好时生活污水等

进水C/N不佳时部分焚烧厂渗沥液超越调节池

1500污泥回流碳源混凝气浮上清液及臭氧氧化出水污泥脱水上清液蒸发冷凝液出水回用出水达标排放

294剩余污泥

512

233

1988

298

1200

240

490

(三)经营模式

在国家鼓励和支持污水处理行业产业化、市场化发展的政策背景下,公司依托控股股东福州水务的水务产业基础,进行了产权体制改革和经营模式变革,实现了污水处理服务产业化、市场化运营,并通过向主管部门申请特许经营权并签署相关特许经营协议的方式投资运营污水处理设施。

1、公司相关特许经营协议签订日期前的业务情况

公司前身为成立于 2002 年的洋里污水厂,是根据福建省相关污水处理产业化政策由福州市财政资金全额投资设立并承担福州市中心城区污水处理任务的

全民所有制企业单位,2009 年改制为洋里污水处理有限公司,为国有独资企业。

2012 年 6 月,海环有限整合收购了同一控制下的关联企业—祥坂公司的污水处

理业务经营性资产,扩大了在福州市中心城区的污水处理业务规模。2013 年 11月,海环有限收购了北控水务集团有限公司持有的福州北控水质净化有限公司

100%股权,取得浮村污水处理厂的 BOT 项目特许经营权,进一步扩大了在福州

市中心城区的污水处理业务规模。2014 年 12 月 10 日,发行人与福州市建委签署《福州市中心城区污水处理特许经营协议》,取得涵盖福州市中心城区(不含本协议签署前已通过签署 BOT、TOT 协议方式获得特许经营授权的其他污水处理企业的污水处理项目)污水处理项目的特许经营权利。

此外,2012 年以来,公司为拓展福州市郊以及周边区域县城的污水处理市场,陆续设立了青口海环、琅岐海环、永泰海环等子公司,并通过投资建设、股福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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权收购、资产收购等方式取得当地污水处理厂 BOT 或 TOT 项目特许经营权并签订了相应的特许经营权协议,污水处理服务区域逐步扩大。

2、公司各运营单位采取的运营模式及签署的特许经营协议主要内容、履约情况

(1)洋里污水处理中心、祥坂分公司

洋里污水处理中心的一、二、三、四期项目、祥坂分公司采取自主投资运营模式。2014 年 12 月 10 日,福州市人民政府授权福州市建委与公司签署了《福州市中心城区污水处理特许经营协议》,将福州市中心城区范围内的污水处理特许经营权授予公司。特许经营协议的主要内容如下:

①特许经营区域范围涵盖福州市中心城区,福州市建委特许授权公司经营区域范围内(不含本协议签署前已通过签署 BOT、TOT 协议方式获得特许经营授权的其他污水处理企业的污水处理项目)产生的污水处理业务。

在协议范围内,海峡环保应根据福州市建委的要求并经政府相关部门同意后,开展本协议特许经营内容的新建、改建或扩建项目。

②特许经营期限

从特许经营协议生效之日起 30 年。

③出水质量标准公司应确保在进水水质符合设计进水水质的前提下各项目出水水质符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》和环保部门环评批复要求。

④污水处理服务费的定价

本协议生效时已运营项目的污水处理服务单价为 1.15 元/立方米。污水处理服务单价按合理的全成本覆盖及合理收益率的原则进行测算,并已经相关部门核准确定。

⑤调价机制

A、常规调价污水处理服务单价每三年可申请调整一次。

B、临时调价

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1-1-163

当以下任一情形发生时,公司有权申请调整污水处理服务价格,而不受常规调价时间的限制:

a、当税收政策调整;用水、用电政策及价格的调整;人工成本调整;因污水或污泥处理工艺变化、污染物排放标准或要求变化、污染物排放位置的调整、服务范围变化、政策性因素等原因导致公司运行成本增加;因进水水质连续严重超过设计标准需增加设施或投入导致公司运行成本的增加等任一情形或累计造

成本项目的运营成本提高或降低超过 10%。

b、国家统计局公布的居民消费价格指数与开始商业运营日或前一调价日相比,累计变化幅度超过 10%。

C、调价程序

a、公司在每个可调价年度的 9 月份或临时调价发生时向福州市城乡建设委员会提交污水处理服务单价申请函,并提供污水处理服务价格的计算依据及吨水电耗、药耗成本。

b、福州市城乡建设委员会应在接到申请函后及时完成审定和批准,经福州市城乡建设委员会及财政部门确定的有资格的审计机构审计,确因非公司原因造成污水处理服务成本变动,福州市城乡建设委员会应将污水处理服务价格予以调整。福州市城乡建设委员会在审定价格时应结合公司自前一调价日起的年度考核结果。

c、如审核后确定调整单价,则公司自市政府批准的调价起始日起执行新的污水处理服务价格。如遇特殊情况,污水处理服务价格未能及时审定、批准或执行,福州市城乡建设委员会可参考最近一期的执行结算价格支付乙方污水处理服务价格,但结算价格一经核定,参照最近一期的执行结算价格已支付的污水处理服务价格与按核定本期结算价格应支付的污水处理服务价格之差,于本期结算价格核定后及时补齐或扣还。

d、公司在特许经营期内新建、扩建、改建项目污水处理服务费应参考当期污水处理服务价格计算。若处理工艺及排放标准与现有项目间有较大差异,应重新制定污水处理价格。执行新工艺、新标准的污水处理项目的污水处理服务费,若暂按当期污水处理服务价格计费的,福州市城乡建设委员会应在完成核定工作福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-164后,及时补齐或扣还最近一期的执行结算价格已支付的污水处理服务价格与按核定本期结算价格应支付的污水处理服务价格之差。

e、由公司提出申请的调价,在调价过程中发生的费用由公司承担。

⑥污水处理费的支付与结算

在运营期内,福州市城乡建设委员会应根据当时的污水处理服务单价计费,每月根据各污水处理项目当月实际处理水量分别向公司支付污水处理服务费。

公司应在运营月结束后 10 个工作日内向福州市城乡建设委员会提供月运营报告,包括处理水量、污染物检测情况、设施运行状态等情况。福州城乡建设委员会在收到运营报告的 20 个工作日内完成污水处理费的审核工作,并通知政府指定的付款部门向公司核拨无争议的污水处理服务费。如福州市城乡建设委员会对运营报告有争议,应在收到运营报告后 15 个工作日内通知公司,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对检验结果均无异议,则福州市城乡建设委员会应依照第三方确定的结果支付污水处理服务费。

⑦违约责任

A、本协议范围内污水处理项目出水不符合排放标准时,公司应向福州市城乡建设委员会支付该项目出水不符合排放标准违约金。但由于非公司原因造成出水水质不能达标时除外。

B、在正常运营期(未发生停减产或不可抗力事件的运营期)内的任一运营日,如果因公司自身原因,公司在设计处理能力之内未能对管网收集的污水进行处理时,福州市城乡建设委员会有权进行核定,经核定后公司应支付处理水量不足违约金。处理水量不足违约金=(前 10 个正常运营日日均实际处理水量-当日实际处理水量)×污水处理服务单价

C、若因公司原因造成的本协议范围内污水处理项目计划外停减产超过 48小时,公司应按日向福州市城乡建设委员会支付该项目自第 49 小时开始的实际处理水量不足的违约金。当日实际处理水量不足违约金=(上月正常运营日平均实际处理水量-当日实际处理水量)×该项目污水处理服务单价×2

D、协议范围内新建、改建或扩建项目在具备通水、调试(或分组调试)条

件且福州市城乡建设委员会每日均提供至少一组处理单元设计水量 30%的污水

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1-1-165后,由于公司自身原因导致该项目在六个月内未完成调试(或分组调试)运行工作,则公司应向福州市城乡建设委员会支付自上述条件满足后的第 181 日起至调试完成期间该项目未按时完成调试工作的违约金,该违约金按壹万元(¥10000元)/日计算。

E、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。

经核查,自《福州市中心城区污水处理特许经营协议》签署以来,公司与福州市城乡住建委员会均正常履行。

(2)子公司永泰海环

永泰海环的污水处理业务采取自主投资运营模式。2013 年 7 月 1 日,永泰海环与永泰县住房和城乡建设局签署《永泰县城区污水处理厂项目特许经营协议》,永泰县住房和城乡建设局作为永泰县政府的授权单位,根据永泰县政府以资产转让与特许经营相结合的方式实施永泰县城区污水处理厂项目的决定,授予永泰海环特许经营权。特许经营协议的主要内容如下:

①特许经营范围

永泰县住房和城乡建设局授予永泰海环特许经营权,以使永泰海环进行受让、运营、维护永泰县城区污水处理厂一期设施和投资、建设、运营、维护永泰县城区污水处理厂二、三期设施,收取污水处理费。

②特许经营期限

本项目一期工程的特许经营期应为 30 年,即自 2013 年 7 月 1 日至 2043 年

6 月 30 日。期满前,永泰县住房和城乡建设局承诺在符合法律法规规定的前提下,优先考虑将该项目下一期的特许经营权授予给永泰海环,并与永泰海环签订新的特许经营权协议。

③出水质量标准

污水厂出水水质应符合国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》

(GB18918-2002)一级 B 标准。

④污水处理服务费的定价

本项目一期工程污水处理单价按 0.80 元/立方米计费。

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1-1-166

⑤调价机制

A、调价情形

当税收等政策法规调整;用水、用电价格的调整累计超过 10%;人工成本调整,药剂、材料价格变动;在本项目各期工程原有设施和工艺处理能力范围之内,由于污水、污泥处理排放标准提高或污水水质发生较大变化导致运行成本的增加;因进水水质连续严重超过设计标准需增加设施或投入导致公司运行成本的增加;国家统计局公布的居民消费价格指数与开始商业运营日或前一调价日相比,累计变化幅度超过 10%等任一情形发生时,永泰海环可申请调整污水处理服务价格。

B、调价程序

a、永泰海环向永泰住建局提交调整污水处理单价的书面申请时,应提供污水处理单价的计算依据。

b、永泰住建局应在收到永泰海环调价申请后的 30 个工作日内完成审核,并给予书面批复。确因非永泰海环原因造成本项目运营成本明显加大,使项目投资财务内部收益率明显低于行业基准收益率时,永泰住建局应将单价上调至满足该项目行业基准收益率的标准。

c、核定的新的污水处理服务单价自永泰住建局批复之日起执行。

⑥污水处理费的支付与结算永泰住建局应从商业运营之日起每月向永泰海环支付污水处理服务费。

永泰海环应在每个运营月结束后 10 个工作日内按照协议约定计算的污水处

理服务费金额向永泰住建局开具账单或付款通知,并同时向永泰住建局提供当月运营报告,包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。永泰住建局在收到账单 10 个工作日内支付无争议的污水处理服务费金额,永泰海环在收到每份账单付款后 10 个工作日内向永泰住建局开具有效发票,确认收款。如对账单有争议,永泰住建局应在收到付款通知后 10 个工作日通知永泰海环,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对检验结果均无异议,则永泰住建局应依照第三方确定的结果支付污水处理服务费。

⑦违约责任

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A、在运营期内的任一运营月,如果永泰海环因自身原因在某运营日的污水

出水不符合本协议规定的排放标准,则永泰海环应就当日污水出水不达标向永泰住建局支付出水不符合排放标准违约金。但由于永泰住建局原因造成出水水质不能达标时,永泰海环不承担违约责任,并由永泰住建局为永泰海环承担环保部门的超标排污处罚。

B、在未发生计划外暂停服务、计划内暂停服务或不可抗力事件的运营期(“正常运营期”)内的任一运营日,如果永泰海环在设计处理能力之内未能对管网收集的全部污水进行处理时,永泰海环应向永泰住建局支付处理水量不足违约金。处理水量不足违约金=当日未处理水量×污水处理单价。

若因永泰海环原因造成的计划外暂停服务超过 7 天,永泰海环自第 8 天开始应向永泰住建局支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(上月日平均进水水量-当日实际处理水量)×污水处理单价

C、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项

之日止按中国人民银行同期贷款利率计算违约利息。任何有争议的款项,经双方

达成一致意见或根据协议其他约定解决之后,实属到期应付的,永泰住建局应支

付给永泰海环,并从原到期应付之日起按违约利率计息;不属到期应付的,如已由永泰住建局支付,则永泰海环应立即归还或由永泰住建局选择从应支付的污水处理服务费中扣除。

经核查,自《永泰县城区污水处理厂项目特许经营协议》签署以来,永泰海环与永泰住建局均正常履行。

(3)子公司榕北海环

榕北海环的污水处理业务采取 BOT 运营模式。2010 年 5 月 27 日,榕北海环前身福州北控水质净化有限公司与福州市建设局签署了《福州市浮村污水处理

厂 BOT 项目特许经营协议》,福州市建设局依据福州市人民政府以特许经营方式

实施福州市浮村污水处理厂 BOT 项目的决定,授予榕北海环特许经营权。特许经营协议的主要内容如下:

①特许经营范围

福州市建设局授予榕北海环特许经营权,以使榕北海环进行投资、建设、运福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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营、维护浮村污水处理厂项目设施,收取污水处理费,并在特许经营期期满后无偿将上述污水厂按本协议约定的标准移交给福州市建设局或其指定的机构。该特许经营权仅及于浮村污水处理厂项目一期、二期工程。

②特许经营期限除非依据本协议进行延长或协议规定终止,特许经营期应为 27 年(含建设期),自本协议生效之日起算。

③污水出水质量标准

污水厂出水水质应符合国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》

(GB18918-2002)一级 A 标准和《福建省城镇污水处理厂运行管理标准》

(DBJ13-88-2007)(建设经营期间若国家或福建省颁布新标准,则应符合新标准相应等级的标准)所要求的各项技术指标。

④污水处理服务费的定价

本项目污水处理单价按 0.776 元/立方米计费。2014 年 1 月 1 日起,本项目污水处理单价按 1.15 元/立方米计费。

⑤调价机制

A、常规调价:自开始商业运营日起,污水处理单价原则上每三年可以调整

一次。

B、当税收政策调整;或者污水处理排放标准变动或污水进水水质发生较大变化,但仍然在本项目各期工程原有设施和工艺处理能力范围之内时;或者当本项目因进水水质长期超标导致本项目没有能力处理和/或因执行国家和地方政府颁布的或福州市建设局要求改变的污水处理出水水质标准而对本项目的设施实施技术改造后;并且前三款任一情形造成本项目的运营成本提高或降低累计超过

10%;国家统计局公布的年度原材料、燃料、动力购进价格总指数较上一年度变

化幅度超过 10%等情形发生时,应适时调整价格,而不受前条所约定的三年的限制。

C、调价的原则和程序

a、经福州市建设局聘请的有资格的审计机构审计,确因非榕北海环原因造成本项目运营成本明显加大,使项目投资财务内部收益率明显低于中标人在本项福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-169

目投标文件的财务评价和财务方案中的项目投资财务内部收益率标准时,可将单价上调至满足该项目投资财务内部收益率标准。

b、经福州市建设局聘请的有资格的审计机构审计,发现本项目运营成本明显降低,使项目投资财务内部收益率明显高于中标人在本项目投标文件的财务评价和财务方案中的项目投资财务内部收益率标准时,福州市建设局可将单价下调至相当于该项目投资财务内部收益率标准。

c、榕北海环可在每个可调价年度的最后一个季度前,向福州市建设局提交调整污水处理单价的书面申请,并提供污水处理单价的计算依据,福州市建设局在收到榕北海环的申请后履行必要的审核、审批程序并在 90 个日历日内给予答复。

如调整单价的,则自福州市建设局发出的书面答复上确定的日期起执行新的污水处理单价。

d、由榕北海环提出申请的调价,在调价过程中需发生的全部审计费用均由榕北海环承担。

⑥污水处理费的支付与结算

榕北海环应在每个运营月结束后 3 个工作日内按照协议约定计算的污水处

理服务费金额向福州市建设局开具账单或付款通知,并同时向福州市建设局提供当月运营报告,包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。

福州市建设局在收到账单 30 个日历日内支付无争议的污水处理服务费金额。榕北海环应在收到福州市建设局的每份账单付款后 3 个工作日内向福州市建设局开具税务部门出具的有效票据,确认收款。

福州市建设局如果对账单有争议,应在收到付款通知后 10 个工作日内通知榕北海环,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如果双方对检验结果均无异议,则福州市建设局应依照第三方结果支付污水处理服务费。

⑦违约责任

A、榕北海环应及时、主动向福州市建设局报告出水不达标的情况,如果榕

北海环在某些运营日的污水出水不符合协议规定的排放标准,则榕北海环应就当福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-170日污水出水不达标向福州市建设局支付出水不符合排放标准违约金。该违约金按协议的规定计算,但由于福州市建设局原因造成出水水质不能达标时除外。

如果榕北海环没有及时、主动向福州市建设局报告出水不达标的情况,而是福州市建设局通过监测手段发现的,则应视为榕北海环在福州市建设局发现之日

前 7 日出水均未达标,应按照前款约定的办法计算违约金。但由于福州市建设局原因造成出水水质不能达标时除外。

B、在未发生计划外暂停服务、计划内暂停服务或不可抗力事件的运营期内

的任一运营日,如果榕北海环在设计处理能力之内未能对管网收集的全部污水进行处理时,榕北海环应向福州市建设局支付处理水量不足违约金。处理水量不足违约金=(月日平均处理水量-当日实际处理水量)×污水处理单价×2

C、计划内暂停服务期间的任一运营日,如果榕北海环实际处理水量未达到

经福州市建设局审批的最低水量,则福州市建设局不支付当日的污水处理服务费,且榕北海环应向福州市建设局支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(65%的设计水量-当日实际处理水量)×污水处理单价×2

计划内暂停服务期间,如果榕北海环在某运营日的污水出水不符合污水出水水质标准,应按照协议相关约定执行,榕北海环应向福州市建设局支付按照协议规定计算的水质不达标违约金。

D、计划外暂停服务期间,如果榕北海环在某运营日因计划外暂停服务而导

致实际处理水量未达到当日污水进水水量,榕北海环应向福州市建设局支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(设计水量-当日实际处理水量)×污水处理单价×2

计划外暂停服务期间,如果榕北海环在某运营日的污水出水不符合污水出水水质标准,应按协议相关约定执行,榕北海环应向福州市住建局支付按照协议约定计算的水质不达标违约金。

E、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项

之日止按违约利率计算利息。任何有争议的款项,经双方达成一致意见或根据协议其他约定解决之后,实属到期应付的,福州市住建局应支付给榕北海环,并从原到期应付之日起按违约利率计息;不属到期应付的,如已由福州市住建局支付,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-171则榕北海环应立即归还或由福州市建设局选择从应支付的污水处理服务费中扣除,并从福州市建设局支付该等款项之日起按违约利率计息。

经核查,自《福州市浮村污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》签署以来,榕北海环与福州市建设局均正常履行。

(4)子公司青口海环

①青口新区环境工程(污水处理厂)项目

青口海环运营的青口新区环境工程(污水处理厂)项目的污水处理业务采取BOT 运营模式。2013 年 1 月 31 日,青口海环与福州市青口投资区管理委员会(以下简称“青口管委会”)签订《福州青口新区环境工程(污水处理厂)BOT 项目特许经营协议》,青口管委会作为闽侯县人民政府的授权单位,授予青口海环实施青口新区环境工程(污水处理厂)项目的特许经营权。特许经营协议的主要内容如下:

A、特许经营范围

青口管委会授予青口海环特许经营权,以使青口海环进行投资、建设、运营、维护福州青口新区环境工程(污水处理厂)项目设施和收取污水处理费,并在特许经营期期满后无偿将上述污水厂项目设施按照协议约定的标准移交给青口管委会或其指定的机构。

B、特许经营期限

除非依据本协议进行延长或按协议规定而终止,本项目近期工程特许经营期

应为 30 年(含建设期)。本项目中期和远期扩建工程建成进入商业运营期后的特

许经营期应不少于 25 年,并相应顺延近期工程的特许经营期,使其届满日与远期扩建工程特许经营期的届满日相同。

C、出水质量标准

污水厂出水水质应符合国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》

(GB18918-2002)一级 B 标准和《福建省城镇污水处理厂运行管理标准》

(DBJ/T13-88-2010)所要求的各项技术指标。

D、污水处理服务费的定价

本项目近期工程污水处理单价按 0.78 元/立方米计费。

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E、调价机制

a、常规调价自开始商业运营日起,污水处理单价原则上每三年可以调整一次。

青口海环可在每个可调价年度的当年 12 月,根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响等因素,计算下一年的污水处理成本(根据协议规定的污水处理单价的调价公式和条件进行计算),向青口管委会提交调整污水处理服务费单价的书面申请,青口管委会应在收到青口海环的申请后履行必要的审核、审批程序并在下一年度的 1 月 1 日前给予答复。

如调整单价的,则自下一年度的 1 月 1 日起执行新的污水处理服务单价。

b、临时调价当税收政策调整;或者用水、用电、药剂价格以及人工成本的调整;污水、污泥处理排放标准提高或污水水质发生较大变化,但仍然在本项目各期工程原有设施和工艺处理能力范围之内等上述三项任一情形或累计造成污水或污泥处理

成本提高或降低超过 8%;以及国家统计局公布的居民消费价格指数与开始商业

运营日或前一调价日相比,累计变化幅度超过 8%等情形发生时,应适时调整价格,而不受前条所约定的三年的限制。

F、污水处理费的支付与结算

青口海环应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照协议约定计算的污水处

理服务费金额向甲方开具账单或付款通知,并同时提供当月运营报告,包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。

青口管委会在收到账单 10 个工作日内支付无争议的污水处理服务费金额。

青口海环应在收到青口管委会的每份帐单付款后 3 个工作日内向其开具税务部

门出具的有效票据,确认收款。

青口管委会如果对账单有争议,应在收到付款通知后 10 个工作日内通知青口海环,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方

对第三方结果均无异议,则青口管委会应依照第三方结果支付污水处理服务费。

G、违约责任a、在运营期内的任一运营月,如果青口海环在某运营日的污水出水不符合福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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本协议规定的排放标准,则青口海环应就当日污水出水不达标向青口管委会支付出水不符合排放标准违约金。出水不符合排放标准违约金按协议约定的规定计算。但由于青口管委会原因造成出水水质不能达标时,青口海环不承担违约责任,并由青口管委会为青口海环承担环保部门的超标排污处罚。

b、在未发生计划外暂停服务、计划内暂停服务或不可抗力事件的运营期(“正常运营期”)内的任一运营日,如果青口海环在设计处理能力之内未能对管网收集的全部污水进行处理时,青口海环应向青口管委会支付处理水量不足违约金。

处理水量不足违约金=当日未处理水量×污水处理单价

计划内暂停服务期间的任一运营日,如果青口海环实际处理水量未达到经青口管委会审批的最低水量,青口海环应向青口管委会支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金 =(审批的最低水量-当日实际处理水量)×污水处理单价。若青口管委会向项目提供的进水水量未达到审批的最低水量,则上述违约不成立。

c、若因青口海环原因造成的计划外暂停服务,青口海环应向青口管委会支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(上月日平均进水水量-当日实际处理水量)×污水处理单价

d、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算违约利息。任何有争议的款项,经双方

达成一致意见或根据协议约定解决之后,实属到期应付的,青口管委会应支付给青口海环,并从原到期应付之日起按违约利率计息;不属到期应付的,如已由青口管委会支付,则青口海环应立即归还给青口管委会,或由青口管委会选择从应支付的污水处理服务费中扣除。

经核查,自《福州青口新区环境工程(污水处理厂)BOT 项目特许经营协议》签署以来,青口海环与青口管委会均正常履行。

②青口汽车工业开发区污水处理厂青口海环运营的青口汽车工业开发区污水处理厂项目的污水处理业务采取

TOT 运营模式。2012 年 4 月 15 日,青口海环与福州市青口投资区管理委员会签订《青口汽车工业开发区污水处理厂 TOT 项目特许经营协议》,青口管委会作为福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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闽侯县人民政府的授权单位,将青口汽车工业开发区污水处理厂项目的特许经营权授予青口海环。特许经营协议的主要内容如下:

A、特许经营范围青口管委会授予青口海环特许经营权,以使青口海环进行(含受让、运营、维护)青口汽车工业开发区污水处理厂设施,收取污水处理服务费,并在特许经营期期满后无偿将上述污水厂设施按照本协议约定的标准移交给青口管委会或其指定的机构。

B、特许经营期限

除非依据本协议进行延长或按协议规定而终止,本项目特许经营期应为 30年(含建设期)。

C、出水质量标准

处理后的出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)

中一级标准中的 B 标准。

D、污水处理服务费的定价

本项目污水处理单价按 0.78 元/立方米计费。

E、调价机制

a、常规调价自开始商业运营日起,污水处理单价原则上每三年可以调整一次。

青口海环可在每个可调价年度的当年 12 月,根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响等因素,计算下一年的污水处理成本(根据协议规定的污水处理单价的调价公式和条件进行计算),向青口管委会提交调整污水处理服务费单价的书面申请,青口管委会应在收到青口海环的申请后履行必要的审核、审批程序并在下一年度的 1 月 1 日前给予答复。

如调整单价的,则自下一年度的 1 月 1 日起执行新的污水处理服务单价。

b、临时调价当税收政策调整;或者用水、用电以及人工成本的调整;污泥处理处置标准、方式和处置场地发生变化;污水处理排放标准变动或污水水质发生较大变化,但仍然在本项目各期工程原有设施和工艺处理能力范围之内时等上述四项任一情

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形或累计造成污水或污泥处理成本提高或降低超过 8%;以及国家统计局公布的

居民消费价格指数与开始商业运营日或前一调价日相比,累计变化幅度超过 8%等情形发生时,应适时调整价格,而不受前条所约定的三年的限制。

F、污水处理费的支付与结算

青口海环应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照协议约定计算的污水处

理服务费金额向甲方开具账单或付款通知,并同时提供当月运营报告,包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。

青口管委会在收到账单 20 个工作日内支付无争议的污水处理服务费金额。

青口海环应在收到青口管委会的每份帐单付款后 3 个工作日内向其开具税务部

门出具的有效票据,确认收款。

青口管委会如果对账单有争议,应在收到付款通知后 10 个工作日内通知青口海环,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方

对第三方结果均无异议,则青口管委会应依照第三方结果支付污水处理服务费。

G、违约责任a、在运营期内的任一运营月,如果青口海环在某运营日的污水出水不符合本协议规定的排放标准,则青口海环应就当日污水出水不达标向青口管委会支付出水不符合排放标准违约金。出水不符合排放标准违约金按协议规定计算。但由于青口管委会原因造成出水水质不能达标时,青口海环不承担违约责任,并由青口管委会为青口海环承担环保部门的超标排污处罚。

b、在未发生计划外暂停服务、计划内暂停服务或不可抗力事件的运营期(“正常运营期”)内的任一运营日,如果青口海环在设计处理能力之内未能对管网收集的全部污水进行处理时,青口海环应向青口管委会支付处理水量不足违约金。

处理水量不足违约金=当日未处理水量×污水处理单价

c、计划内暂停服务期间的任一运营日,如果青口海环实际处理水量未达到经青口管委会审批的最低水量,青口海环应向青口管委会支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(50%的上月日平均处理水量-当日实际处理水量)×污水处理单价。若青口管委会向污水处理厂提供的进水水量未达到青口管委会审批的最低水量,则上述违约不成立。

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计划内暂停服务期间,如果青口海环在某运营日的污水出水不符合污水出水水质标准,青口海环应向青口管委会支付按照协议规定计算的水质不达标违约金。

d、若因青口海环原因造成的计划外暂停服务超过 7 天,青口海环自第 8 天开始应向青口管委会支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(上月日平均进水水量-当日实际处理水量)×污水处理单价

因青口海环原因造成的计划外暂停服务期间,如果因青口海环原因在某运营日的污水出水不符合污水出水水质标准,青口海环应向青口管委会支付按照协议规定计算的水质不达标违约金。

e、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。任何有争议的款项,经双方达成一致意见或根据协议约定解决之后,实属到期应付的,青口管委会应支付给青口海环,并从原到期应付之日起按违约利率计息;不属到期应付的,如已由青口管委会支付,则青口海环应立即归还给青口管委会,或由青口管委会选择从应支付的污水处理服务费中扣除。

经核查,自《青口汽车工业开发区污水处理厂 TOT 项目特许经营协议》签署以来,青口海环与青口管委会均正常履行。

(5)子公司侯官海环

侯官海环运营的闽侯县城区污水处理厂项目的污水处理业务采取 BOT 运营

模式。2007 年 11 月 29 日、2013 年 7 月 26 日及 2014 年 5 月 4 日,侯官海环原

股东与闽侯县建设局(闽侯县住房和城乡建设局)(以下统一简称“闽侯住建局”)

签署了《闽侯县城区污水处理厂 BOT 项目特许权合同》及《补充协议》、《闽侯县城区污水处理厂二期 BOT 项目特许权合同》,协议约定,闽侯住建局根据闽侯县人民政府的授权,授予侯官海环 BOT 项目特许经营权。特许经营合同的主要内容如下:

①特许经营范围

闽侯住建局授予侯官海环特许经营权,以使侯官海环进行投资、建设、运营、维护闽侯县城区污水处理厂一、二期项目设施和收取污水处理费。特许经营期限福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-177届满时,侯官海环应在无任何补偿的情况下,将项目资产移交给授权方或其指定的机构。

②特许经营期限除非依据本协议进行修改,本项目一期的特许期为 28 年(不含建设期和试运行期),自本协议约定的运营起始日开始起算,即 2008 年 12 月 31 日至 2036

年 12 月 31 日。本项目二期特许期限为 28 年(不含建设期),自协议约定的运营

起始日开始起算,即 2014 年 3 月 1 日至 2042 年 2 月 28 日止。

③出水质量标准闽侯县城区污水处理厂处理后的出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中一级标准中的 B 标准。

④污水处理服务费的定价

2013 年 7 月 1 日起,污水处理服务费单价为 0.66 元/立方米。

⑤调价机制

A、在特许经营期内,当边界条件(即水价 2.8 元/吨(含污水处理费),电

价为 0.6464 元/度、低谷电价 0.3391 元/度,基本电费 26 元/月.KVA)发生变化时,双方根据长期银行贷款利率标准同等收益标准,相应调整单位污水处理服务费。经营期内若环保卫生要求变化造成投资及运营成本变化,则应相应调整单位污水处理费。

B、在项目建设期及特许运营期内,由于当地税收或物价指数变化引起本项

目的建设成本或运营成本发生变化时,双方依据其变化,根据国家产业政策相应调整单位污水处理服务费。

C、在特许运营期内,国家颁布新的城镇污水处理厂污染物排放标准,若因

执行新的标准使单位污水处理成本发生变化,则双方按实调整单位污水处理服务费。

D、调整单位污水处理服务费将由侯官海环提出申请报告,闽侯住建局将在

30 个工作日内对申请报告做出书面答复,调价起始时间应以实际发生变化之日为准。

⑥污水处理费的支付与结算

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每月初侯官海环向闽侯住建局提交上月份污水厂运营记录、污水处理量报表、水质监测记录,闽侯住建局在收到上述资料并审核后,在 10 天内(遇国家法定节假日顺延)将上月份的污水处理服务费汇入侯官海环项目公司的帐户。

闽侯住建局如不能按期支付污水处理服务费,闽侯住建局应支付违约金给侯官海环,具体为:每迟交一天,每天的违约金为迟交金额的 0.1%。

⑦违约责任

A、如果侯官海环不是由于不可抗力或闽侯住建局原因造成的的延误,未在规定的日期内完成项目的建设或在闽侯住建局同意的延长期内未完成本项目的建设;实质性地严重违背在本合同下的义务或处于破产状态,则闽侯住建局将书面通知侯官海环予以指出,并要求其书面通知 28 天内对过失采取补救措施。如果侯官海环在上述时间内未采取补救措施,则闽侯住建局可向侯官海环递交书面终止通知。如果侯官海环在收到终止通知后 14 天内不向闽侯住建局提出协商解决的书面报告或不向人民法院提起诉讼,则闽侯住建局可终止本协议,且不损害其在本合同下或法律范围内拥有的任何其他权力或补救措施。如果侯官海环在

14 天内向人民法院提起诉讼,则闽侯住建局在获得法院判决终止本合同前不得终止合同。

B、如果闽侯住建局不是由于不可抗力或侯官海环的延误,而未履行或不完

全履行在本合同下的义务,侯官海环将书面通知闽侯住建局予以指出,并要求闽侯住建局在收到通知 28 天内对其过失采取补救措施。如果闽侯住建局在上述时间内未采取补救措施,则侯官海环可向闽侯住建局递交书面终止能知。如果闽侯住建局在收到终止通知后 14 天内不向侯官海环提出协商解决的书面报告或不向

人民法院提起诉讼,则侯官海环可终止本合同,且不损害在本合同下或法律范围内拥有的任何其他权力或补救措施。如果闽侯住建局在 14 天向人民法院提起诉讼,则侯官海环在获得法院判决终止本合同前不得终止合同。

C、如果侯官海环的原因终止合同,闽侯住建局向侯官海环补偿终止本合同

而导致一切直接损失和所有费用。

经核查,自签署《闽侯县城区污水处理厂 BOT 项目特许权合同》及《补充协议》、《闽侯县城区污水处理厂二期 BOT 项目特许权合同》以来,侯官海环与福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-179闽侯住建局均正常履行。

(6)子公司红庙岭海环红庙岭海环运营的福州市红庙岭垃圾渗沥液处理项目采取委托运营模式。

2014 年 3 月 1 日,红庙岭海环通过市场化竞标取得红庙岭渗滤液处理厂托管运营项目经营权,并与福州市容局签订《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》,市容局作为福州市人民政府的授权单位,将福州市红庙岭垃圾渗沥液处理运营服务项目的特许经营权授予红庙岭海环。

根据项目招标文件,福州红庙岭垃圾渗沥液处理项目由福州市财政出资建设,项目总投资约 1.55 亿元,主要资产包括厂房及构筑物、生产设备等,该项目在移交给红庙岭海环运营之前,已通过项目竣工验收等相关程序,达到了招标投标文件及特许经营协议约定的移交给托管运营方的标准。移交托管运营服务范围包括:

(1)垃圾渗沥液的处理,保证出水达标排放;

(2)机械设备及电气仪表设备的运行和维护维修;

(3)主要建(构)筑物的维护维修;

(4)厂区安全、绿化及卫生管理。

特许经营协议的主要内容为:

①特许经营范围

项目特许经营范围为福州市红庙岭垃圾综合处理场一期填埋场、二期填埋场和垃圾焚烧厂产生的垃圾渗沥液。在特许经营期内,若本项目因超出设计负荷需工程扩建,导致本项目设计处理规模提高,经市容局书面同意后由红庙岭海环承接新增产能的运营服务,双方权责按照本协议条款约定执行。

②特许经营期限

本项目特许经营期限为 8 年,即自 2014 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日。

③出水质量标准

处理后的出水标准要求达到《生活垃圾填埋污染控制标准》GB/16889-2008中的标准。

④定价及定价原则

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红庙岭海环享有在特许经营期内提供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利。服务费用由市容局予以核定。红庙岭海环收取的服务费用原则上应覆盖红庙岭海环垃圾渗沥液处理业务的合理成本+税金和(或)法定规

费+行业合理利润。

首期服务价格为 85.00 元/吨(首期服务价格以中标价为准,如遇常规调价、临时调价按照本协议相关条款执行新的服务价格标准,如无上述情形则继续执行首期服务价格)。

⑤调价机制

A、常规调价

市容局采购红庙岭海环垃圾渗沥液处理业务服务价格每 3 年核定一次。红庙岭海环可在每个可调价年度的 10 月份向市容局提交价格核定申请函。市容局在接到价格核定申请函后 2 个月之内完成审定和批准。如市容局审核后确定调整服务价格,则自下一年度的 1 月 1 日起执行新的服务价格。如遇特殊情况,服务价格未能及时审定、批准或执行,市容局可参考最近一期的执行结算价格支付红庙岭海环服务费,但结算价格一经核定,参照最近一期的执行结算价格已支付的服务费与按本期核定结算价格应支付的服务费之差,于本期结算价格核定后三十

(30)日内补齐或扣还。

B、临时调价

当税收政策调整;如因垃圾渗沥液处理和排放标准调整、服务范围变化等原因造成成本增加,或政策性因素而导致成本上升等重大特殊情况,确有必要对服务价格进行临时性调整时等任一情形发生时,红庙岭海环可在每个可调价年度及时调整服务价格,而不受常规调价的限制,并按常规调价所规定之程序向市容局提交价格核定申请函并在得到正式批准后执行,国家法律另有规定的除外。

C、调价审核程序

经市容局(或市财政局)确定的有资格的审计机构审计,确因本协议所规定之国家政策性因素造成红庙岭海环服务成本明显加大,无法保证行业合理利润时,市容局应将服务价格上调至满足红庙岭海环达到行业合理利润的标准。

红庙岭海环向市容局提交调整服务价格的价格核定申请函,并提供服务价格福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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的计算依据,市容局在收到红庙岭海环的价格核定申请函后 2 个月内完成审定和批准。

由红庙岭海环提出申请的调价,在调价过程中发生的审核费用由红庙岭海环承担。

⑥支付与结算

红庙岭海环应在每个运营月结束后 10 个工作日内向市容局提供当月运营报告,包括处理水量、污染物检测情况、设施运行状态等材料。市容局在收到运营报告的 10 个工作日内进行审核,并通知政府指定的付款部门向红庙岭海环支付垃圾渗沥液处理服务费。

⑦违约责任

A、在运营期内的任一运营月,如因红庙岭海环原因在某运营日的垃圾渗沥

液出水不符合本协议规定的排放标准,则红庙岭海环应就当日垃圾渗沥液出水不达标向甲方支付出水不符合排放标准违约金。出水水质不符合排放标准违约金按本协议的规定计算。但由于市容局原因造成出水水质不能达标时,红庙岭海环不承担违约责任,并由市容局为红庙岭海环承担环保部门的超标排污处罚及相关一切责任。

在运营期内的任一运营月,如因红庙岭海环原因在某运营日的废气、固体废物及危险废物、噪声等污染物排放超标,红庙岭海环应按本协议的规定向市容局支付污染物排放超标违约金。

B、任一方对于其在履行本协议中的违约所产生的死亡、人身伤害和财产损害或损失,责任方应承担相应的法律责任。

C、特许经营期内,由于红庙岭海环自身原因导致项目的运营和维护造成的

环境污染所产生的所有债务、损害、损失、费用和索赔等,红庙岭海环应承担相应的责任,并保障甲方免受追责。若红庙岭海环尽最大处理能力(满负荷)运行,但由于垃圾渗沥液量在一段时间内仍超出最大处理能力,红庙岭海环不承担超出水量外排的一切责任,市容局应保障红庙岭海环免受追责。

⑧特许经营期结束后的项目移交

A、特许经营期结束前九个月,由福州市容局和红庙岭海环各自派员组成移交委员

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1-1-182会,具体负责和办理移交工作,移交委员会由双方各派三名授权代表组成。

B、移交委员会应不迟于移交日前六个月确定本项目移交的详尽程序和最后恢复性

大修的具体时间与内容。此检修必须于移交日三个月之前完成,且通过最后功能性检修,红庙岭海环应确保项目设备完好率达到国家或福建省相关标准的要求,项目构筑物不存在严重破损,以确保移交后项目能够平稳正常运行。

C、在特许经营期结束当日即移交日,红庙岭海环应向福州市容局按照本协议约定

的标准无偿地移交红庙岭海环对本项目的运营管理权、服务收费权和设施设备使用权,包括本项目设施的所有建筑物和构筑物使用权、与本项目设施使用相关的所有设施设备使用权以及所有零备件和配件、化学药品以及其它动产使用权,经有资格的第三方出具的项目所有设施的运行情况及项目运营质量、环保达标情况的专项评估报告,运营和维护本项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产,所使用的土地及与本项目场地有关的其它权利等。

D、红庙岭海环向福州市容局移交前款约定的全部内容时应不存在任何留置权、债

权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权,所有相关的负债或违约、侵权责任,应由红庙岭海环全部清偿或赔偿完毕。本项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

E、在项目移交时,经移交委员会全体成员签字确认(或是经福州市容局书面确认),移交完成。

经核查,自《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》签署以来,红庙岭海环与福州市容局均正常履行。

(7)子公司琅岐海环

琅岐海环运营的琅岐污水处理厂项目的污水处理业务采取 BOT 运营模式。

2013 年 9 月 30 日,琅岐海环与福州市琅岐经济区管理委员会(以下简称“琅岐管委会”)、福州市琅岐城市建设投资发展有限公司签订《琅岐污水处理厂 BOT项目特许经营协议》,协议约定,琅岐管委会作为福州市马尾区人民政府的授权单位与琅岐污水处理厂的业主单位,授予琅岐海环特许经营权。特许经营权协议的主要内容如下:

①特许经营范围

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琅岐管委会通过签订上述协议,授予琅岐海环特许经营权,以使琅岐海环进行投资、建设、运营、维护琅岐污水处理厂项目设施和收取污水处理服务费,并在特许经营期限届满后无偿将项目资产移交给授权方或其指定的机构。

②特许经营期限除非依据本协议进行延长或终止,本项目一期工程特许经营期应为 30 年(含建设期),并适时在授权范围和适用法律框架内,就二期扩建工程的建设进行协商。

③出水质量标准

污水厂出水水质应符合国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》

(GB18918-2002)一级 A 标准和《福建省城镇污水处理厂运行管理标准》

(DBJ/T13-88-2010)所要求的各项技术指标。

④污水处理服务费的定价

本项目一期工程污水处理服务单价暂按 1.33 元/立方米计费,最终价格以物

价部门根据财政审核的工程造价、设计规模的处理成本和行业合理收益率进行审核,并由双方签署补充协议确定。

⑤调价机制

琅岐海环可在每个可调价年度的 11 月份,根据能源、原材料、人员工资的变动、居民消费价格指数、由于政策法规的变更影响以及污水污泥处理处置要求变化等因素,计算下一年的污水服务单价,并向琅岐管委会提交调整污水处理服务费单价的书面申请,琅岐管委会应在 1 个月内对此书面申请进行审核及书面批复,新的污水处理服务单价自琅岐海环提出调价申请的下一年度的 1 月 1 日起执行。并报相关部门核准批复。

⑥污水处理服务费的支付与结算琅岐管委会应从商业运营之日起每月向琅岐海环支付污水处理服务费。

A、琅岐海环应在每个运营月结束后 7 个工作日内按照协议约定计算的污水

处理服务费金额向琅岐管委会开具账单或付款通知,并同时向琅岐管委会提供当月运营报告,包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。

B、琅岐管委会在收到账单 10 个工作日内支付无争议的污水处理服务费金

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1-1-184额。琅岐海环应在收到琅岐管委会的每份帐单付款后 5 个工作日内向琅岐管委会开具税务部门出具的有效票据,确认收款。

C、琅岐管委会如果对账单有争议,应在收到付款通知后 5 个工作日内通知琅岐海环,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对检验结果均无异议,则琅岐管委会应依照第三方结果支付污水处理服务费。

⑦违约责任

A、在运营期内的任一运营月,如果琅岐海环在某运营日的污水出水不符合

本协议规定的排放标准,则琅岐海环应就当日污水出水不达标向琅岐管委会支付出水不符合排放标准违约金,若琅岐海环因该出水受到行政处罚时,则琅岐海环在承担行政罚款时不承担以上违约金,避免双重处罚。但由于琅岐管委会原因造成出水水质不能达标时,琅岐海环不承担违约责任,并由琅岐管委会负责协调以使琅岐海环免于环保部门的处罚。

B、在未发生计划外暂停服务、计划内暂停服务或不可抗力事件的运营期(“正常运营期”)内的任一运营日,如果琅岐海环在设计处理能力之内未能对管网收集的全部污水进行处理时,琅岐海环应向琅岐管委会支付处理水量不足违约金。处理水量不足违约金 = 当日未处理水量×污水处理单价

C、若因琅岐海环原因造成的计划外暂停服务超过 7 天,琅岐海环自第 8 天

开始应向琅岐管委会支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(上月日平均进水水量-当日实际处理水量)×污水处理单价

D、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项

之日止按中国人民银行同期贷款利率计算违约利息。任何有争议的款项,经双方

达成一致意见或根据协议其他约定解决之后,实属到期应付的,琅岐管委会应支

付给琅岐海环,并从原到期应付之日起按违约利率计息;不属到期应付的,如已由琅岐管委会支付,则琅岐海环应立即归还或由琅岐管委会选择从应支付的污水处理服务费中扣除。

经核查,自《琅岐污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》签署以来,琅岐海环与琅岐管委会均正常履行。

(8)子公司金溪海环

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金溪海环运营的闽清县梅溪污水处理厂、闽清白金工业区污水处理厂项目的污水处理业务均采取 BOT 运营模式。

2015 年 3 月 31 日,公司与闽清县住房和城乡建设局(以下简称“闽清住建局”)签订《闽清县梅溪污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,协议约定,闽清住建局作为闽清县人民政府的授权单位,授予海峡环保项目特许经营权。

2015 年 3 月 20 日,公司与闽清县住房和城乡建设局(以下简称“闽清住建局”)签订《闽清白金工业区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,协议约定,闽清住建局作为闽清县人民政府的授权单位,授予海峡环保项目特许经营权。

上述特许经营协议的主要内容如下:

①特许经营范围

闽清住建局授予海峡环保特许经营权,以使海峡环保进行投资、建设、运营、维护闽清县梅溪污水处理厂项目和闽清县梅溪污水处理厂项目的设施和收取污

水处理服务费,并在特许经营期期满后无偿将上述污水厂项目设施移交给闽清住建局或其指定的机构。

②特许经营期限

除非依据本协议进行延长或终止,上述项目一期工程特许经营期应为 30 年(含建设期),自项目开工之日起算。双方应以书面确认开工之日。

除非依据本协议进行延长或终止,当项目日处理水量达到一期工程设计负荷

的 80%或根据闽清住建局的要求,则项目应启动二期扩建工程。二期工程的特许

经营期应为该期工程开工之日起的 30 年(双方应书面确认该期工程开工之日),并相应顺延一期工程的特许经营期,使其届满日与二期扩建工程特许经营期的届满日相同,但顺延期间的顺延项目污水处理服务费应重新核定。

除非依据本协议进行延长或终止,当本项目日处理水量达到一二期工程设计负荷的 80%或根据闽清住建局的要求,则项目应启动三期扩建工程。三期工程的特许经营期应为该期工程开工之日起的 30 年(双方应书面确认该期工程开工之日),并相应顺延一期工程和二期工程的特许经营期,使其届满日与三期扩建工程特许经营期的届满日相同,但顺延期间的顺延项目污水处理服务费应重新核定。

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③出水质量标准

污水厂出水水质应符合国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》

(GB18918-2002)一级 B 标准和《福建省城镇污水处理厂运行管理标准》

(DBJ/T13-88-2010)所要求的各项技术指标。

④污水处理费的定价及定价原则

上述项目污水处理服务单价按照全成本覆盖、保底水量收入、合理的投资回报期及收益率的原则进行测算,由设计规模的污水处理运营成本(电费、水费、人工费、药剂费、设备维护维修费、管理费等)、财务成本(投资的资产折旧、摊销、税费、利息等)及项目内部收益率(IRR)8%组成。双方应在项目一期工程进入商业运营之日起的三个月内完成污水处理服务

单价的审定,并由双方确定后进行服务费结算。污水处理服务单价由双方共同委

托第三方中介机构根据上述因素进行测算,报县政府审批后执行。在污水处理服务单价审定完成前,闽清住建局应按照污水处理服务单价(梅溪污水厂为 1.0 元

/m3,白金污水厂为 1.2 元/m3)按月进行预付。污水处理服务单价审定后,自双方确认之日起的一个月内闽清住建局应对此前已预付给海峡环保的污水处理服务费进行结算和补差。

⑤调价机制

A、如税收、能源、原材料价格、人工成本、居民消费指数、污水或污泥处

理工艺变化、污染物排放标准或要求变化、污染物排放位置的调整等因素变化导致项目运行成本变化,双方应适时调整价格。

B、在本协议约定的调价情形下,单价调整的原则和程序为:

a、经闽清住建局确定的有资格的审计机构审计,确因非海峡环保原因造成项目运营成本加大,使项目内部收益率(IRR)低于 8%时,闽清住建局应将单价上调至满足该项目的收益率标准。

b、海峡环保向闽清住建局提交调整污水处理单价的书面申请,并提供污水处理单价的计算依据,闽清住建局在收到海峡环保的申请后履行必要的审核、审批程序,并在 2 个月内给予书面批复。

c、核定后的新的污水处理服务单价应自闽清住建局发出的书面批复上确定福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-187的日期起执行新的污水处理服务单价。

d、由海峡环保提出申请的调价,在调价过程中发生的费用由海峡环保承担。

e、如遇特殊情况,服务价格未能及时审定、批准或执行,闽清住建局应按

照最近一期的执行结算价格支付海峡环保服务费。结算价格一经核定,参照最近

一期执行结算价格的已支付的服务费与按本期核定结算价格应支付的服务费之差,应于本期结算价格核定后的 30 日内补齐或扣还。

⑥污水处理服务费的支付与结算闽清住建局应从商业运营之日起每月向海峡环保支付污水处理服务费。

A、海峡环保应在每个运营月结束后 7 个工作日内按照协议约定计算的污水

处理服务费金额向闽清住建局开具账单或付款通知,并同时向闽清住建局提供当月运营报告,包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。

B、闽清住建局在收到账单后 45 个工作日内支付无争议的污水处理服务费金额。海峡环保应在收到闽清住建局的每份帐单付款后 10 个工作日内向闽清住建局开具有效票据,确认收款。

C、闽清住建局如果对账单有争议,应在收到付款通知后 10 个工作日内通

知海峡环保,双方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对第三方结果均无异议,则闽清住建局应依照第三方结果支付污水处理服务费。如双方未能协商解决,应依照第 20 条解决。

⑦违约责任

A、在运营期内的任一运营月,如果海峡环保在某运营日的污水出水不符合

本协议规定的排放标准,则海峡环保应就当日污水出水不达标向闽清住建局支付出水不符合排放标准违约金。出水不符合排放标准违约金按协议规定计算。但由于非海峡环保原因造成出水水质不能达标时,海峡环保不承担责任。

B、若因海峡环保原因造成的计划外暂停服务超过 7 天,海峡环保自第 8 天开始应向闽清住建局支付实际处理水量不足违约金。实际处理水量不足违约金=(暂停服务前 10 个日正常运营日平均处理水量-当日实际处理水量)×污水处理单价

C、本协议项下任何逾期未付款项,应从到期应付之日起至收款方收到款项

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1-1-188

之日止按中国人民银行同期贷款利率计算违约利息。任何有争议的款项,经双方

达成一致意见或根据协议其他约定解决之后,实属到期应付的,闽清住建局应支

付给海峡环保,并从原到期应付之日起按违约利率计息;不属到期应付的,如已由闽清住建局支付,则海峡环保应立即归还或由闽清住建局选择从应支付的污水处理服务费中扣除。

经核查,上述协议自签署以来,发行人与闽清县住房和城乡建设局均正常履行,但发行人之子公司金溪环保作为发行人就该项目设立的项目公司,尚未与闽清县住房和城乡建设局签订补充协议。

(9)子公司蓝园海环

蓝园海环运营的闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理厂采取 BOT 运营模式。

2016 年 9 月 30 日,公司与闽台(福州)蓝色经济产业园管委会(筹)(以下简称“蓝园管委会”)签订《闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理厂 BOT 项目特许经营合同》,合同约定,蓝园管委会作为福州市人民政府的授权单位,授予公司该项目特许经营权。

特许经营合同的主要内容如下:

①特许经营范围

蓝园管委会授予公司特许经营权,以使海峡环保进行投资、建设、运营、维护蓝园污水处理厂项目设施和收取污水处理服务费,并在特许经营期期满后无偿将上述污水厂项目设施按照本合同约定的标准移交给蓝园管委会或其指定的机构。

②特许经营期限

除非依据本协议进行终止,项目特许经营期应为 30 年(不含建设期),自项目各期各组开始商业运营之日起的 30 年。

③出水质量标准

出水水质应符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级

A 标准。

④污水处理费的定价及定价原则

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污水处理服务单价以合理的全成本覆盖及合理收益率为定价原则,一期工程的污水处理服务单价为 2.70 元/立方米。后期各期工程污水处理服务单价,参照距离扩建前最近一期项目投运时生效的污水处理服务单价作为初始污水处理服务单价另行商定。

⑤调价机制双方秉持共同承担风险的原则开展调价工作。

A、常规调价:自开始商业运营日起,污水处理服务单价每三年可申请调整

一次。在常规调价周期内已发生第 9.2.3 项临时调价的,则常规调价周期顺延。

临时调价:当以下任一情形发生时,乙方有权申请调整污水处理服务价格,而不受常规调价时间的限制:

a、税收等法律变化或合同约定的其他情形,导致乙方运行成本增加;

b、因污水或污泥处理工艺变化、污染物排放标准或要求变化、污染物排放位置的调整、服务范围扩大或缩小等原因,导致乙方运行成本增加。

c、因进水水质连续严重超过设计标准需增加设施或投入,导致乙方运行成本的增加。

d、当以下任一情形造成企业运营成本提高超过 8%或以下情形累计运营成本提高超过 8%:(a)用水、用电政策及价格的调整;(b)人工成本调整;(c)药剂、材料价格变动。。

B、在本协议约定的调价情形下,单价调整的原则和程序为:

a、乙方在每个常规调价周期后的 28 天内或临时调价发生后 28 天内向甲方提交污水处理服务单价申请函,并提供污水处理服务价格的计算依据,甲方在收到乙方的申请后履行必要的审核、审批程序并在 3 个月内给予书面答复。

b、核定后新的污水处理服务单价应自政府批准的调价起始日起执行。

c、如遇特殊情况,污水处理服务价格未能及时审定、批准或执行,甲方应参考最近一期的执行结算价格支付乙方污水处理服务费。但结算价格一经核定,参照最近一期的执行结算价格已支付的服务费与按本期核定结算价格应支付的

服务费之差,于本期结算价格核定后 30 个日历日内补齐。

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d、在本项目特许经营期内,如遇国家有关部门强制提高污水处理排放标准或甲方要求处理的进水水质提高,后续各期工程应重新制定污水处理价格。执行新工艺、新标准的污水处理项目的污水处理服务费,若暂按当期污水处理服务价格计费的,甲方应在完成核定工作后 30 个日历日内补齐最近你一期的执行结算价格已支付的污水处理服务价格与按核定本期结算价格应支付的污水处理服务价格之差。

e、由乙方提出申请的调价,在调价过程中发生的费用由乙方承担。

⑥污水处理服务费的支付

A、公司应在每个运营月结束后 7 日内按照合同第 9.3.1 项至第 9.3.3 项计算

的污水处理服务费金额向甲方开具账单或付款通知,并同时向甲方提供当月运营报告等相关资料。

B、甲方在收到账单 14 日内支付无争议的污水处理服务费金额。乙方应在

收到甲方的每份帐单付款后 14 日内向甲方开具有效的增值税发票,确认收款。。

C、甲方如果对账单有争议,应在收到付款通知后 7 日内通知乙方,甲乙双

方就争议部分进行协商,也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对第三方结果均无异议,则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。如甲乙双方未能协商解决,应依照第 20 条解决。

⑦违约责任

A、若因乙方原因造成乙方实际出水水质不达标,甲方不支付当日的污水处理服务费,乙方还应向甲方按日支付违约金。。

B、若因甲方原因造成乙方出水水质不达标,甲方应按照 9.1 款支付污水处理服务费。必要时甲方应予以积极协调避免乙方受到行政处罚。

如因甲方原因至使乙方出水水质不达标导致乙方增值税退税工作受阻无法

办理或因此产生缴交超标排污费等情形,甲方应积极协调相关部门消除此项不利影响,如协调未果甲方应给予乙方补偿。

C、在运营期内的任一运营月,如果乙方在某运营日的污水出水不符合本合

同第 8.7 款或附件 2 规定的排放标准,则乙方应就当日污水出水不达标向甲方支

付出水不符合排放标准违约金。出水不符合排放标准违约金按附件 7 规定计算。

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但由于非乙方原因造成出水水质不能达标时,乙方不承担相关责任。

D、若因乙方原因造成的计划外暂停服务超过 7 天,乙方自第 8 天开始应向

甲方支付实际处理水量不足违约金。该违约金按照以下公式计算:

实际处理水量不足违约金=(上月日平均进水水量-当日实际处理水量)×污水处理服务单价。

综上,保荐机构认为,公司及子公司与相关政府部门签订的特许经营协议均正常履行,未发生变化,也不涉及业务、经营模式的重大转变。

3、生产模式

公司下属污水处理单位均处于 24 小时不间断运转状态,对收集的城市污水进行处理。公司洋里污水处理中心及各子公司的中心调度室通过污水处理运营监控系统对进水、处理过程、排水全过程的运行情况进行 24 小时监控和调度。

4、采购模式

为保障公司污水处理业务的正常生产运转需要,确保污水处理生产运行的持续性、安全性、可靠性,公司对污水处理需要的药剂、设备辅助材料等实行统一采购供应,并统一由公司物资管理部负责。

公司建立了完善的物资管理制度和仓库管理制度,所有设备、配件、药剂、辅助生产材料和工程材料均按公司物资管理制度和仓库管理制度进行采购、保管和发放。依据国家法律法规及公司物资采购管理制度,公司主要采用公开招标、邀请招标、比质比价等方式采购。

5、销售模式

公司及子公司按照特许经营协议的约定,在提供了合格污水处理服务的条件下,福州市政府及子公司所在地政府作为服务唯一购买方向公司支付服务费用。

其中,公司在福州市中心城区的污水处理业务,根据市政府核准的污水处理综合服务费价格收取服务报酬,污水处理服务费以公司排水口安装的水表所计量的排水水量(即公司污水处理量)计算。福州市建委在确认污水处理量和处理水质达标后,向福州市财政局转发《关于核拨污水处理费的函》,福州市财政局根据福州市建委的确认函向公司支付污水处理服务费。

各子公司与所在地政府授权机构签署 BOT、TOT 等特许经营协议,按照协福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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议约定在提供了合格污水处理服务后,按照协议约定收取污水处理服务费,并由当地财政部门足额支付给各子公司。

6、厂网分开的业务模式

(1)业务承担模式根据《福建省人民政府印发的通知》(闽政[2001]31 号)中“城市污水处理产业化暂按厂网分开的原则推行。城市污水处理厂的投资、建设和运营要推向市场,全面引入竞争机制,加快产业化发展的步伐。城市污水管网的投资仍主要由政府承担,但运营实行企业化管理方式。”的规定,公司所处的福州市污水处理行业未实行“厂网一体”模式,公司污水处理业务仅包括污水处理厂厂区内污水处理设施(包括厂内管线)的投资、建设及运营,公司的资产不包括厂外污水收集管网。厂外污水收集管网及相关设施由政府投资建设,其产权归属政府,并由福州市供排水管理中心负责建设规划、运行维护的管理,目前尚未进行市场化运营结算,管理维护费由财政部门根据实际建设维护情况拨付。因此,公司与输配管网之间不存在直接的费用结算关系。

(2)与同行业可比上市公司的差异对比

公司选择了与自身主营业务相近,污水处理业务占比较高且单独披露相关业务数据的上市公司进行比较,包括:重庆水务(601158)、绿城水务(601368)、武汉控股(600168)、首创股份(600008)、中原环保(000544)和创业环保(600874)。

①管网权属差异

重庆水务所在的重庆地区和绿城水务所在的南宁地区,其污水处理行业实行

“厂网一体”模式,污水处理特许经营区域内的污水管网及相关设施属于运营方资产,投资建设及运行维护均由其负责。而武汉控股、首创股份、中原环保及创业环保所在城市与海峡环保所处的福州市相同,未实行“厂网一体”模式,各运营方资产均未包括厂外污水管网,该等污水管网由政府相关部门负责投资建设、运营维护。

②污水处理成本费用构成差异

根据可比上市公司 2015 年披露的年报,其污水处理业务的成本费用构成与福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-193

海峡环保的实际情况对比如下:

项目污水处理成本费用构成比例

厂网一体化模式 厂网分开模式

重庆水务 绿城水务 武汉控股 首创股份 创业环保 发行人

折旧及摊销 41.45% 41.84% 32.53% 40.87% 31.01% 36.02%

人工 21.85% 16.01% 17.08% 14.75% 13.31% 15.76%电耗(动力成本) 18.97% 16.57% 20.55% 28.86% 26.77% 23.40%

药剂 5.18% - 3.80% - - 3.63%

污泥处置费 - 6.72% 9.48% - 7.01% 3.01%

修理费 - 6.52% - - 11.63% 8.38%

直接材料 - - - 6.13% 6.00% 5.37%

其他成本 12.56% 12.34% 16.56% 9.39% 4.27% 4.42%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注:上述数据来自各上市公司 2015 年披露的年报。由于中原环保未单独披露污水处理业务成本构成情况因此未列入比较。

从上表可以看出,实行厂网一体模式的运营公司(重庆水务、绿城水务)由于经营资产包含厂外污水管网及相关设施,污水处理成本中折旧摊销占比明显高于其他实行厂网分开模式运营的可比上市公司。

③固定资产结构及折旧年限差异项目重庆水务绿城水务武汉控股首创股份创业环保中原环保发行人房屋及建筑物

折旧年限 8~35 15~50 20~35 5~50 10~50 30~40 15~40

残值率 3% 5~10% 3~5% 3~5% 0~5% 5% 5%管网

折旧年限 15~20 35~40 30 10~50 - - -

残值率 3% 5~10% 3% 3-5% - - -机器设备

折旧年限 5~18 7~15 5~25 3~20 10~20 7~28 5~18

残值率 3% 5~10% 3~5% 3~5% 0~5% 5% 5%电子设备

折旧年限 5~18 5~7 5 3~22 5~10 5~12 5

残值率 3% 5~10% 3~5% 3~5% 0~5% 5% 5%

运输工具 折旧年限 6 5~10 5~10 3~22 5~10 6~12 5~10

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残值率 3% 5~10% 3~5% 3~5% 0~5% 5% 5%

(上述数据来源于各上市公司 2015 年年报,其中首创股份、武汉控股的管网为自来水供水管网)

④对比分析

同行业可比上市公司中,重庆水务、绿城水务污水处理业务包括了厂外管网的投资、运营、维护,基本实现“厂网一体”,资产中包括管网资产,因此,根据与当地政府主管部门签署的特许经营协议,相应的污水处理服务费定价中考虑了管网资产折旧及运营维护成本。而其他可比上市公司与海峡环保的污水处理业务均专注于污水处理厂区的投资建设运营,不包括厂外配套管网资产的投资、运营和维护,因此,资产中不包括厂外管网资产,根据与当地政府主管部门签署的特许经营协议,污水处理服务费按约定的污水处理量及污水处理单价与政府部门进行结算,运营单位与管网输配方不存在业务结算关系。

经核查,保荐机构认为,同行业可比上市公司中“厂网一体”与“厂网分开”两种模式客观存在,都具有合理性;发行人根据与主管机关签署的特许经营协议约定专注于污水处理厂区的投资运营,相关权利义务约定明确,保障了发行人经营稳定性和连续性,厂网分开模式不会对发行人资产质量、经营业绩产生不利影响。

申报会计师认为,同行业可比上市公司中“厂网一体”与“厂网分开”两种模式均客观存在,具有合理性;发行人依据特许经营协议约定专注于污水处理厂区的投资运营,相关权利义务约定明确,保障了发行人经营稳定性和连续性,厂网分开模式不会对发行人资产质量、经营业绩产生不利影响。

7、自主运营、BOT/TOT 项目的划分依据公司综合考虑各运营单位业务取得过程、与特许经营权授予方签订的《特许经营协议》中关于各项目资产取得、资产移交,以及项目运营资产在特许经营期结束后是否无偿移交给政府或政府指定机构等权利义务的不同约定,并结合企业会计准则对相关业务的不同账务处理规定,作为将项目划分自主投资运营模式、

BOT 模式及 TOT 模式的依据。具体如下:

(1)自主投资运营项目是指企业通过自筹资金(包括自有资金或金融机构贷款)投资建设污水处理设施,并负责后续运营管理,形成的项目固定资产属于福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-195公司。企业通过与当地政府或其授权部门签署特许经营协议,按约定提供污水处理服务,获得在特许经营期限和特许经营区域内提供合格服务的条件下向特许经营权授予方收取合理服务费用及合理投资收益,以及在特许权期限结束时将设施有偿移交给特许经营权授予单位。

(2)BOT(建设—经营—移交)特许经营权项目是指企业通过与政府部门

或其授权部门签订特许经营权协议,投资、建设、运营及维护公共污水处理服务设施,在特定时期内依据《特许经营协议》约定运营污水处理设施并提供特许经营服务,通过向特许经营权授予方收取服务费用收回全部投资并取得合理收益,以及在特许权期限结束时将设施无偿移交给特许经营权授予单位。

(3)TOT(即移交—经营—移交)特许经营权项目是指企业通过有偿受让的方式,从政府部门或其授权部门取得已建成的污水处理服务设施所有权或经营权,在特定时期内,由公司进行运营管理,通过向特许经营权授予方收取服务费用来收回全部投资并取得合理收益,以及在特许经营权期满后将设施无偿移交给特许经营权授予单位。

(四)定价机制及服务费情况

公司污水处理服务费价格目前采取行业通行的“政府定价模式”,公司的污水处理服务费(包括垃圾渗滤液处理服务费)价格须经相关政府主管部门核定。

1、定价原则

(1)按“覆盖成本、合理盈利”原则核定

根据《中华人民共和国水污染防治法》、《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》(计价格[1999]1192 号)、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》、《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》等文件的规定,城镇污水处理采取有偿服务原则,污水处理费应按照补偿排污管网和污水处理设施的运行维护成本、期间费用,并合理盈利的原则核定,运行维护成本主要包括污水排放和集中处理过程中发生的动力费、材料费、药剂费、污泥处理和运输费、维修费、折旧费、人工工资及福利费和税金等。根据《福建省城镇污水处理费征收管理暂行办法》的规定,已实行产业化的福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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污水处理厂,政府收取污水处理费,按合同约定支付给通过公开招投标取得投资或运营资格的业主。对确实不具备实行产业化的污水处理厂,其运营费用应按不高于实行产业化建设与运营污水处理厂的标准经当地价格主管部门和财政部门核定后,由财政部门从污水处理费专户中拨付。

根据《城镇排水与污水处理条例》的规定,城镇排水主管部门应当根据城镇污水处理设施维护运营单位履行维护运营合同的情况以及环境保护主管部门对

城镇污水处理设施出水水质和水量的监督检查结果,核定城镇污水处理设施运营服务费。

根据《污水处理费征收使用管理办法》的规定,污水处理费由供水企业征收后全部上缴国库,再由政府与污水处理企业根据污水处理量结算污水处理服务费。缴入国库的污水处理费与地方财政补贴资金统筹使用,通过政府购买服务方式,向提供城镇排水与污水处理服务的单位支付服务费。

根据上述规定,物价主管部门对污水处理服务费的核定,系依据对污水处理企业的成本监审结果,在污水处理企业运行维护成本基础上按成本附加合理盈利原则确定。

(2)污水处理服务费价格根据征费计量标准确定

在按“覆盖成本、合理盈利”原则核定污水处理服务费的基础上,污水处理服务费价格系结合污水处理费的征费计量标准确定,通常选取污水处理量作为征费计量标准。

2、污水处理服务费定价机制

(1)福州市中心城区污水处理服务费定价机制根据公司所属行业监管规定及主管部门福州市建委核准定价文件以及公司

与福州市建委签署的福州市中心城区污水处理特许经营协议,遵循合理的全成本覆盖及合理收益率的原则,福州市中心城区污水处理服务费价格标准经主管部门会同有关部门委托中介机构进行专项审计,由协议双方依据审计结果协商确定。

首期污水处理服务价格测算由公司聘请的并经主管部门认可的专项审计机

构按照行业监管规定,在对特许经营协议签署前一年的公司运营情况进行成本财务审计为基础,按如下公式计算污水处理服务费价格。

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即:P = { [C +(I×R)/(1-所得税率)]/(1-流转税率)}/Q

其中:

C 为合理成本,首期定价以审计期间(2013 年 10 月 1 日 -2014 年 9 月 30日)特许经营项目实际运行成本数据为基础调整。主要包括以下几方面:

a、固定资产折旧、无形资产摊销;

b、人工成本;

c、动力费;

d、药剂费;

e、污泥处置费及运输费;

f、设备维修维护费;

g、利息费用;

h、其他合理费用;

I 为本次审计测算期间企业运营项目的平均净资产。

R 为净资产收益率:

根据前述定价原则,参照同行业上市公司相似经营模式的公司执行的合理净资产收益率计算,合理净资产收益率设定为 10%。

Q 为污水处理量,按定价或调价上年度各污水处理厂实际污水处理量确定。

所得税率、流转税和其他税费均按国家相关政策执行;

(2)下属子公司的定价机制

公司下属子公司污水处理服务费也是按照覆盖成本,并附加合理收益原则,在与特许经营权授予方的招标、商务谈判等机制下确定首期结算价格,按照具体特许经营协议约定,在运营一段时间之后,视运行情况,由特许经营权授予机关

委托第三方审计机构进行成本监审,在此基础上完成定价或调价。

在上述定价机制下,各污水处理单位具体按照特许经营协议约定的调价机制和调价周期,按实际运行情况向主管部门申请定期调价或临时调价,在经过主管部门审核有关数据后,批准或修正有关调价申请。

3、垃圾渗沥液处理服务费定价机制

红庙岭垃圾渗滤液项目委托处理服务费系按照覆盖合理成本+税金和(或)

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法定规费+行业合理利润的原则确定,服务费用由市容局核定。首期服务价格为通过招投标确定为 85.00 元/吨(首期服务价格以中标价为准,如遇常规调价、临时调价按照协议相关条款执行新的服务价格标准,如无上述情形则继续执行首期服务价格)。按照特许经营协议约定,在运营一段时间之后,视项目实际运行情况,由特许经营权授予机关委托第三方审计机构进行成本监审,在此基础上完成

3 年一期的定期调价或临时调价。

4、价格调整机制根据公司及其下属子公司与当地政府授权机构签订的污水处理特许经营协

议及垃圾渗滤液处理运营项目特许经营协议,其服务费价格的调整机制分为常规调整和临时调整,调价原则与前述调价方式见本节“四、发行人主营业务情况 之

(三)经营模式”相关特许经营协议披露内容。

5、公司及子公司服务费价格情况

(1)污水处理服务费价格

单位名称 结算价格(元/m3)

定价依据 协议期限洋里污水处理

中心、祥坂厂(注)

1.15 首期污水处理服务单价按合理的全成本覆盖及合理

收益率的原则进行测算,并已经相关部门核准确定。

30 年永泰污水厂(永泰海环)

0.8 首期污水处理服务单价按政府核准批复执行,确因非

运营方原因造成成本项目运营成本明显加大时,单价应上调至满足该项目行业基准收益率的标准。

30 年浮村污水处理厂(榕北海环)

1.15 首期污水处理服务单价按政府核准批复执行,经授予

方聘请的有资格的审计机构审计,确因非运营方原因造成项目运营成本明显加大或降低时,可将单价调整至满足或相当于该项目投资财务内部收益率标准。

27 年青口汽车城污

水厂(青口海环)

0.78 首期污水处理服务单价按政府核准批复执行,后可根据运营成本变动情况实行每三年常规调价或不限时的临时调价。

30 年青口新区环境工程污水厂(青口海环)

0.78 首期污水处理服务单价按政府核准批复执行,后可根据运营成本变动情况实行每三年常规调价或不限时的临时调价。

30 年

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1-1-199闽侯县城区污

水厂(侯官海环)

0.66 首期污水处理服务单价按政府核准批复执行,后可根据协议约定边界条件变化及运营成本增加情况实行临时调价申请。

28 年琅岐污水厂(琅岐海环)

暂定 1.33 首期最终价格以物价部门根据财政审核的工程造价、设计规模的处理成本和行业合理收益率进行审核,并由双方签署补充协议确定;后可根据成本、政策等变动因素申请调价申请。

30 年闽清白金污水厂(金溪海环)

暂定 1.2 污水处理服务单价按照全成本覆盖、保底水量收入、合理的投资回报期及收益率的原则进行测算,由设计规模的污水处理运营成本(电费、水费、人工费、药剂费、设备维护维修费、管理费等)、财务成本(乙方投资的资产折旧、摊销、税费、利息等)及项目内部收益率(IRR)8%组成。首期污水处理服务单价由双方共同委托第三方中介机构根据上述因素进行测算,报县政府审批后执行。

30 年闽清梅溪污水厂(金溪海环)

暂定 1.0 污水处理服务单价按照全成本覆盖、保底水量收入、合理的投资回报期及收益率的原则进行测算,由设计规模的污水处理运营成本(电费、水费、人工费、药剂费、设备维护维修费、管理费等)、财务成本(乙方投资的资产折旧、摊销、税费、利息等)及项目内部收益率(IRR)8%组成。首期污水处理服务单价由双方共同委托第三方中介机构根据上述因素进行测算,报县政府审批后执行。

30 年闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理厂(蓝园海环)

2.70 污水处理服务单价以合理的全成本覆盖及合理收益率为定价原则确定。存续期结算单价按照特许经营合同约定进行常规调价或临时调价。

30 年

(注:洋里污水处理中心四期由于采用膜处理工艺,且出水水质适用一级 A 标准,处理成本较高,根据《福州市中心城区污水处理特许经营协议》、福州市人民政府专题会议纪要([2015]291 号)及《福州市财政局关于污水处理服务单价的批复》(榕财建[2016]289 号),污水处理服务费单价为 1.9 元/立方米)

由上表可见,福州市中心城区与下属县城各运营单位的污水处理服务费差异较大,主要原因系污水处理服务费须按全成本覆盖加合理收益率,并经主管机关在成本监审基础上认定。由于福州市中心城区污水厂与福州市下属各地污水处理福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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厂运营模式、运营情况、投资规模、污水处理量以及处理工艺和出水标准要求等不同造成成本存在较大差异,同时合理收益率的不同取值亦对其污水处理服务费定价造成较大影响。

(2)垃圾渗滤液处理服务费价格

序号 单位名称 结算价格(元/吨)

1 红庙岭海环 85根据红庙岭海环与福州市容局签订的《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》,红庙岭海环收取的服务费用原则上应覆盖红庙岭海环垃圾渗沥液处理业务的合理成本+税金和(或)法定规费+行业合理利润。服务费用由市容局予以核定。首期服务价格为 85.00 元/吨(首期服务价格以中标价为准,如遇常规调价、临时调价按照本协议相关条款执行新的服务价格标准,如无上述情形则继续执行首期服务价格)。

福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目的特许经营期限为 8 年。

(3)近五年的污水处理服务费价格变动情况

公司目前各运营单位中,除琅岐海环、金溪海环、蓝园海环以及青口海环下属的青口新区环境工程污水处理厂外,其他运营单位的污水处理项目均已进入正式商业运营,上述运营单位自运营之日起近五年的污水处理服务费价格变动情况如下:

项目名称 运营单位

污水处理服务费价格(元/m3)

2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年至今

洋里一、二期 洋里污水处理中心 0.96 1.15 1.15 1.15 1.15

洋里三期 洋里污水处理中心 - - - 1.15 1.15

洋里四期 洋里污水处理中心 - - - - 1.90祥坂污水处理厂

祥坂分公司 - 1.15 1.15 1.15 1.15浮村污水处理厂

榕北海环 - - 0.758 1.15 1.15永泰县城区污水处理厂

永泰海环 - - 0.80 0.80 0.80青口汽车工业开发区污水处理厂

青口海环 - 0.78 0.78 0.78 0.78

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1-1-201闽侯县城区污水处理厂

侯官海环 - - - - 0.66红庙岭垃圾渗滤液处理厂

红庙岭海环 - - - 85 元/吨 85 元/吨

注:上述污水处理价格以并入公司或建成运营开始核算的当年起算。洋里四期的污水处理项目于 2015 年 11 月 1 日转入商业运营,由于采用膜处理工艺,且出水水质适用一级 A标准,处理成本较高,根据《福州市中心城区污水处理特许经营协议》、福州市人民政府专题会议纪要([2015]291 号)及《福州市财政局关于污水处理服务单价的批复》(榕财建

[2016]289 号),污水处理服务费单价为 1.9 元/m3。

从上表可以看出,近 5 年来,公司下属各运营单位的污水处理项目仅洋里污水处理中心的一二期项目和榕北海环的浮村污水处理厂项目分别进行过一次污

水处理价格调整,具体情况如下:

① 根据福建省住房和城乡建设厅、福建省环境保护厅于 2011 年 7 月 14 日联合发布的《福建省城镇生活污水处理厂污泥处置工作实施方案》,全省已建成污水处理厂的污泥处置含水率需降低至 60%以下,同时,洋里环卫的粪便站处理开始并入洋里一二期运行导致运行成本明显增加,于是公司向政府主管部门申请调价。根据福州市财政局下发的《福州市财政局关于 2012 年度污水处理服务综合结算单价问题的批复》(榕财建[2013]1 号),2012 年福州市政府购买公司水环境服务的综合结算单价从原来每吨的 0.96 元上升到每吨 1.15 元。

根据福州市财政局下发的《福州市财政局关于 2013 年起至特许经营权授权前污水处理服务综合结算单价问题的批复》(榕财建[2014]92 号),2013 年度、

2014 年度福州市政府采购公司水环境服务的综合结算单价为每吨 1.15 元。

② 榕北海环由于新增地基加固及除臭加盖项目,增加了投资成本以及电价、人工成本明显上升,于是公司根据特许经营协议约定向特许经营权授予方申请调价。根据福州市财政局下发的《关于 2014 年起污水处理服务综合结算单价问题的批复》(榕财建[2014]289 号),2014 年起政府购买榕北海环水环境服务的综合结算单价为 1.15 元/吨。

截至本招股说明书签署日,青口海环的青口工业区 TOT 项目、永泰海环的永泰污水处理厂项目已启动相应的调价申请程序,除此之外,其他运营单位均尚未触发特许经营中约定的调价条件。经核查,公司不存在符合调价条件而未进行服务费调整申请的情形。

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1-1-202

6、与福建省及全国可比城市的处理服务费对比情况

(1)对比情况

单位:元/立方米福建省其他主要城市中心城区

所处区域 污水处理服务费垃圾渗沥液处理费

所处区域 污水处理服务费垃圾渗沥液处理费厦门市

政府核拨经费,未市场化定价

无可比项目 莆田市

政府核拨经费,未市场化定价无可比项目南平市

政府核拨经费,未市场化定价

无可比项目 漳州市

1.89(BOT),一

级 A 标准无可比项目

泉州市 0.59(BOT) 无可比项目 龙岩市

政府核拨经费,未市场化定价无可比项目

三明市

政府核拨经费,未市场化定价

无可比项目 宁德市 0.75 无可比项目全国主要省会城市中心城区

所处区域 污水处理服务费 垃圾渗沥液处理费

所处区域 污水处理服务费 垃圾渗沥液处理费

上海 未单独定价 87 郑州 1.79 --

武汉 1.99 79 广州 未单独定价 74.85

天津 1.76 -- 长春 未单独定价 79.17

成都 1.53 150(BOT) 杭州 未单独定价 98

长沙 未单独定价 126 南宁 1.78 --

重庆 2.78 -- 合肥 未单独定价 53

数据来源:相关上市公司年报、招股说明书、官方网站披露及发行人市场部收集整理如上表所示,污水处理服务费价格方面:①福建省其他大部分地级市城区污水处理厂为政府直接运营,运营费用由地方财政核拨,未单独进行市场化定价,不具有可比性。与各地级市已进行市场化改制运营的企业相比,公司的污水处理服务费略高,主要是由于污水厂运营模式、运营规模、资产及成本构成等差异导致。②与全国其它主要省会城市相比(部分为同行业上市公司所在地城市),目前发行人的污水处理服务费处于同行业较低水平,主要是与其他地区污水厂的运营模式、市场化程度、运营规模以及成本构成、政府核定的合理收益率水平差异等原因造成。

垃圾渗滤液处理服务费价格方面:①福建省其他大部分地级市未单独建立垃

圾渗滤液处理项目,或者是由政府直接运营,运营费用由财政按实核拨,未单独进行市场化定价,不具有可比性。②发行人红庙岭垃圾渗沥液处理服务费价格与福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-203

全国其它主要省会城市相比,处于中等水平。由于各地区垃圾渗滤液处理项目的运营模式(BOT/委托运营等)、处理规模、设计处理工艺、成本监管水平等差异较大,单纯对比处理价格不具有可比性。

(2)单价是否存在下调风险情况

发行人各污水处理项目均按特许经营协议履行,特许经营协议中对污水处理服务单价的定价及调价机制有明确规定,基本可以保障污水处理服务单价稳定及企业合理收益。由于税收政策变化、人工成本增加、未来应对排放标准升级进行提标改造、工艺升级等因素,污水处理成本总体呈上升趋势。发行人各运营项目目前的污水处理服务结算价格下调风险较小。

红庙岭海环的垃圾渗沥液处理服务费首期服务价格以参与招投标时的中标价为准,未来如遇常规调价、临时调价按照协议相关条款执行新的服务价格标准。

鉴于税收政策、人工、工艺升级等成本增加以及处理服务质量提高,渗滤液处理服务费价格预计仍有一定的向上调整空间。

(五)报告期内发行人业务经营情况

1、报告期内公司污水处理能力、污水结算量、实际处理量

单位:万立方米/年

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月污水处理业务

设计处理能力 14,550.00 18,000.00 28,080.00 14,040.00

实际处理量 15,573.20 18,062.02 20,668.14 10,878.81

结算量 15,714.40 18,745.46 21,327.16 12,886.88垃圾渗沥液处理业务

设计处理能力 - 43.50 54.00 27.00

实际处理量 - 47.47 55.90 29.30

结算量 - 48.23 60.19 29.30

注:(1)上述数据以各项目并入公司或建成运营时点开始核算;(2)设计处理能力按照项目设计日处理量*每年 360 天计算;

一般情况下,项目实际污水处理量或垃圾渗沥液处理量在设计处理能力值上

下浮动 20%的范围为正常值。公司报告期内的污水处理业务或垃圾渗沥液处理业务的设计处理能力与实际处理量均在上述浮动范围内,因此相互匹配,不存在明显不合理情形。

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根据各污水处理运营单位与特许经营权授予部门签订的《特许经营协议》,在项目运营初期,当每个运营月的日平均实际处理量低于或等于基本水量时,按照协议约定的基本水量作为结算水量;当实际处理量超过基本水量时,则按照实际处理量作为结算水量。根据红庙岭海环与福州市容局签订《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》,协议期间内,非红庙岭海环原因造成每月日均垃圾渗沥液进水量低于设计处理规模的 70%时,该月按照设计处理规

模 70%的水量计算结算水量,否则按实际处理量作为结算水量。

报告期内污水结算量超过实际处理量主要原因为在运营期间,部分运营单位的部分运营月份出现保底水量高于实际处理量,但根据协议约定按保底水量作为结算水量所致。

2、报告期内主营业务收入情况

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

金额 比例(%)

金额 比例

(%)

金额 比例

(%)

金额 比例

(%)

污水处理 14,018.02 86.81 23,285.51 83.25 20,743.76 83.50 17,958.47 100垃圾渗沥液处理

2,129.33 13.19 4,683.80 16.75 4,099.48 16.50 - -

检测业务 0.53 0.00 2.26 0.01 - - - -

合计 16,147.88 100.00 27,971.57 100.00 24,843.24 100.00 17,958.47 100.00

3、报告期内各经营模式的主营业务收入占比情况

单位:万元,%经营模式

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比自主投资运营

12,800.80 79.27 20,754.70 74.20 19,499.38 78.49 17,709.67 98.62

BOT 1,101.12 6.82 2,317.81 8.29 1,046.62 4.21 79.33 0.44

TOT 116.10 0.72 213.00 0.76 197.75 0.80 169.47 0.94

委托运营 2,129.33 13.19 4,683.80 16.74 4,099.48 16.50 - -

检测业务 0.53 0.00 2.26 0.01 - - - -

合计 16,147.88 100 27,971.57 100 24,843.24 100 17,958.47 100

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4、报告期内前五名客户情况

(1)2016 年 1-6 月前五名客户的营业收入如下:

序号 客户名称 金额(万元) 占营业收入总额的比例(%)

1 福州市建委 13,370.77 82.59

2 福州市城管委 2,129.33 13.15

3 闽侯县住房和城乡建设局 403.76 2.49

4 永泰县住房和城乡建设局 127.39 0.79

5 福州市青口投资区管理委员会 109.20 0.68

合计 16,140.05 99.69

(2)2015 年前五名客户的营业收入如下:

序号 客户名称 金额(万元) 占营业收入总额的比例(%)

1 福州市建委 22,553.10 80.39

2 福州市城管委 4,683.80 16.69

3 永泰县住房和城乡建设局 276.96 0.99

4 闽侯县住房和城乡建设局 242.45 0.86

5 福州市青口投资区管理委员会 213.00 0.76

合计 27,969.31 99.69

(3)2014 年前五名客户的营业收入如下:

序号 客户名称 金额(万元) 占营业收入总额的比例(%)

1 福州市建委 20,230.87 81.03

2 福州市城管委 4,099.48 16.42

3 永泰县住房和城乡建设局 313.84 1.26

4 福州市青口投资区管理委员会 197.75 0.79

5 永泰县城投实业集团有限公司 65.81 0.26

合计 24,907.75 99.76

(4)2013 年度前五名客户的营业收入如下:

序号 客户名称 金额(万元) 占营业收入总额的比例(%)

1 福州市建委 17,621.15 97.76

2 福州市青口投资区管理委员会 169.47 0.94

3 福州市永泰海峡水业有限公司 87.63 0.49

4 永泰县住房和城乡建设局 80.22 0.45

5 永泰县城投实业集团有限公司 33.35 0.19

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序号 客户名称 金额(万元) 占营业收入总额的比例(%)

合计 17,991.82 99.82

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东未持有上述客户的权益。

(六)电力及其他材料供应情况

1、电力供应情况

公司从事污水处理业务所需能源主要为电力,国网福建省电力有限公司福州供电公司为公司开展污水处理业务供应电力。为保障生产用电的稳定供应,公司污水处理厂均采用“双回路”供电方式,以两路供电电源保证生产用电。

随着公司污水处理业务量的增长,报告期内公司用电量呈现递增的趋势,公司支付的生产用电电费总额占当期主营业务成本的比例在 24%左右。

报告期内,公司的用电情况如下:

项目 用电量(万度) 平均单价(元/度) 电费总额(万元)占主营业务成

本的比例(%)

2016 年 1-6 月 2,458.24 0.68 1,669.35 21.16

2015 年 5,469.02 0.65 3,154.84 23.40

2014 年 4,281.27 0.63 2,718.80 23.55

2013 年 2,999.30 0.62 1,853.87 23.32

2、其他材料供应情况

公司日常生产经营需采购化学药剂、设备维护配件等材料。根据生产工艺流程,公司污水处理业务所需要的主要药剂为絮凝剂、三氯化铁、氢氧化钙等,该等药剂目前在当地市场均有供应,价格较为平稳。业务其他配件和耗材的采购一般按规定实行公开招标采购、邀标采购等,基本能得到及时供应,价格随市场行情小幅波动。

报告期内,公司药剂总成本占当期主营业务成本的比例情况如下:

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

药剂总成本(万元) 460.82 489.45 807.46 442.67

占主营业务成本比例 5.84% 3.63% 6.99% 5.57%

3、报告期内向前五名供应商采购情况

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(1)2016 年 1-6 月

序号 供应商名称 采购内容 金额(万元)占总采购金额

的比例(%)

1国网福建省电力有限公司福州供电公司

电费 1,669.35 63.51

2 福州信荣化工有限公司 碳源 141.97 5.40

3 福州锦锈化工产品有限公司 三氯化铁 92.35 3.51

4 永定县雄风纸筋灰钙厂 氢氧化钙 88.65 3.37

5 福州五环水设备有限公司

飞力水泵、配件

40.66 1.55

合计 2,032.98 77.34

(2)2015 年度

序号 供应商名称 采购内容 金额(万元)占总采购金额

的比例(%)

1国网福建省电力有限公司福州供电公司

电费 3,154.84 63.45

2 福州信荣化工有限公司 碳源 309.31 6.22

3 永定县雄风纸筋灰钙厂 氢氧化钙 226.95 4.56

4 福州锦锈化工产品有限公司 三氯化铁 170.99 3.44

5 江苏维尔利环保科技股份有限公司 液氧 152.12 3.06

合计 4,014.21 80.74

(3)2014 年度

序号 供应商名称 采购内容 金额(万元)占总采购金额

的比例(%)

1国网福建省电力有限公司福州供电公司

电费 2,718.80 63.16

2 福州锦锈化工产品有限公司 三氯化铁 267.72 6.22

3 永定县雄风纸筋灰钙厂 氢氧化钙 198.33 4.61

4 江苏维尔利环保科技股份有限公司 液氧 150.96 3.51

5 永定县睦邻矿山石灰厂 氢氧化钙 96.45 2.24

合计 3,432.26 79.74

(4)2013 年度

序号 供应商名称 采购内容 金额(万元)占总采购金额

的比例(%)

1 国网福建省电力有限公司福州供电 电费 1,853.87 60.70

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1-1-208公司

2 福州锦锈化工产品有限公司 三氯化铁 212.95 7.17

3 永定县雄风纸筋灰钙厂 氢氧化钙 136.78 4.60

4 福州五环水设备有限公司

飞力水泵、搅拌器配件及絮凝剂

91.56 3.08

5 永定县睦邻矿山石灰厂 氢氧化钙 68.54 2.31

合计 2,363.70 77.86

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东未持有上述供应商的权益。

五、主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产情况

截至 2016 年 6 月 30 日,公司拥有的固定资产情况如下:

单位:万元

资产分类 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率(%)

房屋及建筑物 65,080.31 15,979.18 49,101.12 75.45%

机器设备 54,789.35 12,527.97 42,261.38 77.13%

电子设备 89.14 23.65 65.49 73.47%

运输设备 1,141.15 635.75 505.40 44.29%

其他设备 513.01 285.34 227.67 44.38%

合计 121,612.96 29,451.89 92,161.06 75.78%

注:“成新率”指账面净值与账面原值之比。

1、房屋及建筑物情况

(1)公司拥有的房产情况

截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有的已取得房产权证的房产建筑面积合计为 21,141.28 平方米,主要情况如下:

序号 房产证号 建筑面积(㎡) 房屋坐落 权利受限情况

1 榕房权证 R 字第

1454004 号

5,446.00 晋安区鼓山镇洋里路

16 号综合楼整幢无

2 榕房权证 R 字第 3,351.67 鼓楼区洪山镇上浦路 无

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1-1-209

1504012 号 212 号综合楼整幢

3 樟房权证 Z 字第

1500418 号

1,122.94永泰县城峰镇金沙村

拱桥里 2 号无

4 樟房权证 Z 字第

1500419 号

200.66 无

5 闽(2016)福州市不

动产权第 9000161 号

8,744.41 晋安区鼓山镇洋里路

16 号无

6 闽(2016)福州市不

动产权第 9000171 号

2,275.60 鼓楼区洪山镇上浦路

212 号无

(2)主要构筑物情况

基于污水处理业务的生产工艺特点,公司拥有开展污水处理业务所必需的构筑物,主要包括沉砂池、生化池、二沉池等。目前,公司洋里污水处理中心及下属各生产单位的主要构筑物使用正常,总体成新率约为 75%,均能够保证公司持续生产经营需要。

2、主要专用设备情况

公司生产经营所需的主要专用设备包括动力设备、机械设备、自动化控制以及仪器仪表等。截至 2016 年 6 月 30 日,公司拥有的原值超过 100 万元的主要专用设备情况如下:

序号 设备名称 数量 原值(万元) 净值(万元)

1 浓缩脱水设备一体机 1 套 183.21 61.38

2 曝气系统 2 套 234.61 99.54

3 鼓风机 8 台 1,398.92 259.85

4 压滤机 5 台 779.49 560.02

5 固液分离一体机 2 台 266.32 176.82

6 二沉池刮吸泥机(进口) 2 台 242.31 12.12

7 紫外线消毒设备 1 套 102.49 44.79

8 碳钢管 1 批 306.72 15.34

9 UPVC 管 1 批 103.85 5.19

10 纤维转盘微滤机 2 台 416.45 --

11 SEW 电机及减速机 3 台 115.50 --

12 厢式自动压滤机 2 台 194.21 --

13 倒伞曝气机 3 台 109.16 --

14 潜污泵 6 台 298.73 270.05

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15 混合液回流泵 6 台 174.66 157.89

16 立式搅拌器 12 台 176.76 159.78

17 外回流污泥泵 5 台 116.74 105.53

18 转鼓细格栅 4 套 128.43 116.09

19 水平管式吸泥机 4 台 149.83 135.44

20 2#生物法除臭设备 2 台 168.16 152.01

21 电动进水调节堰门 8 套 102.13 92.33

22 紫外消毒设备 2 套 140.29 126.82

23 精确曝气控制系统 1 套 290.95 263.01

24 潜水水平轴流泵 39 台 842.12 806.31

25 潜水推流器 24 台 395.52 378.70

26 离心机 58 台 2,058.82 1,971.27

27 网板式精细隔栅 12 套 2,219 2,124.65

28 生物除臭系统 4 套 601.63 576.05

29 闸门、堰门等 1 批 529.96 507.42

30 曝气系统 4 套 417.45 399.70

31 曝气装置 7000 根 364.70 349.19

32 气动阀 1 批 370.90 355.13

33 在线仪表 1 批 450.85 431.68

34 手动、电动闸 1 批 217.69 208.43

35 加药系统设备 1 批 224.43 214.89

36 开关柜 22 台 193.61 185.38

37 配电柜 1 批 345.49 330.80

38 自控系统设备 1 套 442.79 423.96

39 MBR 膜组件 384 套 12,551.55 120,17.84

(二)主要无形资产情况

1、土地使用权情况

截至本招股说明书签署日,公司及子公司共拥有 4 宗土地使用权,土地面积合计为 389,412.76 平方米,具体情况如下:

序号

土地使用权证号 面积(㎡) 用途 座落 终止日期使用权类型

1 榕国用(2015)第 225,049.00 公共设施用 晋安区鼓山 2061.11.6 出让

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1-1-211

2、专利

截至本招股说明书签署日,公司已取得的注册专利情况如下:

名称 类型 专利号 申请日期 授权公告日 取得方式

一种多功能温湿度监控记录控制器

实 用 新型

ZL201320655971.0 2013.10.24 2014.5.7 申请

一种在线监测仪表水样预处理装置

实 用 新型

ZL201320655930.1 2013.10.24 2014.5.7 申请

一种利用中水的鼓风机循环冷却系统

实 用 新型

ZL201420362262.8 2014.07.02 2015.2.4 申请

3、软件著作权

截至本招股说明书签署日,公司已取得的软件著作权情况如下:

序号 证书号 软件名称 取得日期 取得方式

1 软著登字第 1347644 号 污水处理自动控制系统 V1.0 2016.7.6 原始取得

2 软著登字第 1347649 号 污水处理过程数据监控预警系

统 V1.0

2016.7.6 原始取得

3 软著登字第 1345725 号 污水处理中央监控系统 V1.0 2016.7.5 原始取得

4 软著登字第 1345731 号 污水处理中水回用控制系统

V1.0

2016.7.5 原始取得

5 软著登字第 1345736 号 污泥处理自控系统 V1.0 2016.7.5 原始取得

6 软著登字第 1345746 号 污水处理设备及备品备件运维

系统 V1.0

2016.7.5 原始取得

7 软著登字第 1346217 号 污水处理除磷加药自控系统

V1.0

2016.7.5 原始取得

8 软著登字第 1363109 号 污水处理管理 APP 软件 V1.0 2016.7.18 原始取得

34935500010 号 地 镇洋里路16

号 2 榕国用(2015)第

35035400015 号

106,883.00 公共管理与公共服务用地

2065.1.6 出让

3 榕国用(2016)第

31234800041 号

40,637.00 公共管理和公共服务设施鼓楼区洪山

镇 上 浦 路

212 号

2061.10.20 出让

4 樟国用(2016)第

1042 号

16,843.76 公共设施用地永泰县城峰镇金沙村拱

桥里 2 号

2064.11.3 出让

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1-1-212

4、注册商标

截至本招股说明书签署日,公司已取得的注册商标情况如下:

序号 注册号 商标名称 核定使用商品/服务项目 注册日期 取得方式

1 14699707

第 35 类 2015.6.21 申请

2 14799129

第 36 类 2015.7.14 申请

3 14699664

第 37 类 2015.7.7 申请

4 14699592

第 40 类 2015.6.21 申请

5 14798984

第 40 类 2015.7.14 申请

6 14799029

第 41 类 2015.7.14 申请

7 14699588

第 42 类 2015.6.21 申请

8 14799136

第 37 类 2015.9.7 申请

9 14699743

第 36 类 2015.9.7 申请

10 14699734

第 41 类 2015.9.7 申请

(三)租赁房产土地情况

1、房屋出租情况

截至本招股说明书签署日,公司分别向海峡水业、福建省长龙建筑工程有限公司出租办公用房,租赁期限一年(自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日),租赁费按市场价定价,每平米每月 25 元。

公司将其位于福州市鼓楼区上浦路 212 号综合楼部分屋面出租给中国铁塔股份有限公司福州市分公司用于移动通信基站使用,租赁期一年(自 2016 年 1

月 1 日至 2016 年 12 月 31 日),年租金 18,000 元;用于联通通信基站使用,租

赁期一年(自 2016 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日),年租金为 16,500 元。

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1-1-213

2、承租房屋情况

出租方 承租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁期限

马尾琅岐自来水厂 琅岐海环 马尾琅岐自来水厂 2 号

办公楼 103 房(12 ㎡)

1,000 元/年

2015.6.8-2018.6.7闽侯祥谦镇政府 海环能源 闽侯祥谦镇(福厦公路

324 国道西侧)

无偿 2014.5.1-2018.12.31

上述租赁房屋中存在出租方未能提供房屋权属证明文件的不规范情形,鉴于

一方面公司的租赁面积较小,容易找到替代房屋;另一方面,为避免房屋租赁存

在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失,公司控股股东福州水务已出具《承诺函》,承诺如因发行人或其子公司在公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项(包括但不限于租赁厂房、仓库、办公楼等)存在瑕疵或产生风险、纠纷,给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的,福州水务承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿,以保证发行人及其子公司免于遭受损失。因此,公司已采取相关措施尽量避免因不规范情形引致的经济损失,该等不规范情形不会对公司的正常生产经营造成实质影响。

六、发行人取得特许经营权情况

(一)母公司的特许经营权2014 年 12 月 10 日,根据福州市政府的授权,福州市建委与公司签署了《福州市中心城区污水处理特许经营协议》,公司获得了福州市中心城区(含鼓楼、晋安、仓山、台江)特许经营区域范围内的污水处理特许经营权。

上述特许经营协议的主要条款参见本节“四、发行人主营业务情况”之“(三)经营模式”之“1、特许经营模式”。母公司所签署的《福州市中心城区污水处理特许经营协议》与其设立日期存

在较长间隔期限的原因如下:

(1)公司前身福州市洋里污水处理厂是根据福州市人民政府于 2002 年 4月 24 日出具的《关于同意成立福州市洋里污水处理厂的批复》(榕政综[2002]80福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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号)设立的,隶属于福州市建设局的全民所有制企业,在前述批准设立文件及经批准的《福州市洋里污水处理厂章程》中明确规定,福州市洋里污水处理厂是根据福建省相关污水处理产业化政策设立,从事污水处理设施项目建设、运行、管理、养护的企业。

(2)在公司前身设立时,原建设部于 2004 年 3 月 19 日发布的《市政公用事业特许经营管理办法》(建设部令第 126 号)尚未颁布实施,因此,自公司前身福州市洋里污水处理厂设立之日起,即开始依据批准设立文件从事污水处理业务,并未签署《特许经营协议》。

(3)根据福州市财政局历次出具的关于公司污水处理服务费结算单价的批复文件,以及福州市城乡建设委员会历次出具的关于公司污水处理量的确认批复文件,均确认了公司从事福州市中心城区污水处理业务的经营事实。

(4)上述情形持续至 2013 年,在公司确定改制上市计划后,为进一步规范

公司的经营行为,保障公司在福州市中心城区从事污水处理业务的权利,公司根据《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定,启动了福州市主城区特许经营协议的谈判工作,并于 2014 年 12 月在福州市人民政府的授权下,与福州市城乡建设委员会签署了《福州市中心城区污水处理特许经营协议》,以特许经营协议方式确定了公司原享有的福州市中心城区污水处理业务的经营权。

综上,虽然公司至 2014 年 12 月才签署《福州市中心城区污水处理特许经营协议》,但公司系依据福州市人民政府的批准自设立之日起即从事福州市中心城区的污水处理业务,因此,公司自设立之日起已取得从事污水处理业务的许可。

(二)子公司的特许经营权

项目名称 运营单位 设计处理规

模(万立方米/日)

运营方式 特许经营期限(年)签署时间

浮村污水处理厂 榕北海环 10 BOT 27 2010.5

永泰县城区污水处理厂 永泰海环 3 自主投资运营

30 2013.7

琅岐污水处理厂 琅岐海环 6 BOT 30 2013.9青口新区环境工程(污水处 青口海环 10 BOT 30 2013.1福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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理厂)青口汽车工业开发区污水处理厂

青口海环 1 TOT 30 2012.4闽侯县城区污水处理厂一期项目侯官海环

1.5 BOT 28 2007.11闽侯县城区污水处理厂二期项目

1.5 BOT 28 2014.5

闽清县梅溪污水处理厂 金溪海环 2 BOT 30 2015.3

闽清白金工业区污水处理厂 金溪海环 2 BOT 30 2015.3闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理厂

蓝园海环 15 BOT 30 2016.9

红庙岭垃圾渗滤液处理厂 红庙岭海环

0.15 受托运营 8 2014.3

七、主要业务技术情况

(一)公司污水处理业务的主要工艺

公司具有十多年的污水处理业务经验,下属各污水处理厂均采用行业内较为成熟的水处理工艺技术。

公司下属的洋里污水处理厂一期项目采用 A-C 卡鲁塞尔氧化沟工艺,洋里

二期项目和洋里三期项目采用 AA/O 工艺,祥坂污水处理厂采用 A/O 法二级生

物处理工艺,青口新区污水处理厂、永泰县污水处理厂及闽侯县城区污水处理厂均采用改良型 Carrousel-2000 氧化沟为主体的生化污水处理工艺,各项工艺均为国际国内通用的、运行可靠的先进污水处理工艺进行污水生化二级处理,洋里污水处理中心四期项目采用 MBR 工艺,出水执行 GB18918-2002 一级 A 标准,处理规模为 20 万立方米/日,是目前国内 MBR 工艺处理生活污水规模最大的污水处理项目;浮村污水处理厂采用活性污泥法 CASS+纤维转盘滤池工艺,出水执

行 GB18918-2002 一级 A 标准,也是福州市首家出水达到国家一级 A 标准的污

水处理厂;红庙岭垃圾渗沥液处理厂采用水质均衡作为预处理工艺,以 MBR 两级生化脱氮为生化主体、以 NF/RO 为深度处理工艺,纳滤浓缩液采用混凝气浮+福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-216臭氧氧化,反渗透浓缩液则采用蒸发为核心的处理工艺,该工艺采用了目前国内领先技术,基本实现污染物零排放。公司祥坂污水处理厂和洋里污水处理厂工程均运用了除臭设备,是拥有除臭系统的环保型污水处理厂。公司祥坂污水处理厂、洋里污水处理中心的主要设备大部分是从美国、德国、瑞典等进口的先进设备,全部生产实现自动化控制,由运行中控室进行 24 小时统一监控,可以实时掌握生产动态和设备运行状态。

(二)公司的创新机制与合作研发情况

1、为适应行业市场化机制需要,增强公司的技术开发与创新能力,促进科

研与生产的紧密结合,公司根据国家有关法律、法规和国家对企业的有关政策,结合自身实际情况,专门制定了可研技术管理、专利管理等制度,鼓励科研项目的申报立项、推广。

2、公司与同济大学、福州大学、福建师范大学、福建工程学院等高校开展长期合作,充分利用各自在人才资源、科学研究、产业化等方面的优势,将高校科研优势与企业生产实践有效结合。

(1)公司与同济大学环境科学与工程学院签署《校企合作协议书》,结合公

司在海西地区产业、资金优势和同济大学在环境与工程研究领域的科研人才优势,建立紧密的校企合作关系,实行品牌经营,以科研开发和成果转化为主渠道,实现双方共同获取回报。约定共建“海环—同济环保产业研究中心”,研究中心根据企业发展及市场需要进行多种类型、层次的技术项目研究开发,专业技术和管理人员的培养及环保产业政策、技术研究等活动;依托研究中心研发的新技术、后续改进形成的专有技术、专利及非专利成果归公司所有。

公司与同济大学签署《技术服务合同》,委托同济大学就“城市景观水体修复与保育综合技术研究与示范项目”、“福州市污泥处理处置技术路线方案项目”开展相关研究并提出方案建议,为公司后续拓展城市水体修复业务以及污泥综合处置项目做准备。

(2)公司与福州大学环境与资源学院等合作方签署《科技合作协议》,约定以红庙岭海环作为项目实施基地合作开展“垃圾渗滤液 MBR+NF 浓缩液中腐殖福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-217酸分离回收技术与示范”研发及产业化推广,项目形成产生成果及相应知识产权的实施、授权使用、转让等权利归合作方共同拥有,在授权使用、转让或实施转化前,由合作方另行协商确定。

(3)公司与福建师范大学环境科学院等单位合作开展“市政污泥及餐厨垃圾资源化综合利用技术与示范”项目研发工作,并将其作为重大专项专题项目向福建省科技厅申报专题立项,该项目合作研发形成的科研成果及知识产权归合作双方所有。

(4)公司与福建工程学院等单位合作开展“用于城市污水提标处理的深度脱氮除磷关键技术与设备研发”项目的研发工作,共同申报 2015 年度福建省高校产学合作项目,开发处理效率高、运行稳定、适应性强的城市污水升级达标处理成套设备并进行产业化。

八、主要产品或服务的质量控制情况

(一)质量控制标准

污水处理业务关系到民生和生态保护,政府相关部门非常重视污水处理的质量监督管理,相继颁布了一系列质量标准,主要包括《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)及《污水综合排放标准》(GB8978-1996)等。报告期内,除榕北海环、洋里四期、琅岐海环排水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)一级 A 及以上标准外,公司其他污水处理单位的排水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(18918-2002)一级 B 及以上标准,均符合有关环保法规的要求。报告期内,公司污水处理业务不存在因违反国家标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。

(二)公司质量控制体系

公司为确保污水处理后排放的尾水水质达到污染物排放标准的要求,公司不断加强业务处理质量管理,已通过 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证和 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证。

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1-1-218

公司采取的主要质量控制措施包括:(1)采用先进稳定可靠的处理工艺,可以根据进水特征和环境条件变化,灵活调整运行模式,保障处理效果;(2)公司引进先进控制系统,安装在线监测仪及自动 PLC 控制系统,对各处理单元实行在线监控,及时掌握污水处理设施的运行情况;(3)建立规范化的尾水排放口,在出水口安装在线监测仪,实时监测出水水质、水量,并将监测数据及排放口视频传输至省市环保局监控中心,实现环保部门对出水排放情况的实时监管。(4)污水处理厂内产生的生活污水和生产废水由厂区污水管道收集接入进水泵房集

水井进行处理;(5)尝试中水回用,合理利用资源,考虑到厂内用水实际情况配

套建设一座中水回用池及中水泵房,作为污泥脱水冲洗用水、绿化用水;(6)加

强污水提升至处理排放全过程运行控制,针对水量、水质及外界环境条件变化,及时分析化验数据,并引入微生物处理概念,对污水处理过程生物菌种构成、数量、形态、活力进行分析,评价其处理能力,做到先知先觉,过程预控,实现无事故排放,无超标排放。

公司经营过程中接受福州市环境保护局、福州市建委等政府部门对尾水水质的检测和随机抽样检查。政府相关部门对公司开展业务进行质量监督,这种外部质量监控能够有效地促进公司不断加强质量管理工作,完善质量控制措施。

九、安全生产与环境保护

(一)安全生产

公司高度重视安全生产工作,严格遵守国家和地方制定的相关安全生产方面的法律法规。

根据福州市安全生产监督管理局出具的证明,公司自 2013 年以来未发生安全事故,也未曾受到福州市安全生产监督管理局的安全生产违法处罚。

目前,公司已建立了较完善的安全生产管理体系。公司成立了安全生产应急处理工作小组,由总裁任组长,副总裁等分管领导、各部门负责人任组员,负责处理公司及公司所属企业重大风险和突发事件的管理及处置工作,各下属分、子公司分别设立安全保卫小组,公司各部门、下属分、子公司也专门设立了“专、福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-219兼安全员”岗位,自上而下逐步形成了一个职能健全、指挥有效、反应快速灵活的安全保卫组织机构。公司采取的安全生产管理措施主要如下:

1、公司及各基层单位均制定了安全生产责任制,建立了安全生产例会制度,安全生产检查制度,安全生产教育培训制度等安全管理制度。

2、建立了公司、单位(部门)、班组三级安全目标管理体系,公司每年均制

定年度安全生产工作计划,并与各单位、部门签订安全生产责任状,各单位与班组签订安全生产责任状,班组与员工也签订安全生产责任书。通过层层签订安全责任状,将安全生产责任落实到单位、班组和个人,有利于增强各级领导和员工的安全意识和安全责任。

3、公司下属生产单位均制定了安全生产管理制度和安全生产操作规程,按国家安全生产规定配备了安全防护设施。

4、公司保证并加大安全生产方面的资金投入,公司各生产单位在生产区重

点部位和场所均安装了电子监控系统,利用新技术和新设备进一步保障安全生产以及员工人身安全和公司财产安全。

5、公司建立了重大风险和突发事件等生产运营安全事故的应急处理制度,制定了《重大风险预警和突发事件应急处理制度》,对重大风险和突发事件的处理以“切实可行、积极应对”为原则,实行统一领导、统一组织、分级负责、快速反应、协调应对,增强了安全事故的反应和处置能力。

为适应公司业务发展需要、增强安全生产意识、提高安全管理水平,有效开展、组织、实施安全标准化体系建设工作。根据安全生产标准化体系建设的规范

要求,2015 年 1 月,公司第一届董事会第八次会议决定增设安全部,专门负责

公司安全管理工作,更好地贯彻执行安全生产管理规定,确保公司平稳安全运营。

(二)环境保护

公司在污水处理业务过程中主要可能产生臭气、噪音、污泥的污染,针对上述可能涉及环境污染的问题,公司采取以下环境保护措施:

(1)减少和消除废气方面:一是通过设置绿化隔离带,在污水处理区和污

泥处理区与厂前区之间设置足够距离的绿化隔离带,沿厂区围墙内侧布置吸抗性强的灌木树,提高厂前区的绿地面积,全厂绿化面积达 50%以上,形成独具特色福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-220

的花园式污水处理厂,有效地减轻臭气对周围环境的影响。二是加强污泥处理管理,污泥处理车间加装植物液喷淋除臭装置,及时清运堆棚污泥,缩短滞留时间,减少臭气挥发扩散;比如,祥坂分公司投资 300 多万元,对曝气池加装了除臭装置,进行除臭处理,效果明显。

(2)减少和消除噪声影响方面:选用噪声较低的电机及设备,优化设备及

其零部件的装配质量;对产生噪音的设备采取隔振、减振处理,高噪声的设备如污水泵、污泥泵、脱水机等设置在室内并对机房采取安装吸音板和双层窗等隔音措施;

(3)减少和消除污泥污染方面:根据建设项目环境影响评价的批复要求,公司洋里污水处理中心产生的污泥运往红庙岭综合垃圾处理厂填埋,在外运过程中,对运泥车使用篷布密实遮盖,防止运泥车辆途中发生滴、洒、漏现象。

公司在排水设施项目建设过程中也严格按照“三同时”制度进行规划、施工、验收,对于可能产生噪音、“三废”等环境污染问题,公司严格按照地方环保局出具的项目环境影响报告的批复要求,采取必要措施加强项目建设过程中的环境保护。在项目竣工后,公司按规定组织项目建设的环保验收。

报告期内,公司不存在因违反环保方面法律法规而受到重大处罚的情况。

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1-1-221

第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立运行情况

发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开,具有独立、完整的采购、生产经营及销售系统,具有独立完整的业务和面向市场的自主经营能力。

(一)资产完整情况

发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权,资产完整独立,具有独立的原料采购和产品销售系统,具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。

(二)人员独立情况

根据国家及福州市有关企业劳动、人事和工资管理规定,发行人制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,履行了合法程序,不存在股东单位超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形;发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度,配备了独立的财务人员,开设了独立的银行账户。发行人已取得税务机关颁发的《税务登记证》,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,与股东单福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-222位无混合纳税的情况。

(四)机构独立情况

发行人建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营层的法人治理结构,并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责;建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构,制订了比较完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立情况

发行人主要从事城市污水处理业务,具有独立的采购、生产和销售的经营管理体系,能够独立从事相关生产经营管理,营业收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易,同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

报告期内,福州水务直接或间接控制的水务相关企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系具体情况如下:

类型 涉及发行人事项 相关内容

人员 发行人董事长陈秉宏

1、自 2009 年 1 月 24 日起至今任自来水公司董事长;2、自

2010 年 12 月 29 日起至 2013 年 9 月 26 日止任海峡水业董事

长;3、自 2012 年 9 月 21 日起至今任平潭引水公司董事长。

人员 发行人副董事长陈秋平

1、自 2012 年 4 月 28 日起至 2013 年 9 月 26 日止任海峡水业

董事;2、自 2011 年 8 月 8 日起至 2015 年 3 月 19 日止任管网维护公司董事。

人员 发行人董事吴燕清

1、自 2009 年 1 月 24 日至 2016 年 8 月 3 日任自来水公司监

事;2、自 2010 年 12 月 29 日起至 2013 年 9 月 26 日止任海峡水业监事。

人员 发行人监事陈拓

1、自 2010 年 9 月 21 日起至 2017 年 1 月 24 日任水务工程公

司监事;2、自 2012 年 9 月 21 日起至今任平潭引水公司监事。

人员 发行人财务总监廖联辉 1、自 2009 年 10 月 26 日起至 2013 年 2 月 24 日止任温泉公福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-223

司监事;2、自 2012 年 9 月 21 日起至 2015 年 1 月 16 日止任平潭引水公司董事。

业务 发行人发行人委托水环境公司对福州市洋里污水处理厂厂区及厂外

管网三期工程(厂区部分)提供建设工程全过程代办服务

业务 发行人发行人委托管网维护公司承担福州市洋里污水处理厂污泥处理系统排水管线清疏及改造工程业务

发行人及榕北海环、红庙岭海环

发行人及榕北海环、红庙岭海环在报告期内向福州自来水采购生产经营用自来水

资产 发行人 发行人在 2014 年度向管网维护公司出租房屋

资产 发行人

发行人在 2014、2015 年度及 2016 年 1-6 月向海峡水业出租房屋报告期内,虽然发行人与福州水务目前直接或间接控制的水务相关企业在人员、业务及资产等方面存在上述关系,但并不构成或导致发行人对福州水务目前直接或间接控制的水务相关企业的依赖。

发行人控股股东福州水务目前直接或间接控制的水务相关企业从事的业务

主要为自来水的生产、销售,温泉项目的开发以及水务工程的建设及维护,与发行人所从事的污水处理业务在产品、经营模式、业务领域均存在明显差异。发行人及其子公司根据所取得的特许经营权,在特许经营权利范围内从事污水处理业务,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在采购销售渠道、客户、主要供应商等方面,对福州水务目前直接或间接控制的水务相关企业不存在依赖。

综上所述,经核查,保荐机构认为:作为生产经营型企业,发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统,在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东股东相互独立,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争公司控股股东福州水务持有公司 80%的股份,其经营范围为:“给水、排水福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-224

和污水处理企业的投资、建设、管理及原水和污水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理;温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理;

污水处理费征收。”福州水务与本公司不存在同业竞争。

公司控股股东的唯一股东为福州市国投,其经营范围为:“城市基础设施建设,重点区域和片区综合开发,政府战略性产业、公用事业(含涉水产业、环境服务和燃气服务)及民生事业、城市能源产业、汽车文化产业的投资、开发、建设和运营,老字号品牌运营管理,房地产开发经营。”该公司实际是代福州市国资委履行国有资产出资人职责,对国有资产进行管理,与本公司不存在同业竞争。

公司的实际控制人为福州市国资委,与本公司不存在同业竞争。

(二)与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争

1、与福州水务控制的其他企业不存在同业竞争

除本公司外,福州水务直接或间接控制的其他企业情况如下:

序号 公司名称 持股比例 经营范围

1

自来水公司 100%

自来水生产、销售(仅限分支机构经营);自来水管网维护;汽车修理、汽车装潢(仅限设分支机构经营)管网维护公司 100%

供排水设施运营维护及相关业务、管网系统排查检测;

市政公用工程、房屋建筑工程、管道工程、环保工程、机电设备安装工程、消防设施工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、电力工程、通信工程、地基基础工程、起重设备安装工程、预拌混凝土工程、电子与智能化工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、河湖整治工程施工及工程承包;工程管理服务;机械设备、脚手架、模板的租赁;

五金、建材代购代销;水工金属结构安装。

祥坂公司 100%

雨、污水管网、泵站及污水处理厂设施建设、管理、养护;水质化验分析;排水设施配套机电设备、仪表的安装及维护、技术开发、信息咨询;污水处理设备、污水处理剂的批发、代购代销。

城建设计院 100%

市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程的设计(可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-225业务以及项目管理和相关的技术与管理服务);工程项目代建,工程监理、工程咨询、岩土工程勘察;工程测绘(以测绘资质证书为准);工程施工总承包、专业承包;市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工;城市给水、排水工程规划及相关专业技术服务;给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销售;岩土工程设计、工程勘察劳务类;城乡规划编制、设计、管理及服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

水环境公司 100%

水环境工程建设、运营维护、开发;兼营代购代销建筑材料。

青口水务 100%

污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护;管道工程的施工;给排水工程的咨询,污水设备销售安装;

污水处理的研究、开发、技术转让。

海峡水业 100%

自来水的服务及自来水设施投资、建设、管理、维护;

管道工程的施工;给水工程的咨询、设备销售安装。

8 福州城市客运场站运营有限公司

100%

对市区公共客运停车场、枢纽站、首末站、中途及夜间停靠站等公交客运场站服务设施、公共广告的投资、建设;自有产权租赁;企业经营管理。

9温泉公司福州水务持股

95%,自来水公司

持股 5%

温泉项目的开发利用、投资、建设、运营;本市温泉水供应;温泉供热管道维修;水暖器材的零售;日用品销售;中型餐馆;游泳;室内健身活动;保健推拿;设计、制作、代理、发布国内各类广告;公共浴室、住宿场所;

会议服务;棋牌服务;美容美发;糕点制作。

10

水务工程公司 100%

市政道路、给水厂、污水处理厂的工程施工,给水、污水、下雨水泵站、各类管道工程及配套工程施工,园林绿化,室外装潢,供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询,机电设备的安装;房屋建筑工程、公路工程施工;环保工程、装修装饰工程施工和设计;

钢结构工程施工、土石方工程施工、消防工程施工、建筑防水工程施工、建筑智能化工程施工、水利水电工程施工;工程项目代建,设备采购总承包;工程咨询、工程检测、设备租赁;建筑材料销售、钢制材料销售、机福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-226

电设备销售、仪器仪表销售。

11琅岐海峡水业海峡水业

持 股

100%

供水工程及配套项目的投资、建设、运营和管理。

12敖江引水公司自来水持

股 100%

敖江引水工程开发、供应、物资材料供应、建筑材料。

13地热公司

100% 温泉项目的开发利用、投资、建设、运营;日用品销售;

体育健身与酒店住宿(仅限分支机构经营);公共浴室;

中型餐馆。

14 平潭引水公司 38% 闽江北水南调工程开发、投资、运营和管理

15

二次供水公司自来水公司持股

100%

二次供水设施的设计、生产、销售、安装、维修、清洗、管理以及管道安装;房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程、城市园林绿化工程、道路工程的施工。

16榕水监理公司城建设计

院 持 股

100%市政公用工程监理;建筑工程监理。

17榕水物资公司自来水公

司 持 股

87.21%;

工会持股

12.79%批发,零售金属材料,建筑材料,电工器材,电器机械给排水设备,化工原料化工产品(均不含危险品)塑料制品,水管防腐试压,仓储。

以上福州水务控制的公司中,祥坂公司、青口水务、敖江引水公司、榕水物资公司、榕水监理公司已分别在 2014 年 6 月 17 日、2014 年 2 月 13 日、2014

年 11 月 26 日、2014 年 11 月 6 日和 2015 年 9 月 9 日完成工商注销登记手续。

地热公司因被温泉公司吸收合并,已于 2014 年 1 月 23 日在福州市工商局办理了注销登记手续。2015 年 2 月 15 日因股权划转,福州城市客运场站运营有限公司不再属于福州水务控制。上述相关公司注销原因如下:

(1)祥坂公司注销的原因

祥坂公司成立于 2009 年 1 月 22 日,注册资本 300 万元,唯一股东为福州水务,经营范围为:雨、污水管网、泵站及污水处理厂设施建设、管理、养护;水质化验分析;排水设施配套机电设备、仪表的安装及维护、技术开发、信息咨询;

污水处理设备、污水处理剂的批发、代购代销。

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1-1-227

为解决同业竞争问题,发行人于 2012 年整体收购了祥坂公司污水处理业务相关经营性资产。本次资产(及业务)整合完成后,祥坂公司已无实质性经营活动,因此,经股东决定,祥坂公司于 2014 年 6 月 17 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

(2)青口水务注销的原因

青口水务成立于 2011 年 3 月 31 日,注册资本 1,500 万元,唯一股东为福州水务,经营范围为:污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护;管道工程的施工;给排水工程的咨询,污水设备销售安装;污水处理的研究、开发、技术转让。

福州水务以发行人为主体整合其下属的污水处理相关业务,鉴于发行人之子公司青口海环已取得该地区污水处理项目的特许经营权,为避免同业竞争,经股东决定注销该公司。2014 年 2 月 13 日,青口水务在闽侯县工商局办理了注销登记手续。

(3)敖江引水公司注销的原因

敖江引水公司成立于 1997 年 6 月 26 日,注册资本 500 万元,唯一股东为福州市自来水公司,经营范围为:敖江引水工程开发、供应、物资材料供应、建筑材料。

敖江引水公司成立的目的是负责筹建福州市第二水源供水工程(敖江引水工

程),2012 年该工程已竣工结算。鉴于敖江引水公司的整体资产和负债已全部划

拨给自来水公司,且工程已竣工结算,未再从事其他经营活动,经股东决定,敖江引水公司于 2014 年 11 月 26 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

(4)榕水物资公司注销的原因

福州市榕水物资供应有限公司成立于 1994 年 9 月 20 日,注册资本 547.10万元,市自来水公司持有 87.21%的股权,自来水公司工会持有 12.79%的股权;

经营范围为:批发,零售金属材料,建筑材料,电工器材,电器机械给排水设备,化工原料化工产品(均不含危险品)塑料制品,水管防腐试压,仓储。

鉴于福州市榕水物资供应有限公司 2011 年 12 月便已停止营业,经股东会决定,该公司于 2014 年 11 月 6 日在福州市工商局办理了注销登记手续。

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经核查上述公司的清算注销工商资料、报告期的关联交易合同,保荐机构认为,上述公司主要是基于污水处理业务的资产整合或停止营业而申请注销,在上述公司的注销过程中,敖江引水公司未成立清算组,亦未刊登清算公告,其注销程序存在瑕疵;榕水物资于 2008 年已完成税务注销登记,但迟至 2014 年才完成工商注销登记,其注销程序亦存在瑕疵;除上述注销程序存在瑕疵外,其余注销公司的注销程序符合法律、法规的规定。上述注销公司的注销程序不存在纠纷或争议,发行人与关联方之间业务往来情况已在招股说明书中如实披露。

申报会计师认为,上述公司主要基于资产整合完成后已无实质业务或停止营业而申请注销,除敖江引水公司、榕水物资注销程序存在瑕疵外,其他公司注销过程合法合规,上述注销公司的注销程序不存在纠纷或争议,发行人与关联方之间业务往来情况已在招股说明书中如实披露。

福州水务经营范围中与污水处理相关的投资、运营等业务事实上已全部由海峡环保及其下属子公司经营,福州水务仅基于其作为海峡环保的控股股东,对于控股子公司所经营的业务需在其经营范围中体现而列示了与污水处理相关的投

资、运营等业务,福州水务不再直接或间接通过其控制的其他主体从事污水处理相关业务。

控股股东福州水务直接或间接控制的水务相关企业的实际经营业务及其是

否与公司存在同业竞争关系的具体情况如下:

序号

公司名称 实际从事的主营业务福州水务持股情况是否从事与发行人相竞争的业务

1 自来水公司 自来水生产、销售直接持有其

100%股权否

2 管网维护公司

供排水设施维护、管网系统排查检测;工程施工及承包直接持有其

100%股权否

3 水环境公司

水环境工程建设、运营维护、开发直接持有其

100%股权否

4 海峡水业自来水的服务及自来水设

施投资、建设、管理、维护直接持有其

100%股权否

5 温泉公司

温泉项目的开发利用、投资、建设、运营福州水务直接

持有其 95%股权,通过自来水公司持有其 5%否

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-229股权

6 水务工程公司 工程施工;工程项目代建直接持有其

100%股权否

7 琅岐海峡水业供水工程及配套项目的投

资、建设、运营和管理通过海峡水业间接持有其

100%股权否

8 平潭引水公司

闽江北水南调工程的投资、开发、运营直接持有其38%股权否

9 二次供水公司

二次供水设施的设计、生

产、销售、安装、维修、清洗、管理以及管道安装通过自来水公司间接持有其

100%股权否

从上表可以看出,控股股东福州水务直接或间接控制的水务相关企业所从事的主营业务主要为自来水的生产、销售,温泉项目的开发以及水务工程的建设及维护,与公司所从事的污水处理业务从产品及业务领域均存在明显差异。

在对福州水务直接或间接控制的水务相关企业与发行人是否存在同业竞争

关系的核查过程中,保荐机构及发行人律师已通过查阅福州水务直接或间接控制的下属相关企业的工商登记资料、最近三年的审计报告以及最近三年大额的采购、销售合同或协议,查询全国企业信用信息公示系统,取得福州水务出具的《调查问卷》,并就上述企业的实际经营业务等情况与其法定代表人、财务负责人进行访谈,经核查确认,发行人与发行人控股股东及其控制的水务相关企业不构成同业竞争关系。

综上,保荐机构认为,在对福州水务直接或间接控制的水务相关企业与发行人是否存在同业竞争关系的核查过程中,并非简单依据经营范围对同业竞争作出判断,也不存在以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定发行人与福州水务直接或间接控制的水务相关企业不构成同业竞争的情形。经审慎核查,发行人与发行人控股股东及其控制的水务相关企业目前不存在同业竞争关系。

发行人律师认为,在对福州水务直接或间接控制的水务相关企业与发行人是否存在同业竞争关系的核查过程中,并非简单依据经营范围对同业竞争作出判断,也不存在以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定发行人与福州水务直接或间接控制的水务相关企业不构成同业竞争的情形。经审慎核查,发行人与发行人控股股东及其控制的水务相关企业目前不存在同业竞争关系。

2、与控股股东的母公司控制的其他企业之间不存在同业竞争

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1-1-230

公司控股股东的唯一股东为福州市国投,除直接控制福州水务外,还控制下列公司,其经营范围如下:

公司名称 持股比例 经营范围福州国有资产投资控股有限公司

100%

从事授权委托国有资产的产、股权管理营运和资产重组;投、融资开发(不含需审批的项目开发);国有经营性资产及不良资产的专业化管理和处置。

福州民天集团有限公司

100%

批发、零售、科研、制造、销售、网上销售:调味品、豆制品、酱腌菜、酒类、饮料、冷冻饮品及系列食品;采购生产所需的粮食、食油(含批发)、酒类、饮食服务、冷藏储存,肉制品加工、企业资产管理、房屋租赁(以上经营项目另设分支机构经营)及其科研。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

根据福州市人民政府于 2008 年 12 月 25 日下发的《关于同意组建投融资平台和产业集团的运作方案的批复》(榕政综[2008]264 号),明确“以福州市水务投资发展有限公司作为我市水务产业投融资平台,负责给水、排水和污水处理企业的投资、建设和运营,授权福州市水务投资发展有限公司对相关公司履行出资人职责”。同时,基于核查发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业与发行人是否存在同业竞争关系之目的,保荐机构及发行人律师要求福州市国资委提供了其直接或间接控制的全部企业清单。根据该等清单并经保荐机构及发行人律师核查全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)上的公开信息,确认福州市国资委已按照福州市人民政府批复的投融资平台和产业集团的运作

方案对其所直接或间接控制的全部企业进行了结构调整,其中,福州市国资委已将与水务产业相关的企业全部划转或变更至福州水务名下,除福州水务控制的企业外,福州市国资委直接或间接控制的其他企业未从事水务相关产业,与发行人亦不存在同业竞争关系。

综上,保荐机构已经审慎核查,确认发行人与发行人控制股东、实际控制人直接或间接控制的其他全部企业不存在同业竞争关系,并已按中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号--招股说明书(2015 年修福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-231订)》(中国证监会公告[2015]32 号)等规范性文件规定的要求进行披露。发行人律师已经审慎核查,确认发行人与发行人控制股东、实际控制人直接或间接控制的其他全部企业目前不存在同业竞争关系;并按中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号--招股说明书(2015 年修订)》(中国证监会公告[2015]32 号)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)等规范性文件规定的要求对发行人是否存在同业竞争情形予以披露。

(三)拟投资项目不存在同业竞争情况本次募集资金投资项目为福州市洋里污水处理厂四期工程项目和补充流动资金,属于公司目前的主营业务范围。公司募投项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

(四)避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司控股股东福州水务及其唯一股东福州市国投已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“(1)截至本承诺函签署日,本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织(海峡环保及海峡环保现有的或将来新增的子公司除外,下同)未以任何方式直接或间接从事与海峡环保相竞争的业务,未直接或间接拥有与海峡环保存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。

(2)在本公司作为海峡环保的控股股东/控股股东的股东期间,本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对海峡环保的生产经营构成或可能

构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:

①直接或间接从事污水处理业务;

②投资、收购、兼并从事污水处理业务的企业或经济组织;

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③以托管、承包、租赁等方式经营从事污水处理业务的企业或经济组织;

④以任何方式为海峡环保的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

(3)若海峡环保将来开拓新的业务领域,海峡环保享有优先权,本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

(4)如违反上述承诺,本公司将赔偿由此给海峡环保造成的全部损失。

本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为海峡环保之控股股东/控股股东的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

本公司保证本承诺函是本公司真实的意思表示,本承诺函是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒,本公司愿意对此承担法律责任。”截至本招股说明书签署日,上述承诺均得到有效履行。

三、关联方与关联关系

(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业

公司控股股东为福州水务,公司实际控制人为福州市国资委。福州市国投作为代替福州市国资委履行国有资产出资人职责的投资主体,为福州水务的唯一股东。

截至本招股说明书签署日,除本公司及下属子公司外,福州市国投直接或间接控制的其他企业,包括二级子公司 3 家,二级以下公司合计 36 家,基本情况如下:

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1、福州市国投的 3 家子公司

单位:万元、%序号 公司名称 注册资本 持股比例

1 福州水务 212,000.00 100%

2 福州民天集团有限公司 5,512.00 100%

3 福州国有资产投资控股有限公司 58,280.00 100%

2、控股股东福州水务控制的其他 10 家公司

单位:万元、%序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例

1 福州市自来水有限公司 自来水销售 169,287.48 100.00

2 福州市自来水二次供水有限公司

二次供水设施的

设计、生产、销售、安装维修

1,000.00 100.00

3 福建海峡源脉温泉股份有限公司 温泉开发利用 9,200.00 100.00

4 福州市水务工程有限责任公司 水务工程 2,500.00 100.00

5 福州海峡水业有限公司 自来水服务 22,252.87 100.00

6 福州市琅岐海峡水业有限公司 投、融资 3,000.00 100.00

7 福州城建设计研究院有限公司 城建设计 2,000.00 100.00

8 福州市水务管网维护有限公司 管网维护 800.00 100.00

9 福州水务平潭引水开发有限公司 福建省平潭及闽 76,000.00 38.00

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序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例江口水资源配置工程

10 福州市水环境建设开发有限公司

水环境工程建设、运营

6,000.00 100.00

3、福州民天集团有限公司控制的 8 家公司

单位:万元、%序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例

1 福州民天实业有限公司 五大农产品批发市场 60,000.00 90.98

2 福州榕福糖酒副食品批发公司 糖酒副食品销售 650.00 100.00

3福州海峡糖酒食品城开发有限公司

糖酒副食品销售 3,000.00 60.00

4福州海峡日用百货批发交易市场有限公司

日用品销售 420.00 70.00

5 福州榕福进出口贸易有限公司 批发及销售 500.00 80.00

6 福州酿造厂 调味品加工、销售 154.00 100.00

7 福州民天生鲜食品配送有限公司 食品销售及配送 1,000.00 100.00

8 福州民天食品工业园有限公司 调味品生产、销售 7,500.00 100.00

4、福州国有资产投资控股有限公司控制的 18 家公司

单位:万元、%序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例

1 福州市园林建设开发有限公司 园林建设 1,000.00 100.00

2 福州隆鑫五交化有限公司 商贸 233.33 53.33

3 福州市誉隆诚赛事管理有限公司 赛事管理 100.00 100.00

4 福州商业储运有限公司 存储运输 2,000.00 100.00

5 福州市新榕燃气投资有限公司 投融资 500.00 100.00

6 福州华润燃气有限公司 燃气行业 53,899.53 50.00

7 福州市煤气工程安装有限公司 工程安装 1,500.00 100.00

8 福州安然居管道燃气有限公司 燃气销售 100.00 51.00

9 福州源福房地产开发有限公司 房地产 609.60 100.00

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序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例

10 长乐华润燃气有限公司 燃气销售 1,500.00 100.00

11 福清华润燃气有限公司 燃气销售 1,000.00 70.00

12 闽侯华润燃气有限公司 燃气销售 1,000.00 100.00

13 罗源华润燃气有限公司 燃气销售 1,000.00 100.00

14 连江华润燃气有限公司 燃气销售 1,000.00 100.00

15 永泰华润燃气有限公司 燃气销售 1,000.00 100.00

16 福建润闽能源有限公司 液化气销售 9,593.95 100.00

17 泉州润闽液化石油气有限公司 液化气销售 345.00 100.00

18 福州开发区润能天然气有限公司 燃气销售 500.00 100.00

(二)本公司的控股企业、合营企业和联营企业

截至本招股说明书签署日,公司共有 11 家全资子公司,不存在合营企业、联营企业,控制结构图及基本情况如下:

发行人11家子公司基本情况如下:

序号 公司名称 业务性质 注册资本(万元)

1 福建琅岐海峡环保有限公司 污水处理 2,000.00

2 福建青口海峡环保有限公司 污水处理 1,500.00

3 福建永泰海峡环保有限公司 污水处理 1,000.00

4 福建红庙岭海峡环保有限公司 垃圾渗沥液处理 500.00

5 福建榕东海峡环保有限公司 污水处理 1,000.00

6 福建海环能源有限公司 垃圾发电和污泥处理 3,000.00

7 福建海环环境监测有限公司环境监测及技术咨询服务

1,000.00

8 福建金溪海峡环保有限公司 污水处理 1,000.00

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序号 公司名称 业务性质 注册资本(万元)

9 福建榕北海峡环保有限公司 污水处理 3,192.00

10 福建侯官海峡环保有限公司 污水处理 3,800.00

11 福建蓝园海峡环保有限公司 污水处理 2,000.00

(三)持有本公司 5%以上股份的非自然人股东

持有本公司 5%以上股份的非自然人股东包括福州水务、瑞力投资及联新投资,具体情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

(四)主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员报告期内,公司不存在个人投资者。

(五)关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

关键管理人员指公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况如下:

序号 姓名 公司职务

1 陈秉宏 董事长

2 陈秋平 副董事长

3 卓贤文 董事兼总裁

4 吴燕清 董事

5 杜朝丹 董事兼副总裁

6 汪 璟 董事

7 傅 涛 独立董事

8 陈建华 独立董事

9 潘 琰 独立董事

10 蔡鸿奇 职工代表监事

11 林一敏 监事会主席

12 陈 拓 监事

13 雒满意 副总裁

14 徐 峰 副总裁

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1-1-237

15 江 河 副总裁

16 廖联辉 财务总监

17 林志军 董事会秘书与关键管理人员关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响

该关键管理人员或受该关键管理人员影响的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(六)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成

员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业序号 公司名称 主营业务 关联关系

1 福建省众智生物科技有限公司 生物医药研发 独立董事陈建华持有其 90%股权,且担任其董事长兼总经理

2 北京易二零环境股份有限公司 环境服务业务 独立董事傅涛直接持有其 29.87%的股权,且担任其董事长

3 北京清环同盟环境发展股份有限公司

环境产业投资 独立董事傅涛担任其董事长

4 北京易二零壹号环境投资中心(有限合伙)

环境产业投资 独立董事傅涛为执行事务合伙人委派代表

5 江苏中宜环境医院运营管理有限公司环境综合治理服务

独立董事傅涛担任其董事、总经理

6 北京上善易和投资管理有限公司

基金管理 独立董事傅涛担任其董事长

7 苏州高新中科成环保产业有限公司

环境综合治理 董事汪璟任其董事长兼总经理盱眙城东北控水务有限公司自来水生产及供应董事汪璟任其董事

9 南京城东北控污水处理有限公司污水处理

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1-1-238

四、关联交易

(一)经常性关联交易

1、购买商品、接受劳务报告期内,公司向关联方购买商品与接受劳务的情况如下表所示:

单位:万元关联方名称交易类型

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013年度金额占同类交易的比例

(%)金额占同类交易的比例

(%)金额占同类交易的比例

(%)金额占同类交易的比例

(%)城建设计院

接 受劳务

3,217.77 50.02 3,033.72 27.38 436.28 62.34 244.32 39.75

水环境公司 - - - - 127.00 100.00 120.00 100.00

管网维护公司 - - - - - - 8.12 1.00

青口水务 - - - - - - 67.78 8.30自来水公司

购 买商品

18.82 92.35 34.21 92.55 27.49 83.82 48.29 97.89

合计 3,236.59 3,067.93 - 590.77 - 488.51 -经核查,以上关联交易中:

(1)公司与城建设计院交易情况报告期内,公司与城建设计院的交易主要是部分建设项目委托城建设计院进行技术咨询、设计、施工、监理或进行项目总承包。2013 年-2016 年上半年,公司与城建设计院的交易金额分别为 244.32 万元、436.28 万元、3,033.72 万元及

3,217.77 万元。具体情况如下:

①2011 年 11 月 18 日,海环有限与上海市政工程设计研究总院(集团)有

限公司、福州市规划设计研究院及城建设计院签订了《建设工程设计合同》,海环有限委托三家设计人承包“洋里污水处理厂厂区及厂外管网三期工程(厂区部分)”勘察设计工作,合同约定勘察设计费为人民币 1,139.63 万元(包括勘察费用 168.05 万和设计费用 971.58 万元),其中设计费用的 12%支付给城建设计院,工程建设期间如遇工程概算调整,则设计费用相应调整,城建设计院为项目提供福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-239服务至施工安装结束为止。12 月 5 日,海环有限与城建设计院签订《工程建设委托监理合同》,委托城建设计院为“洋里污水处理厂厂区及厂外管网三期工程(厂区部分)”提供监理服务,监理费用暂定为 399.76 万元,最终按实际完成工程量结算。

②2012 年 8 月和 12 月,青口海环与城建设计院分别签订《技术咨询合同》

和《测绘合同书》,合同约定,青口海环委托城建设计院为青口新区环境保护工程(污水处理厂)厂区建设工程提供地形测量服务和前期咨询服务及可研报告编制工作,测量服务费价款为 13,488 元,咨询服务费为 122,800 元。

③2012 年 8 月 24 日,公司与城建设计院签订《工程建设委托监理合同》,公司委托城建设计院为祥坂污水处理厂除臭工程提供监理服务,监理费用为

59,739 元。

④2012 年 11 月和 12 月,公司与城建设计院签署《建设工程设计合同》、《工程建设委托监理合同》,委托城建设计院担任青口新区污水处理厂设计和监理工作,负责提供初步设计及施工图等文件及监理服务;其中,设计费暂定为 120.78万元,工程期间如遇工程概算调整,则设计费用相应调整;监理费暂定为 81.988万元,最终按照实际完成工程量计算。

⑤2013 年 1 月 27 日,海环有限与城建设计院签订《建设工程设计合同》,委托城建设计院为污泥深度脱水系统扩能项目提供设计服务,合同金额暂定为4.34 万元。2013 年 4 月 10 日,海环有限与城建设计院签订《工程建设委托监理合同》,海环有限委托城建设计院为污泥深度脱水系统扩能项目提供监理服务,监理费用暂定为 7,920 元,最终按实际完成工程量结算。

⑥2014 年 3 月,榕东海环与城建设计院签订《技术咨询合同》,委托城建设

计院为拟建设的洋里污水处理厂四期工程前期工作提供技术咨询服务,编制风险评估报告和节能评估报告,合同金额暂定为 151,200 元,最终以福州市财政投资评审中心审核价格为准。2014 年 3 月,榕东海环与上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司及城建设计院签订《技术咨询合同》,委托两方为其拟建设的洋里污水处理厂四期工程前期工作提供技术咨询服务,并编制项目申请报告,合同金额暂定为 787,000 元,最终以福州市财政投资评审中心审核价格为准,合同

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1-1-240金额的 50%支付给城建设计院。2014 年 11 月,榕东海环与城建设计院签订《建设工程委托监理合同》,委托城建设计院为洋里污水处理厂四期工程提供监理服务,监理费用暂定为 6,515,440 元,最终以榕东海环委托的审计单位审定的监理服务费为准。

因洋里四期项目实施主体变更为海峡环保,榕东海环、海峡环保及相关合同

方签署补充协议,同意榕东海环的合同权利义务均由海峡环保承继。

⑦2014 年 5 月 6 日,琅岐海环与城建设计院签订《建设工程设计合同》,委托城建设计院为其建设的琅岐污水处理厂工程提供设计服务;按照《工程勘察设计收费标准》(2002 年修订版)计算设计费,双方约定按八折标准计算,合同金

额 184.01 万元,最终按第三方工程造价审核机关审核为准。

2014 年 9 月 1 日,琅岐海环与城建设计院签订《建设工程勘察合同》,委托

城建设计院为其建设的琅岐污水处理厂工程提供测量勘察服务,工程勘察测量费收费标准按照国家发改委、建设部《工程勘察设计标准》(计价格[2002]10 号)规定的收费标准下浮 50%计取费用,合同金额暂定为 113.7191 万元,最终由发包方按实际完成的工作量结算。

⑧2015 年 2 月 1 日,公司与城建设计院签订《技术咨询合同》,委托城建设

计院为其建设的福州市洋里污水处理厂三期工程提供技术咨询服务,并编制工程节能评估报告书;合同金额为 70,400 元;公司在城建设计院提供项目成果后 10

个工作日内支付咨询费总额的 30%,在项目成果通过评估后 5 个工作日内支付咨询费总额的 50%,余款待审核后一次性付清。

⑨2015 年 11 月 1 日,公司与城建设计院签订了《闽清县梅溪污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程总承包合同》,经招投标程序,选定城建设计院作为项目总承包方,负责厂区工程的勘察设计、采购、施工总承包、竣工验收、试运行等全部工作,服务费以预算审核价为准。11 月 5 日,公司、金溪海环及城建设计院签订《闽清县梅溪污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程协议书》,协议约定,公司在上述总承包合同项下所享有的权利义务全部由金溪海环享有或承担。

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-241⑩2015 年 11 月 1 日,公司与城建设计院签订了《闽清县白金工业区污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程总承包合同》,经招投标程序,选定城建设计院作为项目总承包方,负责厂区工程的勘察设计、采购、施工总承包、竣工验收、试运行等全部工作,服务费以预算审核价为准。11 月 5 日,公司、金溪海环及城建设计院签订《闽清县白金工业区污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程协议书》,协议约定,公司在上述总承包合同项下所享有的权利义务全部由金溪海环享有或承担。

A、关联交易的原因及必要性

发行人自设立以来一直从事市政生活污水处理厂的投资、运营、管理及维护,但并未涉足工程勘察、设计、施工及监理等业务。2012 年以来,公司为满足业务规模增长和业务拓展的需求,发行人陆续投资建设了洋里污水处理中心三四期项目、琅岐污水处理厂 BOT 工程、闽清白金工业区污水处理厂 BOT 工程和梅溪污水处理厂 BOT 工程等项目。城建设计院为福州水务下属专门从事市政和环境工程勘察设计、代建、监理等业务的企业,具有市政行业(给水、排水)设计、建筑工程设计、市政公用工程监理等甲级资质,市政行业工程设计、环境工程设计、工程咨询、工程测绘、工程勘察和房屋建筑监理等乙级资质,市政公用工程和房屋建筑三级施工资质。在发行人改制前,福州水务是发行人的唯一股东,基于城建设计院在水务基础设施工程的勘察、设计、施工、监理等方面的丰富经验、技术力量及相应的业务资质,为便于项目快速实施,公司部分业务通过直接委托方式交由城建设计院实施。在发行人改制为股份公司后,法规要求必须进行招投标程序的相关业务,城建设计院已通过参与公司的项目招投标程序后中标取得业务。

综上,基于双方的市场定位、业务需求及竞争优势,在符合各自利益基础上,发行人与城建设计院在项目工程勘察、设计、施工、监理等业务领域开展合作具有必要性和合理性。

B、关联交易定价依据及公允性

2015 年 3 月前,政府投资和政府委托的建设项目前期工作咨询、工程勘察

设计、招标代理、工程监理、环境影响咨询服务收费实行政府指导价管理。2015福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-242年 3 月后,根据国家发改委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格[2015]299 号),国家发改委放开了上述实行政府指导价管理的 5 项建设项目专业服务价格,实行市场调节。

城建设计院直接接受公司委托的业务均发生于 2015 年 3 月之前,其对公司建设项目提供的技术咨询、勘察设计、监理等服务业务的报价按照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》等政府指导价管理规定,按建设项目估算投资金额、行业调整系数、工程复杂难度系数等规定标准范围内进行测算并协商确定,按规定需通过福州市财政投资评审中心审核的项目,结算时仍需由其审核。

城建设计院通过招投标程序中标取得的闽清县梅溪污水处理厂及配套管网

工程 EPC 建设项目工程总承包及闽清县白金工业区污水处理厂及配套管网工程

EPC 建设项目工程总承包业务,其定价依据招投标结果确定。

闽清县梅溪污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程总承包及闽清县

白金工业区污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程总承包项目进行公开招标时规定设计费、勘察费投标报价按《工程勘察设计收费标准管理规定》(计

价格[2002]10 号)规定标准计算,厂区三通一平及厂外配套管网施工工程的建安

费按闽清县基本建设项目的财政审核后下浮 10%计算,厂区内建(构)物施工工程的建安费按闽清县基本建设项目的财政审核后下浮 8%计算。

因此,交易定价依据合理,定价公允。

(2)公司与水环境公司交易情况

2013 年 7 月 23 日,公司与水环境公司签订《工程项目委托代办合同》,委

托水环境公司代办洋里污水处理厂厂区及厂外管网三期工程(厂区部分),水环境公司负责项目前期至竣工验收全过程的管理,公司按照《福州市市级政府投资项目代建制管理规定(试行)的通知》(榕证综[2008]227 号)计算并支付代办管理费,本项目代办管理费为 247 万元。

①关联交易的原因洋里污水处理厂各期项目的厂外管网资产均属于政府投资建设的公用基础设施,由福州市财政局拨款建设,其产权归属于福州市人民政府。基于福州水务福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-243

的水务产业运作优势及工程建设的便利性需要,污水处理厂外管网项目在项目核准后,均由政府部门委托福州水务下属的水环境公司代为建设、管理。洋里污水

处理厂三期工程项目的厂外管网工程,经福建省发改委核准后,便直接委托水环

境公司代建并实施全过程管理,为便于三期工程项目厂区工程与厂外管网工程的协调、联动,有序组织施工,公司亦将福州市洋里污水处理厂厂区及厂外管网三期工程(厂区部分)委托给水环境公司提供全过程代办管理服务。

②关联交易定价依据及定价公允性公司本次代办管理费参照《福州市市级政府投资项目代建制管理规定(试行)的通知》(榕证综[2008]227 号)的相关规定计算,并根据实际情况双方协商确定,交易价格公允。

(3)公司与管网维护公司交易情况

2013 年 12 月 1 日,公司与管网维护公司签署了《排水管网疏浚施工合同》,公司委托管网维护公司对洋里厂区部分管网进行清理疏通,合同金额暂定为135,253 元,相关费用由公司在合同签订后 7 个工作日内支付预算金额的 60%,

剩余部分在工程竣工并经有关部门验收合格,并经公司委托第三方造价审核机构审核后,按审定金额扣除违约金一次付清余款。

①关联交易的原因

管网维护公司作为排水设施的维护、施工专营国有企业,长期承担着市区给排水管网及配套设施的维护、施工工作。鉴于管网维护公司的专业经验、业务资质,公司委托管网维护公司对洋里厂区部分管网进行清理疏通,符合正常商业行为原则。

②关联交易定价依据及定价公允性公司委托管网维护公司对洋里厂区部分管网开展清理疏通业务的交易价格

以经公司委托第三方造价审核机构审核确认的金额为依据,因此,关联交易价格公允。

(4)公司与青口水务交易情况

2013 年 9 月,青口海环与青口水务签署了《委托修缮协议》,青口海环委托青口水务对青口汽车工业开发区污水处理厂部分污水处理设施和厂容厂貌进行

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1-1-244整修完善,委托修缮费用为 677,817 元,此外还支付青口水务代购工具款 4,883元,上述金额已按照双方共同认可的第三方会计师事务所出具的项目财务决算审核报告确认。

①关联交易的原因青口汽车工业开发区污水处理厂在闽侯县环境保护局运营管理时即委托青

口水务提供修缮、改造服务,青口海环为确保收购该资产后能立即投入正常运营,继续委托青口水务对该厂区部分污水处理设施和厂容厂貌进行整修完善。

②关联交易定价依据及定价公允性青口海环此次委托青口水务对青口汽车工业开发区污水处理厂部分污水处

理设施和厂容厂貌进行整修完善,以经双方共同认可的第三方会计师事务所出具的财务决算审核报告确认的金额为依据,因此,交易价格公允。

(5)公司与自来水公司交易情况报告期内,公司与自来水公司的交易金额为 48.29 万元、27.49 万元、34.21

万元、18.82 万元。

①关联交易的原因

自来水公司是独家负责福州市城区自来水生产与供应,提供供水保障和服务的运营单位,具有地域垄断性。公司及下属红庙岭海环、榕北海环大部分生产经营用水向自来水公司采购,符合正常商业行为原则。

②关联交易定价依据及定价公允性

公司向自来水公司采购自来水,双方结算的价格以经物价部门核定的价格为准,交易价格公允。

2、出租房屋情况

承租方名称 房屋坐落 面积(㎡) 租赁期间

管网维护公司 鼓楼区上浦路 212 号 669.60 2014.1.1-2014.12.31

海峡水业 242.00 2014.1.1-2016.12.31

期间确认的租赁收益如下:

单位:万元

承租方名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

管网维护公司 - - 20.09 -

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承租方名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

海峡水业 3.57 7.26 7.26 -

合计 3.57 7.26 27.35 -

(1)管网维护公司向公司租赁房屋情况

2014 年 3 月 10 日,管网维护公司与海峡有限签订《房屋租赁合同》,约定

海峡有限所属祥坂分公司位于福州市上浦路 212 号的原机修车间,面积为 669.6平方米,出租给管网维护公司使用,租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日止,月租金为 25 元/平方米。

(2)海峡水业向公司租赁房屋情况

2014 年 3 月 10 日,海峡水业与海峡有限签订《房屋租赁合同》,约定海峡

有限所属祥坂分公司位于福州市上浦路 212号的综合楼 5层,面积为 242平方米,出租给海峡水业使用,租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止,月租金为 25 元/平方米。2014 年 12 月 29 日,海峡水业与海峡环保补充签订《房屋租赁合同》,租赁期限延长至 2015 年 12 月 31 日。2015 年 12 月 29 日,海峡水业与海峡环保补充签订《房屋租赁合同》,租赁期限延长至 2016 年 12 月 31 日。

管网维护公司、海峡水业向公司租赁房屋主要用于办公,房屋租赁价格的定价原则为:综合考虑房屋所处区域办公楼平均租金价格与房屋状况,由双方协商确定。经核查有关房屋租赁协议和公司内部决策批准文件,公司按照当地物业租赁市场价出租上述房屋给关联方,出租价格与出租给市场无关联第三方的价格一致,不存在显失公平的情况。

3、支付关键管理人员薪酬

单位:万元

期间 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额 123.70 264.38 220.56 93.49

4、关联交易往来余额

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

1、其他应付款

水环境公司 - - - 628.00

管网维护公司 5.03 5.03 5.03 8.12

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城建设计院 10.00 10.00 10.00 -

海峡水业 1.82 1.82 1.82 -

合计 16.85 16.85 16.85 636.12

2、应付账款

城建设计院 2,376.25 1,774.11 236.26 -

水环境公司 127.00 127.00 127.00 -

合计 2,503.25 1,901.11 363.26 -

3、应付股利福州水务

- -

- 13,660.00

(二)偶发性关联交易

1、收购青口水务资产

2013 年 9 月 10 日,青口海环与青口水务签订《资产转让协议》,向其购入

青口汽车工业开发区污水处理厂仪器仪表及更新改造设备,经双方认可的审计机构审核确认,转让款总额为 436,943 元,青口海环在 2013 年度向青口水务支付了资产转让价款 441,826 元(包括《委托修缮协议》中约定的代购器具款 4,883元)。

(1)关联交易的原因

为进行业务资产整合,青口海环收购了青口水务修缮青口汽车工业开发区污水处理厂期间形成的项目经营性资产。

(2)关联交易定价依据及定价公允性本次交易价格以经双方共同认可的第三方会计师事务所出具的审核报告确

认的金额为依据,因此,交易价格公允。

2、购买关联方运输车辆

2014 年 4 月,红庙岭海环向福州水务购入车辆 6 台共计 1,527,200.00 元,以账面价值作为交易定价参考。

2014 年 3 月,红庙岭海环通过招投标程序取得红庙岭渗滤液处理厂托管运营项目经营权,并与福州市容局签订《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-247项目特许经营协议》。根据上述特许经营协议的约定及该运营服务项目相关资产的权属及实际占有情况,福州市市容管理局作为项目资产的所有权人,要求项目资产代建单位根据上述特许经营协议的附件清单向红庙岭环保移交项目资产,但该项目资产中未包含车辆。由于项目运营所在地距离市中心城区较远,且需要配置相应的工具车及运输车,为保障红庙岭环保的正常运营,红庙岭环保向福州水务购入上述 6 台车辆,以账面原值作为交易定价参考。

3、偶发性资金往来报告期内,公司与控股股东福州水务发生资金往来。2012 年 9 月,福州水务出于公司发展的考虑,为公司无偿提供了一定的资金支持,向公司提供短期周转资金 6,000 万元,2013 年 3 月,公司还款 1,000 万元;2013 年 4 月,公司还款

2,000 万元;2013 年 11 月,公司偿还了剩余款项 3,000 万元。截至 2013 年 12 月

31 日,公司已全部归还上述款项。除上述款项外,双方未再发生其他非经营性资金往来。

公司向福州水务借入的资金发生在改制前,当时福州水务是公司的唯一股东,为支持公司的发展,福州水务无偿向公司提供资金拆借,未损害公司的利益。

截至 2013 年 12 月 31 日,公司已全部归还拆借款项,且此后至今,双方未再发生其他非经营性资金往来。

公司向福州水务借款按一年期银行贷款利率(6.56%)测算及占当年利润总额

比例测算如下:

项目 2013 年度 2012 年度

测算出的利息(万元) 207.73 131.2

占当年的利润总额比例 2.29% 2.08%

由上表可以看出,测算出的利息费用占公司利润总额的比例很低,对公司当期经营业绩影响很小。

经核查,保荐机构和会计师认为,上述借款虽未支付利息但经测算的利息费用占发行人利润总额的比例很低,对发行人经营业绩影响很小。

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1-1-248

(三)关联交易增加较快及关联方保留较多相关资产、业务的原因

公司自设立以来一直从事市政生活污水处理厂的投资、运营、管理及维护,并未涉及工程建设、设计咨询、工程监理及管道疏浚等业务。控股股东福州水务作为福州市政府下属的水务资产管理平台,除控制了以污水处理相关的投资、运营业务的海峡环保外,还直接或间接控制了自来水销售、水务基建、温泉供应等业务板块的相关企业。由于自来水销售、温泉供应及与此相关的水务基建是控股股东基于水务资产管理平台发展的不同业务板块,与公司业务明显不同,因此保留和形成了较多相关的资产和业务。

报告期内,发行人与关联方之间因购买商品、提供劳务发生的经常性关联交易金额分别为 488.50 万元、590.77 万元、3,067.93 万元和 3,236.59 万元,其中与城建设计院之间关联交易金额增长较多,报告期内,分别为 244.32 万元、436.28

万元、3,033.72 万元及 3,217.77 万元,主要原因为近年来公司为满足业务发展需要,陆续建设的洋里污水处理中心三四期项目、琅岐污水处理厂 BOT 项目、闽清白金工业区污水处理厂BOT项目和梅溪污水处理厂BOT项目分别通过直接委

托或招投标等方式与城建设计院开展技术咨询、设计、监理及项目总承包业务合作,根据承接项目的建设进程和完工程度,结算金额逐步增加所致,发行人与城建设计院之间关于工程项目类关联交易不具有可持续性,预计合作项目逐步投入运营后,发行人与城建设计院关联交易将大幅降低。

(四)关联交易存在的必要性及合理性

公司改制设立前,福州水务是发行人的唯一股东。控股股东福州水务作为福州市政府下属的水务资产管理平台,下属企业主要涉及污水处理、自来水销售、水务基建、温泉供应等业务板块。公司自设立以来一直从事市政生活污水处理厂的投资、运营、管理及维护,但并未涉足工程设施建设、监理、管道疏浚等业务,而福州水务下属的城建设计院、水环境公司、管网维护公司等企业由于长期从事水务相关市政基础设施工程的设计、施工、监理、供排水设施运营维护及相关业福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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务已积累较多的项目经验,并具备相应的业务资质。

近年来,公司为扩大业务规模陆续加大了相关污水处理工程项目的投入力度,而福州水务下属的相关企业具有相应业务基础、资质和技术,为便于项目的顺利实施,并基于各方的业务定位、业务需求及竞争优势,公司与上述企业在项目工程设计、监理、施工以及厂区管线疏通等业务领域开展合作具有必要性和合理性。

(五)公司不存在使用关联方管网或其他相关资产的说明

公司自设立以来一直从事市政生活污水处理厂的投资、运营、管理及维护,并未涉及工程建设、设计咨询、工程监理及管道疏浚等业务。而福州水务下属的城建设计院、水环境公司、管网维护公司等公司由于长期从事水务相关基础设施工程的设计、施工建设、监理、供排水设施运营维护及相关业务已积累较多的项目经验,并具备相应的业务资质。发行人改制为股份公司前,福州水务为发行人

的唯一股东,为便于项目的顺利实施,并基于各方的业务定位、业务需求及竞争优势,发行人将上述部分业务直接委托其实施。发行人改制为股份公司后,法规规定必须进行招投标的业务均按照招投标程序进行。

发行人经营所处区域的污水处理厂区外的污水管网及相关设施由政府投资建设,其产权归属政府,并由福州市供排水管理中心负责建设规划、运行维护的管理。福州水务作为福州市政府下属的水务资产管理平台,其控制的水环境公司、管网维护公司承担了福州市政府投资的相关污水管网等市政设施的建设和维护工作,并积累了较多的项目经验。由于厂区资产与厂外管网权属分开,因此,发行人固定资产中不含厂区外管网相关资产,同时由于厂外污水收集管网及相关设施由主管部门委托第三方单位进行管理维护,管理维护费由财政资金根据实际建设维护情况拨付,因此污水处理服务费价格也不含厂外管网建设维护成本。综上,发行人不存在使用关联方管网或其他相关资产的情形。

经核查信永中和出具的《审计报告》,查阅公司与关联方的交易合同及其他财务资料,发行人就关联交易事项出具的说明、董事会决议等文件,保荐机构认为,发行人与关联方之间关联交易情况已如实、充分披露。申报会计师经核查后福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-250认为,发行人与关联方之间关联交易情况已如实、充分披露。

(六)规范关联交易的相关制度

公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。具体如下:

1、《公司章程》第三十九条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第一百一十条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,按董事会确定的权限履行审批手续。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。

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1-1-251公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

第一百一十九规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》第三十一条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第三十七条规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”

3、《董事会议事规则》第三条规定:“董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项;审议批准公司与关联法

人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上,并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易事项……。”

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1-1-252

第十四条规定:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。……”

第二十一条规定:“出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《独立董事制度》第十六条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交

易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

第二十条规定:“独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍(或理由)的独立意见:……

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公

司是否采取有效措施回收欠款;(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项……。”

5、《关联交易管理制度》第十四条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,按董事会确定的权限履行审批手续。”福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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第十五条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,

由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。”第十六条规定:“公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万以上,且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,应当提交董事会和股东大会审议。

公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的,应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%的关联交易,应当由全体独立董事二分之一以上同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据。”

第二十二条规定:“公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议;独立董事做出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。”

(七)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见报告期内,在 2013 年底引进外部投资者并改制成为股份公司之前,海环有限为国有独资公司,其唯一股东为福州水务,股权结构简单,未制订专门的关联交易管理制度,存在部分工程建设关联交易事项未根据有关规定采取招投标程序,而是在项目核准部门或政府部门同意的前提下采取直接委托方式选择确定服福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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务供应商的情形,同时,亦存在部分关联交易事项未履行内部决策程序的情形,

存在一定瑕疵。但相关交易均按照市场定价或按照市场第三方审计/评估机构审

计/评估定价作为交易依据,遵循了市场化交易原则,不存在显失公平的关联交易。

自公司引进外部投资者并完成股份制改制后,公司及时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度,对于日常经营管理、决策权限、关联交易决策、监督机制等事项予以规范,并在经营过程中按照相关规定需履行外部程序选择服务供应商的,发行人均已履行相关外部程序选择确定服务供应商,并在该等经营事项涉及关联交易时已按照发行人制定的各项制度及关联交易决策权限提交决策机构审议,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核,并发表意见如下:“在最近三年及一期,公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益;公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上,履行了合法审议程序,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为。”发行人监事会已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核,出具如下意见:“在最近三年及一期,公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行,关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格,关联交易是公允、合理的,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。”

(八)控股股东、实际控制人作出的规范关联交易的承诺

公司控股股东福州水务已向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺内容如下:

“1、在本公司作为海峡环保的控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业(不含海峡环保及海峡环保现有的或将来新增的子公司)将尽量减少与海峡环保及其子公司的关联交易;

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2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制

的其他企业(不含海峡环保及海峡环保现有的或将来新增的子公司)将遵循公平

合理、价格公允的原则,与海峡环保或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联交易损害海峡环保及其无关联关系股东的合法权益;

3、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此给海峡环保造成的全部损失。

本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为海峡环保之控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

本公司保证本承诺函是本公司真实的意思表示,本承诺函是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒,本公司愿意对此承担法律责任。”福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

(一)董事

陈秉宏先生,1962 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,政工师,曾任福州城镇集体工业联合社处长,福州市国资委统配处处长、副调研员、党委委员,海峡水业董事长,福州水务党委委员、书记,自来水公司董事长,福州市国投党委副书记、总经理。现任福州市国投党委书记、董事长,平潭引水公司董事长,福建福州农村商业银行股份有限公司董事、福州航空有限责任公司副董事长、福州航空旅游集团有限公司副董事长、本公司董事长。

陈秋平女士,1967 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济师,一级职业经理人。曾任福州市温泉供应公司团支部书记、办公室主任、经理助理,水务管网公司董事、海峡水业董事、城建设计院董事,福州水务董事会秘书。现任本公司党委书记及副董事长,榕东海环执行董事兼总经理,海环能源执行董事。

吴燕清女士,1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级会计师,曾任青海省第四建筑公司财务科主办会计,福州市煤气公司(煤气工程指挥部)财务处主办会计、审计科副科长、计财部副主任、主任、副总会计师,海峡水业监事,城建设计院监事、自来水公司监事。现任福州市国投总会计师及党委委员,福州水务总会计师及党委委员,福建省水利投资集团(霍口)水务有限公司监事、本公司董事。

卓贤文先生,1963 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,会计师,曾任福州一化集团有限公司财务总监、常务副总经理、总经理,福建省榕华化学助剂有限公司总经理,福州水务总经理助理,海环有限常务副总经理、总经理。现任本公司总裁、青口海环、琅岐海环和榕北海环执行董事。

杜朝丹女士,1976 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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高级工程师,曾任福州市洋里污水处理厂建设公司科员,福州市洋里污水处理厂设备科科长,福州市洋里污水处理有限公司总经理助理、副总经理,海环有限副总经理。现任本公司董事兼副总裁,侯官海环、海环监测、金溪海环和永泰海环执行董事,蓝园海环执行董事兼总经理。

汪璟先生,1969 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任中国建筑第六工程局四公司项目经理,北京桑德环保产业集团总裁助理,北控水务集团有限公司给水事业部副总经理、水务事业部副总经理、中原业务区总经理、北京安菱水务科技有限公司董事、济源北控制水有限公司董事长、济源北控水务有限公司董事,现任北控水务集团有限公司华东区域事业部总经理、苏州高新中科成环保产业有限公司董事长兼总经理、盱眙北控城东水务有限公司董事、南京城东北控污水处理有限公司董事。

傅涛先生,1968 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,高级工程师,曾任国家建筑技术发展中心研究人员,建设部科技司主任科员,建设部住宅产业化促进中心信息处处长,清华大学环境学院环保产业研究所所长,全国工商联住宅产业商会秘书长,国内上市公司首创股份(600008)独立董事、巴安

水务(300262)独立董事、永清环保(300187)独立董事、江南水务(601199)独立董事,香港上市公司桑德国际(00967)独立非执行董事。现任中国水网总编,全国工商业联合会环境服务业商会执行副会长,华光股份(600475)独立董事,北京易二零环境股份有限公司董事长兼总经理,北京清环同盟环境发展股份有限公司董事长兼总经理、北京上善易和投资管理有限公司董事、江苏中宜环境医院运营管理有限公司董事、总经理,本公司独立董事。

陈建华先生,1958 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任福建省企业顾问有限公司首任董事长兼总经理,福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理,三木集团监事会主席、福建三联投资有限公司董事、总经理,福建福农生化有限公司董事长兼总经理、福建迅成创业投资有限公司总经理。现任福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。

潘琰女士,1955 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、福福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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州大学社科类研究生培养委员会主任,福州大学内部控制研究所所长,国内上市公司鸿博股份(002229)独立董事、中国武夷(000797)独立董事。现任雪人股

份(002639)独立董事、天一同益电气股份有限公司独立董事、福建阿石创新材

料股份有限公司独立董事,福州大学经济与管理学院教授、博导,本公司独立董事。

(二)监事

林一敏先生,1956 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,曾任福州市马尾开发区道路指挥部技术员,福州市祥坂污水处理厂建设公司科长,福州市洋里污水处理厂建设公司副经理,福州市洋里污水处理厂党支部书记、厂长,福州市洋里污水处理有限公司总经理,海环有限总经理、党总支书记、副董事长,青口海环董事长兼总经理,琅岐海环董事长兼总经理,永泰海环执行董事。现任本公司监事会主席。

陈拓先生,1983 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,会计师,曾任厦门海峡导报发展有限公司主办会计,福州水务财务部主办会计、水务工程公司监事。现任福州水务财务部经理、平潭引水监事、城建设计院监事、永泰海峡水业监事、连江海峡水业监事、本公司股东代表监事。

蔡鸿奇先生,1961 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任福州市闽侯祥谦学区、青口学区教师,青口学区团支部书记,青口乡团委委员,福州市液化气公司办公室副主任、主任、党支部委员,福州市液化气有限公司监事会主席、党支部委员、综合办主任,福州华润液化气有限责任公司监事会主席、党支部委员、总经理助理,福州市新榕燃气投资有限公司党委委员、综合办主任。现任本公司职工代表监事、纪委书记、工会主席。

(三)高级管理人员

卓贤文先生,公司董事兼总经理,具体情况见本节“一、(一)董事”。

雒满意女士,1964 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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高级工程师,曾任合肥市化工部第三设计院助理工程师、工程师,福州市祥坂污水处理厂技术科科长、副厂长,福州市祥坂污水处理有限公司副总经理,海环有限副总经理。现任本公司副总裁、红庙岭海环执行董事。

徐峰先生,1958 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学博士,高级工程师,曾任福建省电力勘测设计院工程师,挪威国家电力研究院研究员,美资 INTEX·明达电力公司厂长、总工程师、总经理,美资 INTEX·厦门明达玻璃(海沧)有限公司总经理,北京保罗投资集团清洁能源事业部总经理,福州红庙岭垃圾焚烧发电公司常务副总经理、总经理,海环有限总工程师。现任本公司副总裁、海环能源总经理。

杜朝丹女士,公司副总裁,具体情况见本节“一、(一)董事”。

江河先生,1975 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA 学位,高级经济师,曾任福州市自来水总公司营销业务管理科科长,福州市自来水有限公司法务办主任、企管部经理、副总经济师,海环有限副总经理。现任本公司副总裁兼任公司总法律顾问。

廖联辉先生,1963 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,曾任福建省第一建筑工程公司福州公司财务科长、会计师,福州市洋里污水处理厂建设公司财务科长,福州市洋里污水处理厂财务科长,福州市洋里污水处理有限公司财务科长、副总会计师、总会计师,海环有限总会计师,平潭引水董事,温泉公司监事。现任本公司财务总监、永泰海环监事、琅岐海环监事、榕北海环监事、青口海环监事、蓝园海环监事。

林志军先生,1973 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级经济师,曾任福建省华侨信托投资公司证券部研究员,福建三木集团股份有限公司投资部主管、总裁办助理、证券事务代表,福州华信实业有限公司、福州康得利水产有限公司、福州轻工进出口有限公司、福建三木进出口贸易有限公司董事。现任本公司董事会秘书。

(四)董事、监事提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

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2014 年 5 月 23 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举由股东提名的陈秉

宏、吴燕清、陈秋平、卓贤文、杜朝丹、魏志文、傅涛、陈建华和潘琰组成股份

公司第一届董事会,其中傅涛、陈建华和潘琰为独立董事。

同日,公司第一届董事会第一次会议选举陈秉宏为董事长,陈秋平为副董事长。

2015 年 9 月 7 日,董事魏志文因个人原因提出辞职。

2015 年 9 月 11 日,公司第一届董事会第十三次会议,审议通过《关于增补公司董事的议案》。

2015 年 10 月 30 日,公司 2016 年第二次临时股东大会增选汪璟为公司董事,任期同公司第一届董事会任期。

2、监事提名和选聘情况

2014 年 5 月 9 日,公司召开职工代表大会,选举蔡鸿奇为股份公司第一届监事会中的职工代表监事。

2014 年 5 月 23 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举由主要股东协商提

名的林一敏、陈拓为股东代表监事,与职工代表监事蔡鸿奇组成公司第一届监事会。

同日,第一届监事会第一次会议选举林一敏为公司第一届监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的投资情况

姓名 被投资公司名称 主营业务 持股/出资比例

陈建华 福建众智生物科技有限公司 生物医药研发 90%

傅 涛

北京易二零环境股份有限公司 环境产业服务 29.87%

北京易拾环境投资管理中心(有限合伙) 投资管理、项目投资 15%福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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北京易二零壹号环境投资中心(有限合伙) 股权投资基金 1.88%

除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无持有本公司股权以外的对外投资情况。

(注:本节所披露的对外投资不包括公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持有的上市公司股票等交易性投资。)

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

单位:万元

序号 姓名 公司职务 领薪单位 2015 年度在公司领取的薪酬(税前)

1 陈秉宏 董事长 福州水务 --

2 陈秋平 副董事长 本公司 32.05

3 卓贤文 董事兼总裁 本公司 29.42

4 吴燕清 董事 福州水务 --

5 杜朝丹 董事兼副总裁 本公司 22.04

6 汪 璟 董事 北控中科成 --

7 傅 涛 独立董事 本公司 5

8 陈建华 独立董事 本公司 5

9 潘 琰 独立董事 本公司 5

10 蔡鸿奇 职工代表监事 本公司 25.91

11 林一敏 监事会主席 本公司 32.40

12 陈 拓 监事 福州水务 --

13 雒满意 副总裁 本公司 21.68

14 徐 峰 副总裁 本公司 20.26

15 江 河 副总裁 本公司 20.48

16 廖联辉 财务总监 本公司 22.13

17 林志军 董事会秘书 本公司 23.00

董事陈秉宏先生、吴燕清女士、汪璟先生、监事陈拓先生 2015 年均未从公司领薪。董事魏志文因个人原因于 2015 年 9 月 7 日辞职,公司 2016 年第二次临时股东大会增选汪璟为董事。

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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

姓名 公司职务 其他任职单位 职务其他任职单位与公司关系

陈秉宏 董事长

福州市国投 董事长系福州水务的控股股东

平潭引水公司 董事长系受福州水务同一控制公司福建福州农村商业银行股份有限公司

董事 无关联关系福州航空有限责任公司副董事长福州市国投参股公司福州航空旅游集团有限公司

陈秋平 副董事长

榕东海环 执行董事兼总经理 系子公司

海环能源 执行董事 系子公司

卓贤文 董事、总裁青口海环 执行董事 系子公司

琅岐海环 执行董事 系子公司

榕北海环 执行董事 系子公司

吴燕清 董事

福州市国投 总会计师系福州水务的控股股东

福州水务 总会计师 系公司控股股东福建省水利投资集团(霍口)水务有限公司监事系福州水务的参股公司

杜朝丹 董事、副总裁侯官海环 执行董事 系子公司

海环监测 执行董事 系子公司

金溪监测 执行董事 系子公司

永泰海环 执行董事 系子公司

蓝园海环 执行董事兼总经理 系子公司

汪璟 董事北控水务集团有限公司华东区域事业部总经理系公司股东北控中科成的关联方苏州高新中科成环保产业有限公司董事长兼总经理盱眙北控城东水务有限公司董事

南京城东北控污水处理 董事

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-263有限公司

傅涛 独立董事

北京易二零环境股份有限公司董事长兼总经理除董事关联任职关系之外,不存在其他关联关系北京清环同盟环境发展股份有限公司董事长兼总经理北京上善易和投资管理有限公司董事

华光股份(600475) 独立董事江苏中宜环境医院运营管理有限公司

董事、总经理陈建华 独立董事福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理

潘琰 独立董事

雪人股份(002639) 独立董事

天一同益电气股份有限公司独立董事福建阿石创新材料股份有限公司独立董事

林一敏 监事会主席 — — —

陈拓 监事

福州水务 财务部经理 系公司控股股东

城建设计院 监事控股股东控制的公司

平潭引水公司 监事控股股东的参股公司

永泰海峡水业 监事

连江海峡水业 监事

蔡鸿奇 职工代表监事 - - -

雒满意 副总裁 红庙岭海环 执行董事 系子公司

林志军 董事会秘书 - - -

江河 副总裁 - - -

廖联辉 财务总监

永泰海环 监事 系子公司

琅岐海环 监事 系子公司

榕北海环 监事 系子公司

青口海环 监事 系子公司

徐峰 副总裁 海环能源 总经理 系子公司

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六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协

议、承诺及其履行情况公司与全体高级管理人员签有劳动合同、保密协议。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议。截至本招股说明书签署日,上述合同、协议均正常履行,不存在违约情形。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员职务的情况,均符合法律法规规定的任职资格,公司董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合相关法律法规和公司章程所规定的程序。

截至本招股说明书签署日,除发行人独立董事潘琰女士在高校福州大学任职外,发行人其余的现任董事、监事和高级管理人员均未在高校任职。根据中共福州大学委员会组织部出具的证明并经核查,潘琰女士并未在高校担任副处级以上领导职务。

发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

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九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况报告期初,海环有限董事会由陈秉宏、林一敏、阮孝炎、卓贤文和江伟民五人组成,其中,陈秉宏为董事长,林一敏为副董事长,阮孝炎为职工代表董事。

监事会由吴燕清、陈屹及职工代表监事刘永明、赵昕、王荻五人组成,吴燕清为监事会主席。卓贤文任公司总经理,雒满意、翁齐文、杜朝丹为公司副总经理,廖联辉为总会计师,林志军为公司董事会秘书。

2013 年 8 月 15 日,福州水务作出股东决定,林一敏不再担任海环有限董事

及副董事长,江伟民不再担任董事,委派陈秋平担任海环有限的董事及副董事长。

2014 年 2 月,翁齐文辞去公司副总经理职务。

2014 年 3 月 15 日,公司召开董事会会议,聘任江河为公司副总经理。

2014 年 5 月 23 日,股份公司创立大会暨第一次股东大会选举陈秉宏、吴燕

清、陈秋平、卓贤文、杜朝丹、魏志文、傅涛、陈建华和潘琰组成股份公司第一届董事会,其中傅涛、陈建华和潘琰为外部独立董事。选举林一敏、陈拓为股东代表监事,与职工代表监事蔡鸿奇组成股份公司第一届监事会。同日,董事会召开首次会议选举陈秉宏为董事长、陈秋平为副董事长;聘任卓贤文为总裁,雒满意、徐峰、杜朝丹、江河为副总裁,廖联辉为财务总监,林志军为董事会秘书,高管任期均同第一届董事会任期。同日,监事会召开首次会议选举林一敏为监事会主席。

2015 年 9 月 7 日,董事魏志文因个人原因提出辞职。

2015 年 9 月 11 日,公司第一届董事会第十三次会议,审议通过《关于增补公司董事的议案》。

2015 年 10 月 30 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,选举汪璟为公司董事,任期同第一届董事会任期。

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员没有发生其它变动。

报告期内,发行人董事、高级管理人员变动的情况及原因如下:

1、在 2014 年 1 月发行人增资前,发行人一直为国有独资公司,发行人的董

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1-1-266事由国有股东委派的股东代表董事及职工代表大会选举的职工代表董事构成。基于国有股东对于其委派的股东代表董事的任职进行调整,将会造成发行人董事产生变动。

2、在 2012 年 7 月,因发行人股东福州水务对林勇、陈秋平的任职安排进行调整,同时亦为提升公司高级管理人员对日常经营决策的参与度,在保持陈秉宏、林一敏董事职务不变的前提下,福州水务委派江伟民、卓贤文为股东代表董事,林勇、陈秋平不再担任公司董事。此外,发行人职工代表大会亦重新选举阮孝炎为职工代表董事,与陈秉宏、林一敏、江伟民、卓贤文组成新一届董事会。

3、基于发行人受让祥坂公司与污水处理相关的经营性资产在 2012 年 6 月实施完成,为保证该等受让资产的生产经营延续性,2012 年 7 月,公司董事会聘任随受让资产一并进入公司的受让资产管理人员雒满意为公司副总经理。同时,为推进公司改制上市工作,提升公司在投资者关系方面的管理水平,2012 年 7月,公司董事会聘任林志军为公司董事会秘书。

4、因福州水务对江伟民、陈秋平的任职安排进行调整,2013 年 8 月,福州

水务对公司董事会组成人员及任职进行调整,江伟民不再担任公司董事,林一敏不再担任公司副董事长,委派陈秋平为公司董事、副董事长。

5、为拓展公司业务范围,为公司拟开展的垃圾固废处置业务储备人才,2013

年 12 月,公司董事会聘任徐峰为公司总工程师。为有效防范经营风险,2014 年

3 月,公司董事会聘任法学专业背景的江河为公司副总经理。

6、2014 年 5 月,公司整体变更为股份有限公司,公司董事会人数从五人增

至九人。除原董事陈秉宏、陈秋平、卓贤文保持不变外,其余董事的变动情况如

下:(1)为充实和加强董事会的科学决策和管理能力,进一步提高经营管理人员对公司日常经营决策的参与度,公司股东大会选举吴燕清、杜朝丹(时任公司副总经理)为公司董事;(2)为进一步加强与投资者的关系,提升公司在主营业务领域的技术水平,公司股东大会选举外部股东代表魏志文为公司董事;(3)为完善公司治理结构、满足上市规则的要求,公司董事会中增设了三名独立董事(傅涛、陈建华和潘琰),符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的规定。

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自 2012 年 1 月起至今,公司董事、高级管理人员发生的变动主要是基于股

东对于委派代表的任职安排进行调整而产生,上述变动是为适应公司长远发展的需要,也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要,是适当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员保持稳定的同时,公司适当引进外部人才担任董事、独立董事或高级管理人员,一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性,另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构,进一步提高决策管理水平和能力,最终促使公司持续稳定的发展。虽然公司董事、高级管理人员发生了一些变动,但公司经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化,公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化,也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。

综上,保荐机构认为,报告期内发行人董事、高级管理人员的变动不构成重大变动,符合《管理办法》第十二条“发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定,不会对公司经营管理的稳定性、公司的持续发展和持续盈利能力造成不利影响,因此,不会构成本次发行上市的法律障碍。

发行人律师认为,发行人董事、高级管理人员在最近三年发生的变动,不构成董事、高级管理人员的重大变动,符合《管理办法》第十二条“发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定,不会对公司经营管理的稳定性、公司的持续发展和持续盈利能力造成不利影响,也不会构成本次发行上市的法律障碍。

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第九节 公司治理

公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定,结合公司实际情况制定了公司章程,建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司聘请了三名独立董事,超过董事会人数的三分之一。公司已建立了符合上市公司要求、能够保证中小股东充分行使权利的治理结构。

一、公司治理制度的建立健全及运行情况

2014 年 5 月 23 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举产生了公司董事会成员、除职工代表监事以外的监事会成员,并审议通过了《公司章程(草案)》。

2014 年 7 月 30 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规定,审议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》,并且决定设立董事会专门委员会,包括战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的规则和制度规范运作,各行其责,切实保障所有股东的利益。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

公司现行的《公司章程》及《股东大会议事规则》关于股东大会制度的有关

规定如下:

1、股东的权利和义务

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公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质

询;(四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。

公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报

告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准公司章程第 41 条规定的担保事项;(十三)

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项;(十四)审议批准变更募集资金投资项目的事项;(十五)审议股权激励计福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

(1)年度股东大会和临时股东大会

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。

(2)股东大会的召集与主持

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

(3)股东大会通知

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

(4)股东出席会议方式

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

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(5)股东大会决议股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(6)股东大会的表决方式

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

(7)会议记录

股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、有关表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

4、公司股东大会会议召开情况

自股份公司设立以来,公司一直严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利,对应由股东大会决议事项均严格按照规定程序作出了决议。包括创立大会在内,公司共召开八次股东大会,历次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事;设董事长 1 名,副董事长 1名。董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。

2、董事会的职权

董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司

的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目、对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订

章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查

总裁的工作;(十六)聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十七)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

3、董事会的议事规则

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议

程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

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4、董事会制度运行情况

公司自股份公司设立以来,共召开二十四次董事会。公司召开的历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务。(三)监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三

分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对

董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;

必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会的议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。监事会召开会议,应当于会议召开

2日前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通

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过口头或者电话等方式发出会议通知(不受上述提前至少 2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。监事会决议的表决,实行一人

一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

4、监事会制度运行情况

公司自设立以来,共召开九次监事会。公司召开的历次监事会在会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的权利和义务。

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的设立情况

2014 年 5 月 23 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举傅涛、陈建华和潘琰为独立董事。独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

2、独立董事的职权

为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职

权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-276依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临

时股东大会;(四)提议召开董事会会议;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机

构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述(一)

(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

除履行上述职责外,独立董事还应当对公司以下重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍(或理由)的独立意见:

(一)提名、任免董事;(二)聘任、解聘高级管理人员;(三)公司董事、高

级管理人员的薪酬;(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利

润分配预案;(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)重大资产重组方案、股权激励计划;(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(九)公司章程规定的其他事项。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司建立独立董事制度后,对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前,向独立董事提供足够的材料,充分听取独立董事的意见,独立董事对于促进公司规范运作,谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书设立情况

公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务,履行相应的工作职责,并获取相应的报酬。董事会秘书对对公司和董事会负责。

2、董事会秘书职责

董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息对外公布,处理公司与政府福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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有关部门、证券监管机构之间的沟通和联络工作,协调公司信息披露管理事务,组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司公开披露的资料,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,在公司未公开重大信息泄露时及时向公司报告并采取补救措施;(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复政府有关部门及证券监管机构的问询;(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、规章的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、规章和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向公司董事会及政府有关部门报告;(八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应当将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向政府有关部门报告;

(九)负责公司股权管理事务,保管公司股东名册以及公司董事、监事、高级管

理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并按规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;(十)有关法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。

3、董事会秘书制度的运行情况

公司董事会秘书自聘任以来,按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书制度》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记录或安排其他人员记录会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,严格履行了公司章程规定的相关职责。

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(六)董事会专门委员会的设置及运行情况

2014 年 6 月 30 日,公司召开第一届第二次董事会会议,审议通过关于设立

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案,所有委员会成员均为公司董事会成员。2014 年 7 月 30 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过关于设立公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案。

2014 年 8 月 3 日,公司召开第一届第三次董事会会议,审议通过各专门委

员会议事规则,对董事会专门委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则进行了规定,并选举产生董事会各专门委员会成员及负责人。

2015 年 9 月 7 日,董事魏志文因个人原因提出辞职。

2015 年 9 月 8 日,董事会提名委员会第二次会议同意提名汪璟为公司董事以及董事会战略委员会成员。

2015 年 10 月 30 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,选举汪璟为公司董事。

2015 年 11 月 17 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,选举汪璟先生为公司董事会战略委员会委员。

目前公司董事会专门委员会成员名单如下:

名称 成员

战略委员会 陈秉宏(主任)、卓贤文、吴燕清、傅涛、汪璟审计委员会 潘琰(主任)、吴燕清、陈建华提名委员会 傅涛(主任)、陈秋平、陈建华薪酬与考核委员会 陈建华(主任)、潘琰、杜朝丹公司董事会各专门委员会根据《公司法》、《公司章程》及专门委员会议事规则,积极履行本委员会职责,建立定期会议制度,对公司战略规划、董事与高级管理人员人选、审计工作及董事与高级管理人员薪酬、考核等事项提出建议与改善措施,进一步规范了公司治理结构,完善了公司内部管理的规范性。

综上,经核查,保荐机构认为,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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符合《公司法》、《管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定。发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事能够依据发行人《公司章程》及相关规章制度的规定履行职责,使制衡机制有效运作,不存在违反《公司法》及其他相关法律法规和业务规则规定的情形。

发行人律师认为,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《公司法》、《管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定。发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事能够依据发行人《公司章程》及相关规章制度的规定履行职责,使制衡机制有效运作,不存在违反《公司法》及其他相关法律法规和业务规则规定的情形。

二、公司报告期内是否存在违法违规行为

公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度,公司严格按照《公司法》及相关法律、法规和公司章程的规定规范运作、依法经营。报告期内,公司不存在因违法违规行为受到处罚的情况。

三、公司报告期内资金占用和对外担保情况报告期内,公司存在代关联方垫付其部分员工的社保款项的情况,截至 2014年底,所有代垫款项已全部结清,上述情形已经彻底消除且以后不会再发生。除此之外,公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保。

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四、公司内部控制制度情况

(一)内部控制的自我评估意见

公司董事会认为:本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

(二)注册会计师对内部控制制度的评价2016 年 7 月 27 日,信永中和出具了《内部控制鉴证报告》(XYZH/2016FZ

A10492),认为“福建海峡环保集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

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第十节 财务会计信息

信永中和已对公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“XYZH/2016FZA10491 号”标准无保留意见《审计报告》。

信永中和认为:“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31

日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度 1-6 月、2015 年

度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年一期经审计的财

务状况、经营成果及现金流量,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解,应当认真阅读备查文件。

一、发行人财务报表

(一)合并报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产:

货币资金 167,986,213.66 83,075,607.28 47,713,186.43 157,780,119.34

应收账款 88,894,888.19 115,912,915.74 81,445,965.86 30,422,758.26

预付款项 335,976.04 319,474.19 49,388.00 89,084.00

其他应收款 400,581.78 1,494,699.23 2,017,936.14 2,065,920.72

存货 4,246,797.26 5,491,579.25 2,655,530.11 2,505,572.45

流动资产合计 261,864,456.93 206,294,275.69 133,882,006.54 192,863,454.77

非流动资产:

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固定资产 921,610,647.41 933,185,958.70 474,967,749.78 263,342,908.09

在建工程 234,231,957.59 157,056,267.59 233,167,450.57 128,850,262.91

无形资产 356,590,366.33 362,467,058.03 326,751,097.72 260,529,440.33

长期待摊费用 715,220.75 - - -

递延所得税资产 6,433,066.41 6,981,213.90 6,280,810.35 4,135,721.78

其他非流动资产 7,582,072.70 14,718,372.45 8,881,774.70 13,947,886.18

非流动资产合计 1,527,163,331.19 1,474,408,870.67 1,050,048,883.12 670,806,219.29

资产总计 1,789,027,788.12 1,680,703,146.36 1,183,930,889.66 863,669,674.06

合并资产负债表(续)

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动负债:

短期借款 129,000,000.00 133,000,000.00 39,600,000.00 -

应付票据 80,000,000.00 80,000,000.00 - -

应付账款 369,818,669.38 379,153,544.35 229,366,283.75 52,101,839.07

应付职工薪酬 3,719,032.44 5,183,212.19 6,750,209.72 3,170,587.61

应交税费 9,270,440.33 10,781,433.16 7,249,430.03 6,758,889.68

应付利息 560,047.40 - - -

应付股利 - - - 136,600,000.00

其他应付款 5,888,351.03 3,748,946.86 12,149,016.64 144,105,013.36

一年内到期的非流动负债 24,250,000.00 24,250,000.00 3,750,000.00 3,250,000.00

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 622,506,540.58 636,117,136.56 298,864,940.14 345,986,329.72

非流动负债:

长期借款 257,171,114.00 179,089,300.00 130,000,000.00 33,750,000.00

专项应付款 620,755.56 624,986.33 - -

预计负债 11,298,926.85 10,087,248.54 4,984,710.01 1,956,658.86

递延收益 22,785,473.05 23,820,725.14 4,491,591.20 4,959,060.48

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 291,876,269.46 213,622,260.01 139,476,301.21 40,665,719.34

负债合计 914,382,810.04 849,739,396.57 438,341,241.35 386,652,049.06

股东权益:

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实收资本/股本 337,500,000.00 337,500,000.00 337,500,000.00 270,000,000.00

资本公积 318,255,699.58 318,255,699.58 318,255,699.58 105,346,722.20

盈余公积 12,409,326.39 12,409,326.39 6,860,837.23 23,464,541.96

未分配利润 206,479,952.11 162,798,723.82 82,973,111.50 78,206,360.84

归属于母公司股东权益合计 874,644,978.08 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00

少数股东权益 - - -

股东权益合计 874,644,978.08 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00

负债和股东权益总计 1,789,027,788.12 1,680,703,146.36 1,183,930,889.66 863,669,674.06

注:2013 年 12 月 31 日为实收资本金额,2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016

年 6 月 30 日为股本金额。

2、合并利润表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 161,896,483.39 280,562,323.36 249,670,484.54 180,257,713.06

其中:营业收入 161,896,483.39 280,562,323.36 249,670,484.54 180,257,713.06

二、营业总成本 115,058,661.28 186,699,422.60 154,187,210.43 97,576,756.97

其中:营业成本 79,129,446.24 135,229,028.78 116,071,258.59 80,029,187.53

营业税金及附加 2,809,453.91 985,614.31 - -

销售费用 - - - -

管理费用 18,589,953.21 33,498,166.39 32,288,868.98 21,202,146.91

财务费用 16,420,842.12 14,900,794.18 3,050,643.81 -338,936.34

资产减值损失 -1,891,034.20 2,085,818.94 2,776,439.05 -3,315,641.13

三、营业利润 46,837,822.11 93,862,900.76 95,483,274.11 82,680,956.09

加:营业外收入 4,371,240.42 8,467,880.80 6,259,815.84 7,852,499.19

其中:非流动资产处置利得 - - 5,600.00 3,700.00

减:营业外支出 6,059.17 79,147.45 80,507.56 9,515.10

其中:非流动资产处置损失 - 55,315.11 32,867.29 -

四、利润总额 51,203,003.36 102,251,634.11 101,662,582.39 90,523,940.18

减:所得税费用 7,521,775.07 16,877,532.63 8,590,559.08 10,684,435.76

五、净利润 43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42

归属于母公司股东的净利润 43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42

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少数股东损益 - - - -

六、每股收益:

(一)基本每股收益 0.13 0.25 0.28 -

(二)稀释每股收益 0.13 0.25 0.28 -

七、其他综合收益 - - -

八、综合收益总额 43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42

归属于母公司股东的综合收益总额 43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42

归属于少数股东的综合收益总额 - - - -

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 218,215,531.10 268,870,657.08 195,965,550.09 250,046,697.16收到的税费返还 2,770,023.92 50,447.87 - -

收到其他与经营活动有关的现金 5,526,347.62 15,823,385.74 14,954,530.46 8,975,038.55

经营活动现金流入小计 226,511,902.64 284,744,490.69 210,920,080.55 259,021,735.71

购买商品、接受劳务支付的现金 40,356,472.02 82,227,368.00 59,195,620.59 48,575,507.06支付给职工以及为职工支付的现金

20,439,223.72 38,090,748.79 28,980,685.71 18,897,268.52

支付的各项税费 36,763,284.84 26,414,804.25 13,419,505.94 14,848,170.87

支付其他与经营活动有关的现金 6,070,208.85 13,032,262.84 30,437,982.85 50,292,345.21

经营活动现金流出小计 103,629,189.43 159,765,183.88 132,033,795.09 132,613,291.66

经营活动产生的现金流量净额 122,882,713.21 124,979,306.81 78,886,285.46 126,408,444.05

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

- 2,820.51 5,600.00 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

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投资活动现金流入小计 2,820.51 5,600.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

102,600,569.00 214,542,339.78 245,985,080.89 65,609,518.91

投资支付的现金 - - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- 44,421,297.31 - 70,952,196.95

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 102,600,569.00 258,963,637.09 245,985,080.89 136,561,715.86

投资活动产生的现金流量净额 -102,600,569.00 -258,960,816.58 -245,979,480.89 -136,561,715.86

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - 70,200,000.00 105,300,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

- - - -

取得借款所收到的现金 136,581,814.00 217,339,300.00 139,600,000.00 -

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,780,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 136,581,814.00 238,119,300.00 209,800,000.00 105,300,000.00

偿还债务所支付的现金 62,500,000.00 54,350,000.00 3,250,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

9,453,351.83 14,725,838.89 139,900,083.69 200,949.48

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润- - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 10,623,700.00 60,000,000.00

筹资活动现金流出小计 71,953,351.83 69,075,838.89 153,773,783.69 60,200,949.48

筹资活动产生的现金流量净额 64,628,462.17 169,043,461.11 56,026,216.31 45,099,050.52

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

469.51 46.21 -80.07

五、现金及现金等价物净增加额 84,910,606.38 35,062,420.85 -111,066,932.91 34,945,698.64

加:期初现金及现金等价物余额 80,775,607.28 45,713,186.43 156,780,119.34 121,834,420.70

六、期末现金及现金等价物余额 165,686,213.66 80,775,607.28 45,713,186.43 156,780,119.34

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1-1-286

(二)母公司报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产:

货币资金 126,489,568.18 48,463,209.98 11,215,265.27 133,145,007.33

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - -

应收账款 69,795,880.18 91,873,993.89 66,597,665.98 26,971,759.08

预付款项 207,000.00 274,008.36 29,738.00 61,014.00

应收利息 - - - -

其他应收款 130,270,965.80 98,484,583.24 57,502,678.53 12,044,158.16

存货 4,074,797.04 4,531,190.21 2,564,220.46 2,414,371.31

一年内到期的非流动资产

- - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 330,838,211.20 243,626,985.68 137,909,568.24 174,636,309.88

非流动资产:

可供出售金融资产

- - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 196,482,200.00 196,482,200.00 143,626,300.00 125,626,300.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 904,546,056.05 916,324,696.68 457,444,637.40 261,671,857.94

在建工程 66,007,463.99 41,964,395.33 184,463,895.25 90,114,252.19

无形资产 180,140,003.60 181,930,686.54 186,004,618.95 117,836,547.75

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 443,960.73 - - -

递延所得税资产 3,952,126.99 4,964,020.12 5,350,736.93 3,646,557.06

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1-1-287

其他非流动资产 7,128,247.70 8,839,381.70 6,503,774.70 13,947,886.18

非流动资产合计 1,358,700,059.06 1,350,505,380.37 983,393,963.23 612,843,401.12

资产总计 1,689,538,270.26 1,594,132,366.05 1,121,303,531.47 787,479,711.00

母公司资产负债表(续)

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动负债:

短期借款 129,000,000.00 133,000,000.00 39,600,000.00 -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 80,000,000.00 80,000,000.00 - -

应付账款 329,030,955.50 343,301,218.95 222,376,171.19 40,328,248.02

预收款项 - -

应付职工薪酬 3,313,667.48 4,997,940.68 5,515,661.36 2,681,204.85

应交税费 8,191,336.43 10,167,886.07 7,180,068.50 6,593,621.57

应付利息 517,747.40 - - -

应付股利 - - - 136,600,000.00

其他应付款 50,387,243.17 45,031,345.36 17,775,967.30 122,925,434.42

一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 620,440,949.98 636,498,391.06 292,447,868.35 309,128,508.86

非流动负债:

长期借款 233,421,114.00 153,339,300.00 100,000,000.00 -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 620,755.56 624,986.33 - -

预计负债 - - -

递延收益 22,785,473.05 23,820,725.14 4,491,591.20 4,959,060.48

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 256,827,342.61 177,785,011.47 104,491,591.20 4,959,060.48

负债合计 877,268,292.59 814,283,402.53 396,939,459.55 314,087,569.34股东权益

股本 337,500,000.00 337,500,000.00 337,500,000.00 270,000,000.00

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1-1-288

资本公积 318,255,699.58 318,255,699.58 318,255,699.58 105,346,722.20

减:库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 12,409,326.39 12,409,326.39 6,860,837.23 23,464,541.96

一般风险准备 - - -

未分配利润 144,104,951.70 111,683,937.55 61,747,535.11 74,580,877.50

股东权益合计 812,269,977.67 779,848,963.52 724,364,071.92 473,392,141.66

负债和股东权益总计 1,689,538,270.26 1,594,132,366.05 1,121,303,531.47 787,479,711.00

2、母公司利润表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 126,824,797.30 205,093,418.47 192,541,590.82 176,150,056.58

减:营业成本 60,405,991.99 98,280,047.46 83,311,387.28 74,061,132.99

营业税金及附加 2,195,897.53 439,674.66 - -

销售费用 - - - -

管理费用 14,789,994.96 26,875,848.03 26,843,141.88 19,892,112.68

财务费用 15,446,361.13 12,809,113.71 700,596.35 -389,336.89

资产减值损失 -1,630,892.08 1,629,752.09 2,189,115.02 -3,419,746.29

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - 834,137.97

二、营业利润 35,617,443.77 65,058,982.52 79,497,350.29 86,840,032.06

加:营业外收入 3,622,495.86 7,886,211.86 5,079,636.57 476,084.68

其中:非流动资产处置利得

- 5,600.00 3,700.00

减:营业外支出 5,918.67 79,133.69 73,588.82 9,514.31

其中:非流动资产处置损失

- 55,315.11 32,867.29 -

三、利润总额 39,234,020.96 72,866,060.69 84,503,398.04 87,306,602.43

减:所得税费用 6,813,006.81 17,381,169.09 9,031,467.78 10,766,290.85

四、净利润 32,421,014.15 55,484,891.60 75,471,930.26 76,540,311.58

五、每股收益:

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1-1-289

(一)基本每股收益 - - - -

(二)稀释每股收益 - - - -

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 32,421,014.15 55,484,891.60 75,471,930.26 76,540,311.58

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 171,610,440.00 196,035,075.89 150,833,815.00 247,892,258.68收到的税费返还 2,516,999.56 - -收到其他与经营活动有关的现金

4,939,776.63 12,585,656.60 12,907,193.33 5,300,415.27

经营活动现金流入小计 179,067,216.19 208,620,732.49 163,741,008.33 253,192,673.95

购买商品、接受劳务支付的现金 28,987,500.54 60,301,149.16 41,196,030.71 45,416,566.92支付给职工以及为职工支付的现金

15,303,585.31 29,145,516.29 22,680,701.42 17,438,844.36

支付的各项税费 29,989,771.51 21,214,519.64 13,042,537.72 14,811,320.97支付其他与经营活动有关的现金

4,716,104.27 9,115,857.39 24,847,666.39 57,471,581.20

经营活动现金流出小计 78,996,961.63 119,777,042.48 101,766,936.24 135,138,313.45

经营活动产生的现金流量净额 100,070,254.56 88,843,690.01 61,974,072.09 118,054,360.50

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2,820.51 5,600.00 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - - 4,822,522.90收到其他与投资活动有关的现金

- - - -

投资活动现金流入小计 2,820.51 5,600.00 4,822,522.90

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1-1-290

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

59,249,644.53 159,344,889.44 193,713,564.15 36,340,105.99

投资支付的现金 - - 18,000,000.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- 60,922,200.00 - 82,560,000.00支付其他与投资活动有关的现金

30,204,814.00 41,388,700.00 44,423,700.00 -

投资活动现金流出小计 89,454,458.53 261,655,789.44 256,137,264.15 118,900,105.99

投资活动产生的现金流量净额 -89,454,458.53 -261,652,968.93 -256,131,664.15 -114,077,583.09

三、筹资活动产生的现金流量 -

吸收投资收到的现金 - - 70,200,000.00 105,300,000.00

取得借款收到的现金 136,581,814.00 217,339,300.00 139,600,000.00 -

发行债券收到的现金 - - - -收到其他与筹资活动有关的现金

- 55,780,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 136,581,814.00 273,119,300.00 209,800,000.00 105,300,000.00

偿还债务支付的现金 60,500,000.00 50,600,000.00 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

8,671,251.83 12,762,076.37 137,572,150.00 -支付其他与筹资活动有关的现金

- - - 60,000,000.00

筹资活动现金流出小计 69,171,251.83 63,362,076.37 137,572,150.00 60,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 67,410,562.17 209,757,223.63 72,227,850.00 45,300,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

- - - -

五、现金及现金等价物净增加额 78,026,358.20 36,947,944.71 -121,929,742.06 49,276,777.41

加:期初现金及现金等价物余额 48,163,209.98 11,215,265.27 133,145,007.33 83,868,229.92

六、期末现金及现金等价物余额 126,189,568.18 48,163,209.98 11,215,265.27 133,145,007.33

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1-1-291

二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。

(二)合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围

(1)通过非同一控制下企业合并取得的子公司

公 司名称公司类型注册地业务性质注册资本组织机构代码持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表榕北海环全资子公司福州市晋安区新店镇磐石村污水处理

3,192万元

9135010055

5053990C

100 100 是侯官海环福建省福州市闽侯县甘蔗街道洽浦村

(闽侯县城关污水处理厂)污水处理

3,800万元

9135012166

92658287

100 100 是

榕北海环前身为福州北控水质净化有限公司,系经福州市晋安区对外贸易经济合作局《关于同意设立外资企业福州北控水质净化有限公司的批复》(榕晋外

经[2010)字第 057 号)文件批准,由北控水务集团有限公司于 2010 年 5 月 13 日出资组建的有限责任公司,主要在福州市晋安区新店北湖南面、五四北路东面(晋安河东侧)、北三环路和山北路之间建设、经营污水处理及其设备的维护。2013

年 11 月,公司与北控水务集团有限公司签订股权收购协议,收购其持有的 100%

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-292股权,并将公司性质由外资企业转为内资企业,并于 2013 年 11 月 25 日完成工商变更登记。

侯官海环前身为闽侯县盈源环保工程有限公司,由福建盈源集团有限公司和自然人郑建平共同投资设立,主营业务为闽侯县城区污水处理厂的运营。2015

年 4 月 8 日,公司与福建盈源集团有限公司、郑建平签订股权收购协议,收购其

持有的闽侯县盈源环保工程有限公司 100%股权,已于 2015 年 6 月 12 日完成工商变更登记。

(2)通过其他方式取得的子公司

公 司名称公司类型注册地业务性质注册资本期末实际出资额组织机构代码持股比例

(%)表决权比例

(%)是否合并报表琅岐海环全资子公司福州市琅岐经济区污水处理

2,000万元

2,000 万元

91350105058446195Q

100 100 是青口海环福州市闽侯县

1,500万元

1,500 万元

913501215895705075永泰海环福州市永泰县

1,000万元

1,000 万元

913501250641229631

红 庙

岭 海环福州市晋安区垃圾渗滤液处理

500万元

500 万元

913501000913903739榕东海环污水处理

1,000万元

1,000 万元

9135010009340875XH海环监测福州市晋安区环境监测

1,000万元

650 万元

91350100315772312K海环能源福州市闽侯县垃圾处理

3,000万元

300 万元

91350121097630075A金溪海环福州市闽清县污水处理

1,000万元

1,000 万元

91350124M0001QE9XQ

2、合并范围变化情况

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1-1-293

(1)2013 年合并报表范围变化情况

公司名称 增加或减少 原因 持股比例(%)

永泰海环 增加 新设公司 100.00

榕北海环 增加 非同一控制下企业合并 100.00

洋里环卫 减少 注销 -

(2)2014 年合并报表范围变化情况

公司名称 增加或减少 新纳入合并范围的原因 持股比例(%)

红庙岭海环 增加 新设公司 100.00

榕东海环 增加 新设公司 100.00

海环能源 增加 新设公司 100.00

(3)2015 年合并报表范围变化情况

公司名称 增加或减少 新纳入合并范围的原因 持股比例(%)

侯官海环 增加 非同一控制下企业合并 100.00

海环监测 增加 新设公司 100.00

金溪海环 增加 新设公司 100.00

(4)2016 年 1-6 月合并报表范围变化情况无。

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

公司会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止,以人民币为记账本位币,并按照新企业会计准则编制财务报告。

公司的主要会计政策和会计估计如下:

(一)收入的确认原则

本公司的营业收入主要包括污水处理与垃圾渗滤液处理收入,收入确认政策如下:

1、销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:

(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

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1-1-294

(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

(3)收入的金额能够可靠地计量;

(4)相关的经济利益很可能流入企业;

(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、特许经营权项目相关收入的确认

(1)特许经营权公司根据政府主管部门授予的污水处理业务特许经营权服务的经营模式包

括自主投资运营模式、BOT 模式及 TOT 模式,垃圾渗滤液处理业务采用委托运营模式。

本公司的 BOT(建设—经营—移交)特许经营权项目是通过与政府部门或

其授权单位签订特许经营权合同,许可公司融资、建设、运营及维护公共污水处理服务设施,在特定时期内依据相关《特许经营协议》运营污水处理设施并提供特许经营服务,通过向公共服务设施的使用者收取费用收回全部投资并取得收益,并在特许权期限结束时将公共服务设施无偿移交给特许经营权授予单位。

本公司的 TOT(即移交—经营—移交)特许经营权项目是通过有偿受让的方式,从政府部门或其授权单位取得已建成的污水处理服务设施经营权,在特定时期内,由公司进行运营管理,通过向公共服务设施的使用者收取费用来收回全部投资并取得收益,并在特许经营权期满后再将公共服务设施无偿移交给特许经营权授予单位。

特许经营权服务相关协议中约定了特许经营服务的执行标准以及价格调整条款等。

(2)BOT、TOT 模式的污水处理业务收入确认和计量

①建设期间建造合同的收入确认

公司未对 BOT、TOT 特许经营权项目提供实际建造服务,而将基础设施建造发包给其他方,因而根据《企业会计准则解释 2 号》的规定,不确认建造服务收入。

②运营期间的收入确认

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1-1-295

特许经营权服务协议属于《企业会计准则解释第 2 号》规定核算的范围,特许经营的资产可列作金融资产或无形资产。依据相关《特许经营协议》,如果项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向服务的对象收取确定金额的货币资金,该权利构成一项无条件收取货币资金的权利,根据项目实际情况确认金融资产,列入长期应收款核算,并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本。

如果项目公司在有关基础设施建成后,有权利向服务的对象收取费用,但收取的费用金额是不确定的,并不构成一项无条件收取货币资金的权利,公司应当根据项目实际情况确认为无形资产,并根据特许经营期限以直线摊销法按照合同约定的特许经营期限平均摊销。

A、金融资产核算模式收入确认

依据相关《特许经营协议》,对于确认为金融资产的特许经营权合同,公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入,公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报,并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收入。实际利率以各 BOT、TOT 项目开始运营年度的相同或近似期间的国债票面利率的平均值作为各项目的基本利率,再根据各项目所在地政府的信用风险不同,浮动一定的比例确定。

B、无形资产核算模式收入确认

公司现有的 BOT 项目、TOT 项目,依据相关《特许经营协议》,项目公司在有关基础设施建成后,有权利向服务的对象收取费用,但收取的费用金额是不确定的,并不构成一项无条件收取货币资金的权利,因此,公司根据项目实际情况确认为无形资产,并根据特许经营期限以直线摊销法按照合同约定的特许经营期限平均摊销。公司确认为无形资产的特许经营权项目按照实际发生情况结算,于提供服务时按照合同约定的收费时间和方法确认为污水处理服务运营收入。具体流程如下:

公司每月末查表统计当月污水处理量,并向协议授予方申报。公司依据特许经营权协议中规定的水量条款确定当月的污水处理结算量,并按照合同约定的污福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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水处理服务价格以及计算公式,暂估确认当月已提供服务的收入,待协议授予方批复确认后,根据授予方批复确认的污水处理费金额进行调整。

(3)后续设备更新支出特许经营权合同约定了特许经营的污水处理厂经营中需要达到指定可提供

服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求,公司为使有关基础设施保

持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,公司在报告

期对须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计,包括估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金开支,选择适当折现率计算其现金流量的现值等,并确认为预计负债。同时,考虑预计负债的资金成本,按照折现率计算利息支出,利息支出一并计入预计负债。

每个资产负债表日,对已确认的预计负债进行复核,按照当前最佳估计数对原账面金额进行调整。对于其他日常维护、维修或大修支出则在发生当期计入损益。

(4)后续设备更新支出折现率的选择以后续设备更新支出时间相同或近似期间的国债票面利率的平均值为基本利率浮动一定的比例作为折现率。

(5)委托运营模式的垃圾渗沥液处理业务收入确认和计量

公司的垃圾渗滤液处理业务采用委托运营模式,具体收入确认方法如下:

公司于每月末委托运营服务提供后,协议双方查表确认当月实际垃圾渗滤液处理量,结合协议约定的水量条款确定当月的垃圾渗滤液处理结算量,然后按合同约定的垃圾渗滤液处理服务价格,按下述公式确认当月的委托运营服务收入:

委托运营收入=结算垃圾渗滤液处理量×垃圾渗滤液处理费单价

3、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

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(2)相关的经济利益很可能流入企业;

(3)交易的完工进度能够可靠地确定;

(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司对于自主投资运营的污水处理服务特许经营项目,污水处理收入于提供服务时按照实际发生情况结算污水处理服务运营收入。公司每月末查表统计当月污水处理量,并向协议授予方申报月度污水处理量。公司按申报的污水处理量、特许经营权协议规定的计算方法及污水处理服务价格计算,暂估确认上月提供的污水处理服务收入,并在协议授予方批复确认污水处理结算量及污水处理结算金额进行调整,确认收入实现。

收入确认的具体流程如下:

①公司根据日常流量计记录的数据统计日处理量,每月末的前二天,根据当月平均日处理量预估最后两天的处理量,形成当月污水处理量,按特许经营合同约定的单价形成税价分离的金额,暂估当月的污水处理收入。

②次月的 10 个工作日内生产部门根据流量记录和运行报表记录与环保部门

在线监测的数据核对无误后,形成月处理量报表,并与公司内部检测部门和委托

第三方检测部门出具的达标排放的检测报告,一并提交特许经营权授予方。公司

按上述办法确认的月销售收入并预先开具增值税发票(增值税在税务规定的次月

15 号前申报并交纳)。

③特许经营权授予方根据上报的相关资料按月确认水量(部分下属子公司按季度确认),在 20 个工作日内审核批复,若特许经营权授予方对运营报告有争议,则于收到报告后 15 个工作日内通知并与公司协商,也可提请有资质的第三方进行确定。双方均无异议后,特许经营权授予方下达《关于确认污水处理量的批复》,并向财政发出付款函件。

④公司待收到特许经营权授予方下达的《关于确认污水处理量的批复》进行核对,若有差异调整已入账的收入。

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经财政部门确认后,由财政部门下达付款指标到协议授予方(一般为 20 个工作日),协议授予方根据付款指标向国库申请付款至财政国库支付(一般 5 个工作日)。

4、让渡资产使用权。相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够

可靠地计量的,确认收入。利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

本公司的让渡资产使用权收入主要为房产出租收入。

(二)金融资产和金融负债的核算

1、金融资产

(1)金融资产分类、确认依据和计量方法本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。报告期内本公司主要金融资产为应收款项。

应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。

(2)金融资产转移的确认和计量方法

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-299因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公

允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

(3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

2、金融负债

(1)金融负债分类、确认依据和计量方法本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债和其他金融负债。报告期内本公司主要金融负债为银行借款、应付票据、应付账款等,均为其他金融负债。

其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

(2)金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

(三)应收款项坏账准备

1、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法

(1)本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准

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因债务人撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务人逾期未履行偿债义务;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

(2)坏账损失的核算方法

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。

在资产负债表日,对于单项金额重大的应收款项(单项金额超过期末应收款项余额的 10%,且应收工程类款项单项金额超过人民币 500 万元、应收非工程类款项超过人民币 200 万元的)单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,计提坏账准备;对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,亦单独进行减值测试,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同单项金额不重大的应收款项,按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

对于某项应收账款的可回收性与其他应收款项存在明显差别的(如债务人所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷),导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备,即根据债务人的经营状况、现金流量状况、之前的信用记录等资料对其可收回性进行逐笔详细分析,据以分别确定坏账准备计提比例。

2、应收款项按账龄划分的信用风险组合,确定计提比例如下:

应收款项账龄 计提比例

1 年以内(含 1 年) 5%

1 至 2 年(含 2 年) 10%

2 至 3 年(含 3 年) 30%

3 至 4 年(含 4 年) 50%

4 至 5 年(含 5 年) 80%

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应收款项账龄 计提比例

5 年以上 100%

3、本公司计提减值准备的应收款包括应收账款、其他应收款。下列二类应

收款项不计提坏账准备:

(1)列入合并报表范围内关联方的应收款项;

(2)有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的,如欠款单位以价值相当的可变现资产作抵押的。

本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(四)存货的核算

本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品等。

存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

(五)长期股权投资的核算

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

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本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%

的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本公司对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

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处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。

本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对

每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处

置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

(六)固定资产的核算

本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。

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与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;

不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 15-40 5 6.33-2.38

机器设备 5-18 5 5.28-19

其中:机械设备 10-15 5 9.5-6.33

动力设备 18 5 5.28

自动化控制 10 5 9.50

仪器仪表 5 5 19

运输设备 5-10 5 19-9.50

其他设备 5 5 19

本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(七)在建工程的核算

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所

安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-305续后再对固定资产原值差异进行调整。

(八)借款费用的核算

发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定

可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(九)无形资产的核算

本公司无形资产包括土地使用权、特许经营权、计算机软件等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。列入无形资产的特许经营权是指特许经营合同中约定公司在经营期内有权利向获取服务的对

象收取费用,但收费金额不确定,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术、特许经营权和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-306成本和当期损益。

确认为无形资产的 BOT、TOT 特许经营权项目在合同约定的特许经营期限内按照直线法平均摊销。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

(十)长期待摊费用的核算

本公司的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期

限在 1 年以上(不含 1 年)的费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待

摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十一)职工薪酬

本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。

短期薪酬主要包括职工工资、职工福利费、医疗保险费等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划,应说明具体会计处理方法。

辞退福利是确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益,其中对超

过一年予以支付的补偿款,按恰当的折现率折现后计入当期损益。

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(十二)预计负债的核算

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、特许经营权设备更新支出等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

(十三)所得税的会计核算所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项,应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

(十四)递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其

账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债

的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资。

(十五)政府补助

政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(十六)会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正报告期内公司存在因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

2014 年初,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号

及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-309行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具

列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新

颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

公司根据各准则衔接要求进行了调整,对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下:

准则名称会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明

对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额

项目名称 影响金额 (增加+/减少- )《企业会计准则第

30 号--财务报表列

报(2014 年修订)》按照《企业会计准则第

30号——财务报表列报

(2014 年修订)》及应用指南的相关规定递延收益

4,959,060.48其他非流负债

-4,959,060.48报告期内,公司无重要会计估计发生变更事项。

报告期内,公司无重要前期差错更正事项。

四、报告期内的主要税项

(一)企业所得税

公司及子公司企业所得税的适用税率为25%。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定,从事公共污水处理项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

单位名称 免税期 减半征收期

海峡环保(洋里一、二期工程) 2009 年-2011 年 2012 年-2014 年海峡环保(洋里三期工程) 2014 年-2016 年 2017 年-2019 年

海峡环保(洋里四期工程) 2015 年-2017 年 2018 年-2020 年

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1-1-310

榕北海环 2012 年-2014 年 2015 年-2017 年

永泰海环 2013 年-2015 年 2016 年-2018 年

红庙岭海环 2014 年-2016 年 2017 年-2019 年

侯官海环(一期工程) 2009 年-2011 年 2012 年-2014 年

侯官海环(二期工程) 2015 年-2017 年 2018 年-2020 年

青口海环 25%

海环监测 应纳税所得额减半后按 20%征收(小型微利企业)

琅岐海环 尚未开始商业运营

榕东海环 尚未开始商业运营

海环能源 尚未开始商业运营

金溪海环 尚未开始商业运营

(二)与公司经营相关的其他税费

1、增值税根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财

税〔2015〕78 号),污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自 2015 年 7

月 1 日起,增值税享受即征即退政策,退税比例为 70%。

其余零星商品销售收入适用增值税,销项税率为17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税,增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

2、营业税

公司及子公司的房产出租收入、培训收入适用营业税,适用税率5%。

根据《财政部 国家税务总局 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定,自2016年5月1日起,全面实施营业税改征增值税。

申报期内,本公司不动产租赁服务原适用营业税率5%,自2016年5月1日起出租

2016年4月30日前取得的不动产适用增值税率5%、出租2016年4月30日后取得的

不动产适用增值税率11%。与生产性服务相关的咨询类服务如培训收入原适用营

业税率5%,自2016年5月1日起适用增值税率6%。

3、城建税

公司及子公司城建税以应纳增值税、营业税额为计税依据,适用税率分别为福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-311

7%和5%。

4、房产税

公司及子公司以房产原值的75%为计税依据,适用税率为1.2%;公司及子公司以出租房产收入为计税依据,适用税率为12%。

5、教育费附加

本公司教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据,适用税率分别为3%和2%。

五、分部信息

(一)最近三年及一期营业收入、营业成本分类信息

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年主营业务

收入 161,478,847.15 279,715,686.03 248,432,371.54 179,584,726.43

成本 78,904,175.49 134,833,831.80 115,453,255.11 79,495,970.96其他业务

收入 417,636.24 846,637.33 1,238,113.00 672,986.63

成本 225,270.75 395,196.98 618,003.48 533,216.57合计

收入 161,896,483.39 280,562,323.36 249,670,484.54 180,257,713.06

成本 79,129,446.24 135,229,028.78 116,071,258.59 80,029,187.53

(二)最近三年及一期主营业务收入、成本分类信息(按业务分类)

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年污水处理

收入 140,180,233.02 232,855,068.34 207,437,551.54 179,584,726.43

成本 71,872,920.36 116,933,219.87 100,358,766.73 79,495,970.96垃圾渗沥液处理

收入 21,293,299.13 46,838,007.69 40,994,820.00 -

成本 7,017,621.19 17,893,021.26 15,094,488.38 -

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1-1-312检测业务

收入 5,315.00 22,610.00 - -

成本 13,633.94 7,590.67 - -合计

收入 161,478,847.15 279,715,686.03 248,432,371.54 179,584,726.43

成本 78,904,175.49 134,833,831.80 115,453,255.11 79,495,970.96

(三)最近三年及一期主营业务收入分类信息(按地区分类)

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

福州地区 161,478,847.15 279,715,686.03 248,432,371.54 179,584,726.43

合计 78,904,175.49 279,715,686.03 248,432,371.54 179,584,726.43

六、最近一年收购兼并情况

公司最近一年未发生收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总

额、营业收入或净利润超过收购前公司相应项目 20%(含)的情况。

七、非经常性损益

信永中和对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核,并出具了“XYZH/2016FZA10495 号”《非经常性损益明细表的专项说明》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 - -55,315.11 -27,267.29 3,700.00

偶发性的税收返还、减免 - - 4,351,664.69 -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

- - - 7,184,414.51

计入当期损益的政府补助 1,536,811.61 8,324,068.13 1,881,548.55 657,549.68

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1-1-313

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度除上述各项之外的其他营业外收入和支出

58,345.72 119,980.33 -26,637.67 -2,680.10

小计 1,595,157.33 8,388,733.35 6,179,308.28 7,842,984.09

所得税影响额 361,841.88 2,097,183.34 630,846.16 59,510.59

少数股东权益影响额(税后) - - - -

非经常性损益合计 1,233,315.45 6,291,550.01 5,548,462.12 7,783,473.50

八、最近一期末主要资产的情况

(一)固定资产

截至 2016 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下表所示:

单位:元

类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率(%)

房屋及建筑物 650,803,065.41 159,791,822.83 491,011,242.58 75.45%

机器设备 547,893,507.02 125,279,735.85 422,613,771.17 77.13%

电子设备 891,407.60 236,472.63 654,934.97 73.47%

运输设备 11,411,522.66 6,357,478.80 5,054,043.86 44.29%

其他设备 5,130,082.13 2,853,427.30 2,276,654.83 44.38%

合计 1,216,129,584.82 294,518,937.41 921,610,647.41 75.78%

注:“成新率”是账面价值与原值之比。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司未发现固定资产存在减值迹象,因此,未计提减值准备。

(二)在建工程

截至 2016 年 6 月 30 日,公司在建工程情况如下表所示:

单位:元

资产类别 账面余额 减值准备 账面价值

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1-1-314

洋里厂区四期工程-EPC 实验楼 66,007,463.99 - 66,007,463.99

青口新区环境保护 BOT 污水处理工程 54,723,056.29 - 54,723,056.29

闽侯县生活垃圾焚烧发电厂 3,556,065.11 - 3,556,065.11

琅岐污水处理 BOT 工程 53,606,975.28 - 53,606,975.28闽清县白金工业园区污水处理厂及配套

管网工程 EPC 建设项目

30,803,870.52 - 30,803,870.52闽清县梅溪污水处理厂及配套管网工程

EPC 建设项目

25,534,526.40 - 25,534,526.40

合计 234,231,957.59 - 234,231,957.59

截至 2016 年 6 月 30 日,公司未发现在建工程存在减值迹象,故未计提减值准备。

(三)无形资产

截至 2016 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下表所示:

单位:元

项目 原价 累计摊销 减值准备 摊余价值

土地使用权 198,009,009.17 14,190,666.62 - 183,818,342.55

特许经营权 202,613,507.88 30,524,281.84 - 172,089,226.04

其他 1,178,882.68 496,084.94 - 682,797.74

合计 401,801,399.73 45,211,033.40 - 356,590,366.33

截至 2016 年 6 月 30 日,公司无形资产未出现减值迹象,未计提无形资产减值准备。

公司的特许经营权为榕北海环的 BOT 特许经营权、青口海环的 TOT 特许经营权及侯官海环的 BOT 特许经营权。明细情况如下:

序号 项目特许经营类型项目规模(万立方米/日)特许经营期

(年)合同签订日期运营状况

1福州市浮村污水处理

厂 BOT 项目

BOT 5 27 2010.5.27正常运营

2 青口汽车工业开发区 TOT 1 30 2012.4.15 正常

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1-1-315

污水处理厂 TOT 项目 运营

3

闽侯污水处理厂 BOT

项目一期

BOT 1.5 28 2007.11.29正常运营

4

闽侯污水处理厂 BOT

项目二期

BOT 1.5 28 2014.5.4正常运营

截至 2016 年 6 月 30 日,公司拥有 BOT 或 TOT 项目特许经营权账面价值如

下:

单位:元

序号 项目 账面原值

1 福州市浮村污水处理厂 BOT 项目 139,231,213.63

2 青口汽车工业开发区污水处理厂 TOT 项目 10,569,206.00

3 闽侯污水处理厂 BOT 项目一期 24,231,191.07

4 闽侯污水处理厂 BOT 项目二期 28,581,897.18

合计 202,613,507.88

九、最近一期末主要债项

(一)银行借款

截至 2016 年 6 月 30 日,公司的短期借款总额为 129,000,000.00 元,其中信

用借款金额为 8,900.00 万元,质押借款金额为 4,000.00 万元,无逾期未偿还的款项。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司的长期借款余额(不包括一年内到期的长期借款)为 257,171,114.00 元,无逾期未偿还的款项。其中 23,750,000.00 元为银行保证借款,233,421,114.00 元为银行信用借款。

(二)应付账款

截至 2016 年 6 月 30 日,公司应付账款情况如下表:

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日

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1-1-316

项目 2016 年 6 月 30 日

应付账款合计 369,818,669.38

其中:1 年以上 348,092,344.01

截至 2016 年 6 月 30 日,应付账款中不含应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(三)应付票据

截至 2016 年 6 月 30 日,公司应付票据情况如下:

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

商业承兑汇票 80,000,000.00 80,000,000.00 -

(四)应交税费

截至 2016 年 6 月 30 日,公司应交税费情况如下表所示:

单位:元

项目 期末余额

增值税 2,857,893.02

营业税 1,955.00

企业所得税 5,373,470.83

个人所得税 30,831.21

城市维护建设税 291,525.84

土地使用税 317,023.28

房产税 63,582.04

教育费附加 213,245.99

其他 120,913.12

合计 9,270,440.33

(五)其他应付款

截至 2016 年 6 月 30 日,公司其他应付款情况如下:

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1-1-317

单位:元

项目 期末余额

其他应付款合计 5,888,351.03

其中:1 年以上 1,065,430.57

截至 2016 年 6 月 30 日,其他应付款中不含应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(六)一年内到期的非流动负债

截至 2016 年 6 月 30 日,公司一年内到期的非流动负债为 24,250,000.00 元,

均为一年内到期的长期借款,无逾期未偿还的款项。

(七)预计负债

截至 2016 年 6 月 30 日,公司预计负债金额为 11,298,926.85 元,具体情况

如下:

单位:元

项目 期末余额

青口海环 TOT 资产预计更新复原支出 907,935.49

榕北海环 BOT 资产预计更新复原支出 3,465,079.63

红庙岭海环受托运营资产预计膜更新支出 4,194,017.68

侯官海环 BOT 资产预计更新复原支出 2,731,894.05

合计 11,298,926.85

(八)递延收益

截至2016年6月30日,公司递延收益为22,785,473.05元,全部由政府补助构成。

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1-1-318

十、所有者权益变动情况

公司最近三年及一期股东权益简要变动情况如下表所示:

单位:元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

股本 337,500,000.00 337,500,000.00 337,500,000.00 270,000,000.00

资本公积 318,255,699.58 318,255,699.58 318,255,699.58 105,346,722.20

专项储备 - - - -

盈余公积 12,409,326.39 12,409,326.39 6,860,837.23 23,464,541.96

未分配利润 206,479,952.11 162,798,723.82 82,973,111.50 78,206,360.84归属于母公司所有者权益合计

874,644,978.08 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 874,644,978.08 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00

(一)股本变化情况报告期内,公司股本变化情况如下表:

单位:元

股东名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

福州水务 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00

瑞力投资 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 -

联新投资 18,300,000.00 18,300,000.00 18,300,000.00 -

北控中科成 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 -

福州市投资公司 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 -

合计 337,500,000.00 337,500,000.00 337,500,000.00 270,000,000.001、2013年12月6日,经福州市国资委《关于福建海峡环保有限公司引进战略投资人增资方案的批复》(榕国资改发[2013]530号)批准,引入瑞力投资、联新投资、北控中科成以及福州市投资公司4名新股东。

2、2014年4月30日,经福州市国资委《关于福建海峡环保有限公司整体变更为股份有限公司有关事项的批复》(榕国资改发[2014]160号)批准,并根据经福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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批准的《关于发起设立福建海峡环保集团股份有限公司的发起人协议书》及公司章程,海环有限以截至2014年1月31日经审计后的净资产655,755,699.58元折合股份整体变更设立福建海峡环保集团股份有限公司,折合股本为人民币33,750万元,每股面值1元,其余部分记入资本公积。各发起人按照其在海环有限的出资比例享有股份公司的股份。

(二)资本公积变化情况报告期内,本公司资本公积变动情况如下表:

单位:元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资本溢价(股本溢价) 318,255,699.58 318,255,699.58 318,255,699.58 -

其他资本公积 - - - 105,346,722.20

合计 318,255,699.58 318,255,699.58 318,255,699.58 105,346,722.20

(三)盈余公积变化情况报告期内,本公司盈余公积变动情况如下表:

单位:元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

法定盈余公积 12,409,326.39 12,409,326.39 6,860,837.23 23,464,541.96

根据《公司法》和公司章程的规定,公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。

(四)未分配利润变化情况报告期内,公司未分配利润变动情况如下表:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

期初未分配利润 162,798,723.82 82,973,111.50 78,206,360.84 142,620,887.58

加:本期归属于母公司股 43,681,228.29 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42

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1-1-320

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年东的净利润

减:提取法定盈余公积 - 5,548,489.16 6,860,837.23 7,654,031.16

提取任意盈余公积 - - - -

分配普通股股利 - - - 136,600,000.00

转增资本 - - - -

其他 - - 81,444,435.42 -

期末未分配利润 206,479,952.11 162,798,723.82 82,973,111.50 78,206,360.84

十一、现金流量情况报告期内,公司现金流量简要情况如下表:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额

122,882,713.21 124,979,306.81 78,886,285.46 126,408,444.05投资活动产生的现金流量净额

-102,600,569.00 -258,960,816.58 -245,979,480.89 -136,561,715.86筹资活动产生的现金流量净额

64,628,462.17 169,043,461.11 56,026,216.31 45,099,050.52现金及现金等价物净增加额

84,910,606.38 35,062,420.85 -111,066,932.91 34,945,698.64

加:期初现金及现金等价物余额

80,775,607.28 45,713,186.43 156,780,119.34 121,834,420.70期末现金及现金等价物余额

165,686,213.66 80,775,607.28 45,713,186.43 156,780,119.34

十二、其他重要事项

截至报告期期末,除上述事项外公司无需披露的重大资产负债表日后事项,也无重大或有事项及其他重大承诺事项。

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十三、报告期主要财务指标

(一)加权平均净资产收益率和每股收益指标

报告期利润 所属期间加权平均净资产收益率每股收益

基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润

2016 年 1-6 月 5.12% 0.13 0.13

2015 年 10.83% 0.25 0.25

2014 年 15.23% 0.28 0.28

2013 年 15.80% 不适用 不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

2016 年 1-6 月 4.98% 0.13 0.13

2015 年 10.03% 0.23 0.23

2014 年 14.32% 0.26 0.26

2013 年 14.26% 不适用 不适用

注: 2013 年,公司的组织形式为有限责任公司,因此未计算每股收益。

1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率

=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告

期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因

其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

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1-1-322

通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新

股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;

M0 报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(二)其他主要财务指标

以下财务指标除特别注明外,为合并报表口径。

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率(母公司) 51.92% 51.08% 35.40% 39.89%

资产负债率(合并) 51.11% 50.56% 37.02% 44.77%

流动比率 0.42 0.32 0.45 0.56

速动比率 0.41 0.32 0.44 0.55归属于公司普通股股东的每股净资产(元)

2.59 2.46 2.21 1.77

无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例

19.75% 21.26% 18.33% 29.98%无形资产(土地使用权、特许经营权除外)占净资产的比例

0.08% 0.07% 0.07% 0.07%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

存货周转率(次/年) 32.41 33.10 43.88 39.69

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1-1-323

应收账款周转率(次/年) 3.00 2.69 4.22 2.71

息税折旧摊销前利润(万元) 10,816.75 17,182.12 14,641.40 11,875.92

利息保障倍数(倍) 6.53 11.50 42.81 554.89

每股经营活动现金流量净额(元) 0.36 0.37 0.23 0.47

每股净现金流量(元) 0.25 0.10 -0.33 0.13

注:上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/股本总额

5、无形资产(扣除土地使用权、特许经营权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、特许经营权)/净资产

6、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额;

7、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额;

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出(不含利息资本化金额)+当年折旧摊销额

9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

10、每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

11、每股净现金流量=现金净流量/期末股本总额

十四、公司盈利预测公司未为本次发行编制盈利预测报告。

十五、公司设立时及报告期内的资产评估情况

(一)公司引进投资者时的评估情况

联合中和接受公司委托,以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日,对公司股东全部权益价值进行评估,为公司引进战略投资者提供价值参考,并于 2013 年 11月 19 日出具了《福建海峡环保有限公司拟引进战略投资者涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》([2013]闽联评字第 A-022 号)。此次评估主要采用成本法和收益法,以收益法结果作为评估结果。福州市国资委出具《关于福建海峡福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-324环保有限公司资产评估项目核准的批复》(榕国资产权[2013]517 号)对评估结果予以核准。

评估结论如下:在持续经营的假设条件下,采用收益法确定的公司股东全部权益评估价值为 77,414.55 万元,公司全部股东权益账面值 53,060.76 万元,评估

值比账面净资产增值 24,353.79 万元,增值率为 45.90%。

(二)公司整体变更为股份公司时的资产评估情况

联合中和接受公司委托,以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日,对公司整体变更设立股份公司所涉及的资产及负债进行了评估,并于 2014 年 4 月 18 日出具了《福建海峡环保有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》([2014]闽联评字第 A-005 号)。此次评估主要采用资产基础法和收益法,以收益法结果作为评估结果。福州市国资委出具《关于福建海峡环保有限公司资产评估项目核准的批复》(榕国资产权[2014]163 号)对评估结果进行了核准。

在评估基准日 2014 年 1 月 31 日,海峡环保股东全部权益的账面价值为

65,575.57 万元,评估价值为 80,881.00 万元,增值 15,305.43 万元,增值率为

23.34%。

公司以资产评估结果作为折股参考,未根据评估结果进行账务处理。

十六、历次验资情况

请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况”。

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1-1-325

第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合经审计的财务报告,对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者在阅读本章内容时,应同时参考本招股说明书“第十节 财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。

除非特别说明,以下分析中的财务数据均取自本公司经审计的合并报表。

一、财务状况分析

(一)资产状况分析

1、资产结构及其变动情况项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

金额(万元)比例

(%)

流动资产 26,186.45 14.64 20,629.43 12.27 13,388.20 11.31 19,286.35 22.33

非流动资产 152,716.33 85.36 147,440.89 87.73 105,004.89 88.69 67,080.62 77.67

资产总额 178,902.78 100.00 168,070.31 100.00 118,393.09 100.00 86,366.97 100.00报告期内,公司资产规模不断扩大,资产规模的快速增长主要源于近年来公司经营性资产的增加和业务规模的逐年递增。2016 年 6 月末、2015 年末、2014

年末、2013 年末资产总额分别比上期末增长 6.45%、41.96%、37.08%和 29.84%。

报告期各期末,公司非流动资产占资产总额的比例分别达到 77.67%、

88.69%、87.73%和 85.36%,占比较高,这主要是由于公司以从事污水处理业务为主,所需的相关基础设施投资大,从而形成了较大金额的固定资产、在建工程等非流动资产,而存货等流动资产相对较小。

公司所处污水处理行业具有资本性投入大、投资回报相对稳定的特点,从公司资产结构来看,呈现流动资产比例较低、非流动资产比例较高的特点,符合公福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-326司所处行业的行业属性。

2、主要流动资产的构成分析

报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:

项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

货币资金 16,798.62 64.15 8,307.56 40.27 4,771.32 35.64 15,778.01 81.81

应收账款 8,889.49 33.95 11,591.29 56.19 8,144.60 60.83 3,042.28 15.77

预付款项 33.60 0.13 31.95 0.15 4.94 0.04 8.91 0.05

其他应收款 40.06 0.15 149.47 0.72 201.79 1.51 206.59 1.07

存货 424.68 1.62 549.16 2.66 265.55 1.98 250.56 1.30

流动资产合计 26,186.45 100.00 20,629.43 100.00 13,388.20 100.00 19,286.35 100.00

公司流动资产主要由与主营业务密切相关的货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成,报告期各期末,四项合计占流动资产的比例分别为 99.95%、

99.96%、99.85%和 99.87%,具体情况分析如下:

(1)货币资金

公司货币资金主要是银行存款和其他货币资金,其中其他货币资金系子公司的设施运营维护保函。

报告期各期末,公司货币资金的具体构成如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

现金 2.18 0.68 1.02 2.22

银行存款 16,566.44 8,076.88 4,570.30 15,675.80

其他货币资金 230.00 230.00 200.00 100.00

合计 16,798.62 8,307.56 4,771.32 15,778.01

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,公司货币资金余额分

别为 15,778.01 万元、4,771.32 万元、8,307.56 万元及 16,798.62 万元,占流动资

产的比例分别为 81.81%、35.64%、40.27%及 64.48%。

2014 年末公司货币资金较 2013 年末减少 11,006.69 万元,减少 69.76%。主

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1-1-327

要原因是公司当年向股东支付了现金股利 13,660 万元以及集中支付了洋里污水

处理厂三期工程、青口新区 BOT 项目工程款以及购买永泰县城投实业集团有限

公司经营性资产款项合计 26,851 万元。

2015 年末公司货币资金较 2014 年末增加 3,536.24 万元,增加 74.11%。主要

原因是为满足固定资产项目建设以及资金周转需求,公司增加了银行借款。截至

2015 年末,公司短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款较 2014 年末合计

增加 16,298.93 万元。

2016 年 6 月末公司货币资金较 2015 年末增加 8,491.06 万元,增加 102.21%,

主要原因是公司为满足固定资产项目建设以及资金周转需求,本期新增加长、短期借款 7,408.18 万元以及收回 2015 年度第四季度的污水处理服务费所致。

(2)应收账款

1)应收账款变动分析

报告期各期末,公司应收账款情况如下:

单位:万元项目

2016.6.30/

2016 年 1-6 月

2015.12.31/

2015 年度

2014.12.31/

2014 年度

2013.12.31/

2013 年度

应收账款账面价值 8,889.49 11,591.29 8,144.60 3,042.28

应收账款余额 9,357.36 12,201.36 8,573.26 3,202.40

应收账款余额增长率 -23.31% 42.32% 167.71% N/A

流动资产 26,186.45 20,629.43 13,388.20 19,286.35

应收账款余额/流动资产 35.73% 59.15% 64.04% 16.60%

当期营业收入 16,189.65 28,056.23 24,967.05 18,025.77

营业收入增长率 - 12.37% 38.51% N/A

应收账款余额/营业收入 57.80% 43.49% 34.34% 17.77%

公司主要从事污水处理业务,2014 年 3 月开始新增垃圾渗沥液处理业务,

2015 年新增检测业务,应收账款主要为应收特许经营权授予方的污水处理服务费和垃圾渗沥液处理服务费。公司污水处理服务费和垃圾渗沥液处理服务费一般按月结算,每月与特许经营权授予方确认污水处理量和垃圾渗沥液处理量,并按照约定的服务价格计算确认收入后,由其转报当地财政部门核拨,当地财政部门再向公司支付服务费。

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报告期各期末,公司应收账款余额分别为 3,202.40 万元、8,573.26 万元、

12,201.36 万元和 9,357.36 万元,占公司流动资产的比例分别为 15.77%、60.83%、

59.15%和 35.73%,占当期营业收入的比例分别为 17.77%、34.34%、43.49%和

57.80%。报告期各期末,公司应收账款余额占流动资产的比例和占当年营业收入

的比例均有一定上升,除了因污水处理业务营业规模逐步扩大导致应收账款增加

外,2014 年 3 月起公司增加了垃圾渗沥液处理业务导致应收垃圾渗沥液处理服务费增加。

2)应收账款账龄结构分析

报告期各期末,公司应收账款账龄分布情况如下表所示:

单位:万元项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 9,357.36 100% 12,201.36 100% 8,573.26 100% 3,202.40 100%

合计 9,357.36 100% 12,201.36 100% 8,573.26 100% 3,202.40 100%报告期内,公司各期末账龄在 1 年之内的应收账款余额,均占全部应收账款余额的 100%,公司不存在长期未收回的大额应收款项。

3)应收账款坏账准备计提情况

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31单项金额重大并单项计提的坏账准备

- - - -

账龄 计提比例 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

1 年以内 5% 467.87 610.07 428.66 160.12

1-2 年 10% - - - -

2-3 年 30% - - - -

3-4 年 50% - - - -

4-5 年 80% - - - -

5 年以上 100% - - - -

账龄分析法计提坏账小计 467.87 610.07 428.66 160.12单项金额不重大但单项计提坏账准备

- - - -

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公司根据自身的销售收款政策、历年的销售回款情况,以及其他相关信息制定了比较稳健的坏账准备计提政策。报告期内,公司按照坏账准备计提政策,对应收账款按规定比例合理计提了相应的坏账准备,坏账准备计提的会计核算符合谨慎性原则。

4)报告期各期末应收账款余额前 5 名的情况

单位:万元

日期 单位名称 金额 款项性质 账龄与本公司关系

2016.6.30

福州市建委 7,754.91 污水处理费 1 年以内 非关联方

福州市城管委 1,154.49垃圾渗沥液处理费

1 年以内 非关联方

闽侯县住房和城乡建设局 313.96 污水处理费 1 年以内 非关联方

永泰县住房和城乡建设局 74.50 污水处理费 1 年以内 非关联方

福州市青口投资区管理委员会 42.82 污水处理费 1 年以内 非关联方

合计 9,340.68

占应收账款余额的比例 99.84%

2015.12.31

福州市建委 10,487.55 污水处理费 1 年以内 非关联方

福州市城管委 1,535.28垃圾渗沥液处理费

1 年以内 非关联方

闽侯县住房和城乡建设局 101.04 污水处理费 1 年以内 非关联方

永泰城投实业集团有限公司 33.35 污水处理费 1 年以内 非关联方

永泰县城乡与住房建设局 24.80 污水处理费 1 年以内 非关联方

合计 12,182.01

占应收账款余额的比例 99.83%

2014.12.31

福州市建委 7,443.16 污水处理费 1 年以内 非关联方

福州市容局 1,013.57垃圾渗液处理费

1 年以内 非关联方

永泰县城乡与住房建设局 66.24 污水处理费 1 年以内 非关联方

永泰城投实业集团有限公司 33.36 污水处理费 1 年以内 非关联方

福州市青口投资区管理委员会 16.93 污水处理费 1 年以内 非关联方

应收账款坏账准备合计 467.87 610.07 428.66 160.12

占应收账款的比例 5% 5% 5% 5%

应收账款账面净额 8,889.49 11,591.29 8,144.60 3,042.28

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合计 8,573.26

占应收账款余额的比例 100%

2013.12.31

福州市建委 3,074.31 污水处理费 1 年以内 非关联方

永泰海峡水业 80.22 污水处理费 1 年以内 非关联方

福州市青口投资区管理委员会 14.51 污水处理费 1 年以内 非关联方

永泰城投实业集团有限公司 33.35 污水处理费 1 年以内 非关联方

合计 3,202.40

占应收账款余额的比例 100%

注:因机关职能调整,自 2015 年 2 月 21 日起,福州市容局的职责划入福州市城管委。

报告期各期末,公司应收前五名客户账款内容主要为公司应收污水处理服务费和垃圾渗液处理服务费,金额合计占应收账款总额的比例均达到或接近 100%,账龄也均在 1 年以内,具有较好的流动性。鉴于公司的客户均为政府部门或政府设立的实体公司,信誉良好,上述应收账款发生坏账的风险较低。

截至2016年6月30日,公司应收账款余额中不含持公司5%以上表决权股份的股东欠款。

本公司管理层认为:与污水处理服务及垃圾渗沥液处理服务相关的应收账款账龄较短,且减值准备计提充分,不能收回且严重影响本公司经营的风险较小。

5)应收账款期末回收情况

截至招股说明书签署日,发行人各期末应收账款回收情况如下:

单位:万元

时点 应收账款余额

次年 3 月 31 日回收金额

次年6月30日回收金额未回收金额

2013.12.31 3,202.40 176.44 3,025.96 0

2014.12.31 8,573.26 6,303.62 2,269.64 0

2015.12.31 12,201.36 12,176.54 24.81 0

2016.6.30 9,357.36

16.9.30 回收金额 16.10.31 回收金额

0

8,711.71 96.27经核查,保荐机构和申报会计师认为,报告期内,发行人的应收账款账龄均

在1年以内,其中,洋里本部项目的应收账款账龄大约在2个月-4个月,发行人下

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属子公司的应收账款账龄大约在2个月-7个月。发行人不存在长期未回收的账款。

(3)预付款项

公司的预付款项主要是指预付给原材料供应商的货款、预付广告公司费用及预付项目改造款等。在报告期内,公司整体预付款项金额较小。各期末,具体账龄情况如下:

单位:万元账龄

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 33.60 100% 31.62 98.98% 2.02 40.89% 8.91 100%

1-2 年 - - 0.33 1.02% 2.92 59.11% - -

合计 33.60 100% 31.95 100% 4.94 100% 8.91 100%

报告期各期末,预付款项各期余额中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。

(4)其他应收款

报告期各期末,公司其他应收款余额账龄结构如下:

单位:万元账龄

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 28.64 65.21% 25.45 12.71% 43.98 19.83% 216.91 99.73%

1-2 年 11.56 26.31% 14.82 7.40% 177.69 80.11% 0.58 0.27%

2-3 年 3.10 7.06% 159.85 79.83% 0.12 0.06% 0.00 0.00%

3-4 年 0.50 1.14% 0.12 0.06% - - - -

4-5 年 0.12 0.28% - - - - - -

合计 43.92 100% 200.24 100% 221.79 100% 217.49 100%

坏账准备 3.87 50.77 20.00 10.90其他应收款净额

40.05 149.47 201.79 206.59

公司的其他应收款主要为项目代垫款、工程项目保证金、员工备用金等。报告期各期末,公司其他应收款账面余额分别为 217.49 万元、221.79 万元、200.24万元和 43.92 万元,占当期流动资产的比重分别为 1.13%、1.66%、0.97%和 0.17%,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-332占比较小。

报告期各期末,公司对其他应收款均按规定合理计提了坏账准备。

(5)存货

报告期各期末,公司存货的具体构成情况如下表:

单位:万元项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31账面余额比例

(%)账面余额比例

(%)账面余额比例

(%)账面余额比例

(%)

原材料 408.76 96.25 537.95 97.96 260.02 97.92 254.85 97.77

周转材料 15.92 3.75 11.20 2.04 5.53 2.08 5.80 2.23

合计 424.68 100.00 549.15 100.00 265.55 100.00 260.65 100.00公司存货主要由污水处理和垃圾渗沥液处理所需的药剂以及维修污水处理

设施所需的结构件、配件等构成。公司一般根据生产经营情况按需采购,因此,期末存货余额较低,在流动资产构成中占比也较低。报告期各期末,公司的存货余额分别为260.65万元、265.55万元、549.15万元、424.68万元,分别占当期流动资产总额的1.35%、1.98%、2.66%和1.62%。

报告期内存货跌价准备的计提情况:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

存货跌价准备 - - - 10.09

公司期末或年终存货按成本与可变现净值孰低计价,按成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。存货跌价准备按单个存货项目计提,存货跌价损失计入当期损益。

公司2013年末对部分库龄时间超过三年的的备品备件,按照其可变现净值提

取存货跌价准备10.09万元,2014年公司因生产领用了该备品备件后,转销了其已计提的存货跌价准备10.09万元。

3、非流动资产结构分析报告期内,公司非流动资产主要由固定资产和在建工程构成,具体情况如下:

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1-1-333项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

固定资产 92,161.06 60.35 93,318.60 63.29 47,496.77 45.23 26,334.29 39.26

在建工程 23,423.20 15.34 15,705.63 10.65 23,316.75 22.21 12,885.03 19.21

无形资产 35,659.04 23.35 36,246.71 24.58 32,675.11 31.12 26,052.94 38.84长期待摊费用

71.52 0.05 - - - - - -递延所得税资产

643.31 0.42 698.12 0.47 628.08 0.60 413.57 0.62其他非流动资产

758.21 0.50 1,471.84 1.00 888.18 0.85 1,394.79 2.08非流动资产合计

152,716.33 100.00 147,440.89 100.00 105,004.89 100.00 67,080.62 100.00

(1)固定资产

1)固定资产总额分析

报告期各期末,公司固定资产原值、净值及账面价值情况如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

固定资产原值 121,612.96 119,357.89 69,223.29 44,884.27

累计折旧 29,451.89 26,039.30 21,726.51 18,549.98

固定资产净值 92,161.06 93,318.60 47,496.78 26,334.29

减值准备 - - - -

固定资产账面价值 92,161.06 93,318.60 47,496.78 26,334.29

报告期各期末,公司固定资产原值分别为44,884.27万元、69,223.29万元、

119,357.89万元和121,612.96万元,2014年末、2015年末和2016年6月末分别较上

一年末增长54.23%、72.42%、1.89%。

报告期内,公司在建工程陆续竣工投产后转为固定资产以及子公司直接购买污水处理运营设施相关资产是固定资产原值增加的主要原因。2015年末,公司固定资产原值较2014年末增长72.42%,主要原因为:公司洋里污水处理厂四期工程(生产经营部分)已于2015年下半年完工并开始试运营,达到预定使用状态转为固定资产49,305.98万元,以及公司收购侯官海环并入增加固定资产6.64万元所

致;2014年末,公司固定资产原值较2013年末大幅增加,其主要原因为:公司洋

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1-1-334

里污水处理厂三期工程已完工并开始试运营,达到预定使用状态转为固定资产,以及子公司永泰海环购入永泰县城区污水处理厂运营资产1,538.00万元所致。

截至2016年6月末,固定资产综合成新率为75.78%,固定资产使用情况良好。

报告期内,公司不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备。

2)固定资产结构分析

报告期各期末,公司固定资产账面价值明细构成如下:

单位:万元项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)房屋及建筑物

49,101.12 53.28 49,459.25 53.00 32,294.93 67.99 18,282.69 69.43

机器设备 42,261.38 45.86 43,051.38 46.13 14,386.70 30.29 7,542.49 28.64

电子设备 65.49 0.07 47.53 0.05 31.55 0.07 13.34 0.05

运输设备 505.40 0.55 524.56 0.56 562.27 1.18 357.74 1.36

其他设备 227.67 0.25 235.88 0.25 221.31 0.47 138.03 0.52

合计 92,161.06 100.00 93,318.60 100.00 47,496.77 100.00 26,334.29 100.00报告期内,公司固定资产主要由房屋、建筑物及机器设备构成,二者占固定资产账面价值比例均超过95%,公司固定资产结构符合自身所处行业的特点。

(2)在建工程近年来,随着福州市城市建设的快速发展,城市区域不断扩大,城市污水处理的需求量不断增长,公司加大了洋里污水处理中心三期、四期等污水处理设施的建设力度;此外,公司近年来相继取得了青口、琅岐、闽清等地的污水处理

BOT项目,加大了相关设施的建设投资。报告期各期末,公司在建工程期末余额持续上升,在建工程账面净值明细情况如下表所示:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

洋里厂区三期工程 - - - 8,971.02

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1-1-335洋里厂区四期工程(生产经营部分)

- - 18,446.39 -

洋里厂区四期工程(EPC 试验楼) 6,600.75 4,196.44 - -

青口新区环境保护 BOT 工程 5,472.31 5,423.83 4,760.06 3,869.90

闽侯县生活垃圾焚烧发电厂 355.61 122.64 101.48 40.41

琅岐污水处理厂 BOT 工程 5,360.70 3,470.69 8.82 3.70闽清县白金工业园区污水处理厂

及配套管网工程 EPC 建设项目

3,080.39 1,318.17 - -闽清县梅溪污水处理厂及配套管

网工程 EPC 建设项目

2,553.45 1,173.85 - -

合计 23,423.20 15,705.63 23,316.75 12,885.03

2014年末公司在建工程较2013年末增加10,431.72万元,主要是青口新区环境

保护BOT工程建设投资增加以及洋里污水处理中心四期工程开始投入建设所致。

2015年末公司在建工程较2014年末减少7,611.12万元,减少32.64%,主要原

因是公司洋里污水处理中心四期工程(生产经营部分)已于2015年下半年完工并

开始试运营,达到预定使用状态转为固定资产所致。

2016年6月末公司在建工程较2015年末增加7,717.57万元,增加49.14%,主要

原因系洋里厂区四期工程EPC实验楼、闽清县白金工业园园区污水处理厂工程

EPC建设项目、闽清县梅溪污水处理厂工程EPC建设项目及琅岐污水处理BOT工程本期建设新增投资所致。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司在建工程项目的进度情况如下:

单位:万元

工程名称 预算数

2016 年 6 月 30日余额工程投入占预算比例

(%)工程进度

(%)

洋里厂区四期工程-EPC 实验楼 10,463.93 6,600.75 63.08 60

青口新区环境保护 BOT 工程 4,897.86 5,472.31 111.73 100

闽侯县生活垃圾焚烧发电厂 29,842.43 355.61 1.19 前期准备

琅岐污水处理 BOT 工程 7,555.96 5,360.70 70.95 59.38闽清县白金工业园区污水处理厂

工程 EPC 建设项目

2,992.72 3,080.39 102.93 99.28

闽清县梅溪污水处理厂工程 EPC建设项目

3,136.57 2,553.45 81.41 79.70

合计 58,889.47 23,423.20 - -

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1-1-336

根据《特许经营协议》约定,青口投资区管委会负责本项目的厂外配套管网和系统(含尾水排放管)的投资和建设,将配套管网铺设到污水处理厂的进水泵房,并将尾水排放管从污水厂出水口铺设到纳污水体。同时约定,青口海环完成项目竣工验收后,应组织通水试运行,并在试运行达到条件后向环保部门申请环保验收,待环保验收通过后正式开始商业运营。项目环保验收具体标准按照该项目环境影响评价的批复意见规定的国家排放标准执行。

青口新区环境保护BOT工程于2014年基本完工,由于部分厂外管网建设滞后,该项目日进水量无法达到环保验收的要求,导致无法对设备的运行情况进行检测,而进入正式的商业运营期的基本条件为环保验收(即处理水质连续15天达标)。截至2016年6月30日,青口新区环境保护BOT工程尚无法确定可否达到预定可使用状态,故仍未予以转入无形资产,符合会计准则的规定。

从青口新区环境保护 BOT 工程项目的资产价值来看,该项资产的重新建造成本不会低于其历史成本,且在该项工程投入运营后,企业预计从该项特许经营权及资产中预期将产生收益。青口新区污水处理厂项目已完工,待日进水量满足环保验收要求的最低水量即可测试设备、处理水质是否达标,且青口 BOT 工程预计在 2017 年一季度进入正式商业运营,因此该项资产不存在资产减值的迹象。

综上,保荐机构和申报会计师经核查后认为,“青口新区环境保护BOT工程”运行环境未有重大变化,相关资产未有减值迹象,无需计提资产减值准备。

(3)无形资产

①无形资产构成分析

本公司无形资产主要为土地使用权及特许经营权。报告期各期末,公司无形资产账面净值的构成情况如下:

单位:万元项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)

土地使用权 18,381.83 51.55 18,583.08 51.27 19,009.49 58.18 11,750.76 45.10

特许经营权 17,208.92 48.26 17,609.45 48.58 13,614.31 41.67 14,269.29 54.77

其他 68.28 0.19 54.18 0.15 51.31 0.16 32.90 0.13

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1-1-337

合计 35,659.04 100.00 36,246.71 100.00 32,675.11 100.00 26,052.94 100.00

2014年末公司无形资产较2013年末增长6,622.17万元,同比增长25.42%,主

要原因是公司当年购入位于洋里污水处理厂三期、四期项目用地所致,面积为

106,883平方米。

2015年末公司无形资产较2014年末增长3,571.60万元,同比增长10.93%,主

要原因是公司当年购入侯官海环100%股权,取得闽侯县城区污水处理厂一、二

期BOT项目特许经营权所致。

截至2016年6月30日,本公司无形资产未出现减值迹象,减值准备账面金额为零。

②特许经营权分析

目前海峡环保已投入运营的项目公司中,采用 BOT 运营模式的为榕北海环、侯官海环,采用 TOT 运营模式的为青口海环。上述 BOT 项目或 TOT 项目的特许经营权服务相关协议中约定了特许经营服务的范围、期限、执行标准、污水处理服务费计算方式以及价格调整条款、移交等内容。

根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定,BOT 业务所建造的基础设施不应作为项目公司的固定资产,应根据特许合同有关条款将其确认为金融资产或无形资产。合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,应当确认为无形资产。

根据海峡环保下属运营单位相关BOT及TOT项目的特许经营协议,虽然其中约定了保底水量,但仅仅是保证最低处理量,并未保证项目公司可以从合同授予方或用户收到不低于某一固定的货币金额的款项,因此,该合同并未授予项目公司收取固定金额的货币或其他金融资产的无条件合同权利,不符合确认为金融资产的条件,故海峡环保将已投入运营的BOT及TOT项目特许经营权确认为无形资产核算。

报告期内,公司无形资产中特许经营权的净值变化情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

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1-1-338福州市浮村污水处理

厂 BOT 项目

原值 13,923.12 13,923.12 13,909.62 13,909.62

摊销 2,100.32 1,817.45 1,252.07 685.41

净值 11,822.80 12,105.67 12,657.55 13,224.21青口汽车工业开发区

污水处理厂 TOT 项目

原值 1,056.92 1,056.92 1,056.92 1,109.82

摊销 156.85 135.59 100.16 64.74

净值 900.07 921.33 956.76 1,045.08闽侯县城区污水处理

厂一、二期 BOT 项目

原值 5,281.31 5,281.31 - -

摊销 795.26 698.87 - -

净值 4,486.05 4,582.44 - -合计

原值 20,261.35 20,261.35 14,966.54 15,019.44

摊销 3,052.43 2,651.90 1,352.24 750.15

净值 17,208.92 17,609.45 13,614.31 14,269.29

从上表可以看出,公司2015年无形资产中的特许经营权净值较2014年增长

3,995.14万元,增长了29.35%,主要是由于2015年公司收购了侯官海环100%的股权,取得了闽侯县城区污水处理厂一、二期BOT项目的特许经营权导致的。

截至2016年6月30日,公司无形资产中披露的特许经营权项目明细与公司拥

有的特许经营权项目存在差异,主要由于部分特许经营权项目属于自主经营、部分尚在建设中或尚未投入运营,在“固定资产或在建工程”科目核算,未计入“无形资产”核算导致。

(4)递延所得税资产报告期内,公司的递延所得税资产主要是因报告期内同一控制下业务合并购入资产账面价值小于计税基础、计提预计负债以及各期计提的资产减值准备所引致的。报告期各期末,公司递延所得税资产的构成情况如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产减值准备 68.20 101.98 81.78 20.18

应付未付工资 59.04 120.44 154.25 32.69

同一控制下购并资产入账价值小于计税基础

280.99 280.62 301.78 311.79

BOT、TOT 污水处理基础设施预计更新成本

177.62 150.59 68.53 48.92

受托运营项目预计膜更新成本 57.46 44.49 21.74 -

合计 643.31 698.12 628.08 413.57

(5)其他非流动资产

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1-1-339

根据中国证监会关于上市公司执行会计准则的有关指导意见,公司将原预付款项科目中属于长期资产性质的预付工程款、预付设备款进行了重分类,列报为其他非流动资产。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司其他非流动资产的金额分别为 1,394.79 万元、888.18 万元、1,471.84 万元及 758.21万元,占期末非流动资产比例分别为 2.08%、0.85%、1.00%和 0.50%。

4、资产减值准备分析

报告期各期末,公司资产减值准备余额情况如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

坏账准备 471.73 660.84 448.67 171.02

存货跌价准备 - - - 10.09

合计 471.73 660.84 448.67 181.11报告期内,公司根据实际情况,对期末应收帐款和其他应收款计提了坏账准备,并对期末存货计提了存货跌价准备。因公司固定资产、在建工程、无形资产均质量良好,无需计提减值准备。

报告期各期末,公司计提的坏账准备呈逐年上升趋势,分别为 181.11 万元、448.67 万元、660.84 万元和 471.73 万元,主要系应收账款余额增幅逐年增加,

2015 年末、2014 年末应收账款余额比上年末分别增长 167.71%和 42.32%,2016

年 6 月末公司应收账款余额较 2015 年末减少 2,701.80 万元,降低 23.31%,计提的坏账准备也相应减少。

2013 年公司计提的存货跌价准备 10.09 万元,主要系计提部分库龄时间超过

三年的备品备件的存货跌价准备所致。

与同行业可比上市公司应收款项坏账计提政策相比,公司的坏账计提政策符合谨慎性原则。报告期可比上市公司应收款项坏账计提比例如下表所示:

公司名称计提比例

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年以上

重庆水务 5% 10% 50% 3年以上 90% - -

中原环保 5% 20% 40% 60% 80% 100%

武汉控股 5% 10% 30% 50% 70% 100%

首创股份 0% 1 至 3 年(含 3 年)5% 3 年至 5 年(含 5 年)20% 100%

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1-1-340

本公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%

截至 2016 年 6 月 30 日,公司存货、固定资产和无形资产等均不存在资产减值情况,公司未对上述资产计提减值准备。

(二)负债状况分析

1、负债结构及其变动情况

单位:万元项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额比例

(%)金额比例

(%)

金额 比例(%) 金额 比例(%)

流动负债 62,250.65 68.08 63,611.71 74.86 29,886.49 68.18 34,598.63 89.48

非流动负债 29,187.63 31.92 21,362.23 25.14 13,947.63 31.82 4,066.57 10.52

负债总额 91,438.28 100.00 84,973.94 100.00 43,834.12 100.00 38,665.20 100.00

报告期各期期末,公司负债总额分别 38,665.20 万元、43,834.12 万元和

84,973.94 万元、91,438.28 万元,负债总额同比增长率分别为 13.37%、93.85%和

7.61%。公司总体以流动负债为主,各期末占负债总额的比例超过 65%。公司的

负债结构是由其从事污水处理服务业务为主的经营模式决定的,与资产结构相匹配。

(1)流动负债分析报告期内,公司流动负债构成如下:

单位:万元项目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)

短期借款 12,900.00 20.72 13,300.00 20.91 3,960.00 13.25 - -

应付票据 8,000.00 12.85 8,000.00 12.58 - - - -

应付账款 36,981.87 59.41 37,915.35 59.60 22,936.63 76.75 5,210.18 15.06

应付职工薪酬 371.90 0.60 518.32 0.81 675.02 2.26 317.06 0.92

应交税费 927.04 1.49 1,078.14 1.69 724.94 2.43 675.89 1.95

应付利息 56.00 0.09

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1-1-341

应付股利 - - - - - - 13,660.00 39.48

其他应付款 588.84 0.95 374.89 0.59 1,214.90 4.07 14,410.50 41.65

一年内到期的非流动负债

2,425.00 3.90 2,425.00 3.81 375.00 1.25 325.00 0.94

流动负债合计 62,250.65 100.00 63,611.71 100.00 29,886.49 100.00 34,598.63 100.00

1)短期借款

公司的短期借款主要为向银行借入的款项,用于满足经营过程中短期流动资金的需求。2014年末,公司新增短期贷款3,960.00万元,主要是公司为满足资金需求,以榕北海环100%股权及其派生权益为质押,增加短期借款所致。2015年末,公司短期借款余额较上年末增加9,340.00万元,主要系公司为满足资金需求,新增向交通银行股份有限公司仓山支行、招商银行股份有限公司福州分行、中信银行股份有限公司福州杨桥支行分别信用借款2,000万元、3,500万元、3,800万元所致。

2)应付票据

2015年公司根据自身财务状况并与建筑工程总承包商协商一致,在付款方式

上适当使用了商业承兑汇票。2015年末及2016年6月末公司应付票据余额为8,000万元,余额较大,主要系向联合环境技术(福州)有限公司开具的用于支付洋里

厂区四期项目的工程款。

截至2016年6月30日,应付票据中无应付本公司5%以上(含5%)股份的股东或其他关联方的款项。

3)应付账款报告期内,公司应付账款主要是应付项目工程建设款。报告期各期末,公司应付账款余额分别为5,210.18万元、22,936.63万元、37,915.35万元和36,981.87万元,占流动负债的比例分别为15.06%、76.75%、59.60%和59.41%。

2014年末,公司应付账款余额较2013年年末增加17,726.44万元,同比增长

340.23%,主要原因是公司洋里污水处理厂三期工程、四期工程以及子公司青口

海环的青口新区BOT工程建设支出增加,导致应付未付的工程款增加;2015年末,公司应付账款余额较2014年年末增加14,978.72万元,同比增长65.30%,主要原因

是公司应付洋里污水处理厂四期工程建设进度款增加导致,公司已与洋里四期工福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-342程承建商约定待工程验收后以财务审结的金额结算付款。

截至2016年6月30日,公司应付账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股东单位及其他关联方的款项。

4)应付职工薪酬

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,公司应付职工薪酬分别为

317.06万元、675.02万元、518.32万元和371.90万元。应付职工薪酬主要为公司各

年末计提的员工年终绩效工资等,一般会在第二年完成考核后支付给员工。

①公司员工结构及平均薪酬变化情况

报告期内公司员工结构变化情况如下:

员工结构 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 变动情况

董监高人员 10 10 10 8 逐年递增

中层管理人员 37 37 37 22 逐年递增

普通员工 307 292 272 216 逐年递增

合计 354 339 319 246 逐年递增

注:董监高人员不含未在公司领薪人员及公司聘请的独立董事。

报告期内公司员工人数总体逐年增长,主要系公司按照经营发展规划逐步扩大生产规模,相应增加人员所致。

报告期内公司员工平均薪酬及增长情况如下:

单位:万元

注:1、董监高人员不含未在公司领薪人员及公司聘请的独立董事;2、董监高薪酬中包括基

本工资、绩效工资及延期薪酬,其他员工薪酬包含工资、奖金、津贴和补贴;3、员工平均薪酬是以全年员工薪酬加总数除以年末员工人数得出。4、公司高管林一敏于 2016 年 5 月退休,故其 2016 年薪酬只包含 1-4 月份薪酬。5、2016 年 1-6 月平均薪酬变动幅度为折算成年度平均薪酬后计算所得。

员工结构

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

人均薪酬 变动幅度 人均薪酬 变动幅度 人均薪酬 变动幅度 人均薪酬

董监高人员 11.61 -6.85% 24.94 17.74% 21.18 81.25% 11.69

中层管理人员 7.65 11.15% 13.77 4.15% 13.22 17.10% 11.29

普通员工 3.21 0.97% 6.35 -5.96% 6.76 26.11% 5.36全体职工平均薪酬

3.93 1.38% 7.76 -2.89% 7.99 31.04% 6.09

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1-1-343报告期内,公司董监高人员平均薪酬增长较快,主要原因为:自改制为股份有限公司后,为了吸引、留住上述核心人员,公司参照同行业上市公司及福建省内上市公司的高管薪酬水平,并将公司业绩实现情况纳入管理层薪酬绩效考核体系,建立了更具市场竞争力的薪酬激励制度,导致公司董监高薪酬水平有了较大幅度的提高。

2014 年公司全体职工平均薪酬同比增长 31.04%,系当年公司参照同行业公

司市场薪酬情况合理调整全体员工薪资水平导致;2015 年公司全体职工平均薪

酬同比下降 2.89%,主要为 2015 年 6 月发行人收购侯官海环后新增员工 16 人,该部分人员工作地属于乡镇,薪酬水平较低,从而拉低了公司全体员工平均薪酬水平。

②发行人平均薪酬水平与同行业上市公司的对比分析

以下选取国内可比上市公司作为分析样本,对各公司 2013 年-2015 年员工平均薪酬数据进行比较:

单位:万元

同行业可比公司 2015 年 2014 年 2013 年重庆水务

董监高平均年薪 62.96 37.44 41.50

其他员工平均年薪 10.36 8.63 7.79武汉控股

董监高平均年薪 24.87 15.47 16.79

其他员工平均年薪 12.11 10.30 8.53首创股份

董监高平均年薪 91.90 102.56 89.20

其他员工平均年薪 15.85 7.70 8.11中原环保

董监高平均年薪 26.98 28.15 32.07

其他员工平均年薪 9.56 8.73 6.21创业环保

董监高平均年薪 56.16 51.72 49.09

其他员工平均年薪 9.82 8.70 6.39绿城水务

董监高平均年薪 27.89 26.81 23.75

其他员工平均年薪 8.20 6.72 6.44可比上市公司平均值

董监高平均年薪 48.46 43.69 42.07

其他员工平均年薪 10.98 8.46 7.25海峡环保

董监高平均年薪 24.94 21.18 11.69

其他员工平均年薪 7.19 7.53 5.91

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1-1-344

注:以上数据来源于各上市公司年度报告,其中绿城水务 2013-2014 年数据来源于招股说明书。

通过比较可以看出,可比上市公司 2013 年-2015 年平均薪酬呈现上升趋势,发行人近三年的平均薪酬变化趋势与可比上市公司不存在较大差异。发行人的平均薪酬水平低于可比上市公司的平均水平,发行人制定的薪酬制度主要基于公司注册地及办公场所所在地的平均工资水平,与可比上市公司地域性就业人员平均工资水平差异为发行人的平均薪酬水平与可比上市公司的平均水平差异的主要原因。根据福州市统计局公布的 2013 年-2015 年福州市城镇非私营单位就业人员平均工资分别为 5.20 万元、5.78 万元、6.11 万元,发行人平均薪酬水平略高于当地平均工资水平。

③公司发行上市后薪酬水平的总体安排多年来,公司一直结合物价水平、当地工资水平和公司经营效益等多方面因素对员工薪酬总体水平进行动态调整。上市后,公司将继续坚持这一原则统筹考虑员工薪酬水平调整。

5)应交税费

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,公司应交税费余额分别为

675.89万元、724.94万元、1,078.14万元和927.04万元,占负债总额的比重分别为

1.75%、1.65%、1.27%和1.01%。报告期各期末,公司应交税费明细情况如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

增值税 285.79 -14.27 - -

营业税 0.20 0.89 1.10 5.78

企业所得税 537.35 1,026.89 704.59 649.68

个人所得税 3.08 10.82 5.63 3.19

城市维护建设税 29.15 5.55 0.06 0.29

房产税 6.36 6.44 1.53 10.42

土地使用税 31.70 30.44 - -

教育费附加 21.32 4.07 0.06 0.29

其他 12.09 7.32 11.98 6.25

合计 927.04 1,078.14 724.94 675.89

公司的应交税费主要由应交企业所得税组成,报告期的2013年-2015年各期福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-345

末应交企业所得税占应交税费的比例均高于95%。公司洋里污水处理中心一二期项目为公司收入的主要来源,2009年-2011年为企业所得税免税期,2012年-2014年为企业所得税减半征收期,2015年按25%的企业所得税税率缴纳。随着公司经营规模的不断扩大,应交所得税余额逐年增加,与公司实际经营情况一致。

根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号),2013年、2014年及2015年1-6月,公司及下属子公司的污水处理劳务免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(财税〔2015〕78号),污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自2015年7月1日起,增值税享受即征即退政策,退税比例为70%。2016年6月末,应交增值税占应交税费的比例为29.42%,主要是公司根据上述政策形成期末应交而未交的增值税金额。

6)其他应付款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,公司其他应付款余额分别

为14,410.50万元、1,214.90万元、374.89万元和588.84万元。2014年末,公司其他

应付账款余额较2013年末减少13,195.60万元,主要原因是公司2013年末收到新增

外部投资者增资汇入的投资款10,530.00万元,2014年1月将其转入所有者权益所

致。2015年末,公司其他应付款较2014年末减少840.01万元,减少69.14%,主要

原因系2015年公司支付了因收购子公司榕北海环股权应付的转让款尾款806.63万元。2016年6月末,公司其他应付款较2015年末增加213.94万元,增加57.07%,主要原因系公司代收了福州桂湖片区污水处理项目征地费449万元所致。

7)一年内到期的非流动负债

报告期内一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款,公司根据与贷款银行约定的还款计划,将于一年内到期的贷款金额从长期借款划分至一年内到期的非流动负债。

截至2016年6月30日,公司一年内到期的长期借款余额为2,425.00万元。

(2)非流动负债分析

1)长期借款

报告期各期末,公司的长期借款余额分别为3,375万元、13,000万元、17,908.93福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-346

万元和25,717.11万元,2014年末较2013年末增加9,625万元,增幅285.19%,主要系为满足公司洋里四期工程建设投入及支付土地出让金的资金需求而增加的借款所致。公司2015年末长期借款较2014年末增加4,908.93万元,2016年6月末长期

借款较2015年末增加7,808.18万元,系公司为满足洋里污水处理厂四期以及琅岐、闽清等地的污水处理BOT工程项目建设投入向银行新增加的借款所致。

截至2016年6月30日,公司不存在逾期未偿还的长期借款,长期借款明细如

下:

贷款单位 借款金额(万元) 借款期间 利率 借款类别

交通银行福建省分行 3,250.00 2014.11.25-2017.11.25 6.30 信用借款

交通银行福建省分行 3,250.00 2014.12.23-2017.11.25 6.30 信用借款

农业银行福州鼓山支行 1,901.00 2014.12.25-2017.1.25 6.30 信用借款

农业银行福州鼓山支行 949.00 2015.01.13-2018.1.13 6.30 信用借款

建设银行福州晋安支行 2,375.00 2012.08.09-2021.08.09 5.40 保证借款

建设银行福州晋安支行 13,992.11 2015.08.23-2025.08.23 4.75 信用借款

2)专项应付款

截至2015年末,公司专项应付款余额62.08万元,为“市政污泥及餐厨垃圾资源化综合利用技术研究与示范”项目的政府专项资金。

3)预计负债报告期内,公司的预计负债余额明细情况列示如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

青口海环 TOT 项目资产预计更新复原支出 90.79 74.62 53.70 41.70

榕北海环BOT项目资产预计更新复原支出 346.51 288.32 220.44 153.97

红庙岭海环受托运营资产预计膜更新支出 419.40 406.36 224.33 -

侯官海环BOT项目资产预计更新复原支出 273.19 239.43

- -

合计 1,129.89 1,008.72 498.47 195.67

报告期各期末预计负债余额为公司预计的污水处理BOT或TOT项目运营资产更新复原支出现值和垃圾渗沥液处理受托运营项目预计膜更新支出。公司每年年末根据对上述污水处理项目运营资产预计负债的账面价值进行复核,对基础设施的更新复原支出进行最佳金额估计,并选择恰当折现率计算现值,确认为预计福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-347负债。同时,考虑预计负债的资金成本,按照折现率计算利息支出,利息支出一并计入预计负债。

2015 年末公司预计负债余额较 2014 年末增加 510.25 万元,增加 102.36%,主要系公司2015年收购了侯官海环增加了BOT资产预计更新复原支出及红庙岭

海环增加受托运营资产预计膜更新成本所致;2014 年末公司预计负债余额较

2013 年末增加 302.81 万元,增加 154.76%,主要系红庙岭环保增加受托运营资产预计膜更新支出所致。

4)递延收益

报告期各期末,公司递延收益的主要情况如下:

单位:万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

与资产相关的政府补助 2,278.55 2,382.07 449.16 495.91

其中:洋里粪便站建造专项资金 380.17 402.41 449.16 495.91

洋里污水处理厂四期项目工程补助 1,898.38 1,979.66

合计 2,278.55 2,382.07 449.16 495.91

2015年末,公司递延收益增加主要是由于2015年公司收到福州市发改委拨付

用于建造洋里四期工程的专项资金,该项目生产经营部分已于2015年完工交付使

用。2013年末和2014年末的递延收益主要为公司2010年和2013年收到福州市财政

局拨付用于建造洋里粪便站运营资产的专项资金,该项目已于2011年完工交付使用。公司将上述金额作为递延收益处理,在资产使用年限内按折旧进度同步转入营业外收入。

(三)偿债能力分析

1、公司主要偿债能力指标

报告期各期末,公司偿债能力的主要指标如下:

财务指标

2016.6.30/

2016年1-6月

2015.12.31/

2015年

2014.12.31/

2014年

2013.12.31/

2013年

流动比率(倍) 0.42 0.32 0.45 0.56

速动比率(倍) 0.41 0.32 0.44 0.55

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资产负债率(母公司) 51.92% 51.08% 35.40% 39.89%

资产负债率(合并) 51.11% 50.56% 37.02% 44.77%

息税折旧摊销前利润(万元) 10,816.75 17,182.12 14,641.40 11,875.92

利息保障倍数(倍) 6.53 11.50 30.72 423.97报告期内,公司整体债务水平较为合理,各项偿债能力指标良好,偿债风险较低,公司的偿债能力较强。报告期内,公司的主要负债为经营性负债,债务均在正常付款期限内。

2、同行业上市公司偿债能力指标情况

公司目前主要从事城市污水处理业务,并涉及垃圾渗液处理业务,目前我国A股市场尚不存在完全可比的上市公司。因此,公司选择了与自身主营业务相近,污水处理业务占比较高且单独披露相关业务数据的上市公司进行比较,包括:重庆水务(601158)、绿城水务(601368)、武汉控股(600168)、首创股份(600008)、中原环保(000544)和创业环保(600874)。

上述公司平均的偿债能力指标如下:

财务指标 2015.12.31/2015年 2014.12.31/2014年 2013.12.31/2013年

流动比率(倍) 1.35 1.20 1.77

速动比率(倍) 1.18 1.08 1.60

资产负债率(合并) 52.69% 57.60% 55.07%

利息保障倍数(倍) 5.59 3.75 4.61

注:以上数据根据相关上市公司已公开披露信息计算而得,资产负债率均为合并报表资产负债率。

从上表可以看出,2013年末、2014年末及2015年末公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司的平均值,主要原因在于:第一,公司主要从事污水处理运营业务,大部分资产主要为特许经营权无形资产、在建工程等非流动资产,经营中所需的存货等流动资产比例较低,而同行业可比上市公司规模较大,污水处理业务仅为其多种业务之一,从而导致公司的流动比率、速动比率相对较低。

第二,公司近年来通过增加银行贷款方式解决生产及工程建设项目的资金需求,导致流动负债增长速度超过流动资产及速动资产增长速度。

与同行业上市公司相比,公司的融资渠道有限,随着公司生产经营规模不断福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-349扩大,主要依靠中短期银行贷款等方式解决扩大生产规模所需资金,因此报告期内公司的资产负债率逐步上升,随着本次发行的完成,公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长,资产负债率将会有一定程度下降,偿债能力将增强。

(四)资产周转能力

1、公司资产周转能力分析报告期内,公司主要资产周转情况如下:

财务指标 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

应收账款周转率(次/年) 3.00 2.69 4.22 2.71

存货周转率(次/年) 32.41 33.10 43.88 39.69

总资产周转率(次/年) 0.19 0.20 0.24 0.23

公司的主营业务为污水处理项目运营及垃圾渗沥液处理项目受托运营,应收账款均为向政府单位应收的污水处理服务费和垃圾渗沥液处理服务费。公司2013

年、2014年、2015年及2016年1-6月的应收账款周转率分别为2.71次、4.22次、2.69

次及3.00次,公司根据相应的污水处理项目经营协议约定以及其他项目经营协议,实行按月结算,一般回款周期平均为2-3个月。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,公司的存货周转率分别为39.69次、

43.88次、33.10次及32.41次,公司存货周转率较高,主要是因为公司一般按需采购,各期末存货主要为维持污水处理设施运行的配件和污水处理所需的药剂等,期末余额较少,导致存货周转率较高。

报告期内,公司的总资产周转率较低,周转速度较慢,主要是由公司的经营模式决定的。虽然公司的应收账款、存货周转速度较快,但公司资产结构中以长期资产为主,导致公司总资产周转速度较慢。

2、与同行业可比上市公司资产周转率的比较公司选取了与前述同行业样本上市公司进行比较。报告期内与同行业可比上市公司的资产周转率平均值比较如下:

单位:次/年

财务指标 2015.12.31/2015年 2014.12.31/2014年 2013.12.31/2013年

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1-1-350

应收账款周转率平均值 3.93 4.52 4.50

存货周转率平均值 73.22 65.98 15.04

总资产周转率平均值 0.19 0.20 0.20

注:以上数据根据相关上市公司已公开披露信息计算而得。

公司的总资产周转率、应收帐款周转率与可比上市公司的平均值基本相当;

公司报告期内的存货周转率与可比上市公司的平均值有一定差异,主要是由于同行业可比上市公司的经营规模及业务涉及领域差异造成的。

公司管理层认为:公司目前的应收账款周转率、存货周转率是由于公司所处行业的特点和公司经营模式决定的,资产周转率水平合理。

二、盈利能力分析

(一)报告期内的经营情况

随着福州市经济快速发展、城市化进程的加快,市政污水排放量逐年增加。

在此背景下,公司加大了污水处理设施的建设投入及周边污水处理项目的整合力度,污水处理能力稳步提高,并于2014年开始涉足垃圾渗沥液处理业务,公司经营实力和盈利能力不断增强,营业收入及利润均持续增长。公司2015年营业收入

较2013年增长了10,030.46万元,年复合增长率24.76%;2015年利润总额较2013年增长了1,172.77万元,年复合增长率6.28%;2015年净利润较2013年增长了

553.46万元,年复合增长率3.41%。报告期,公司的总体盈利情况如下:

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

营业收入 16,189.65 28,056.23 24,967.05 18,025.77

营业成本 7,912.94 13,522.90 11,607.13 8,002.92

营业利润 4,683.78 9,386.29 9,548.33 8,268.10

利润总额 5,120.30 10,225.16 10,166.26 9,052.39

净利润 4,368.12 8,537.41 9,307.20 7,983.95

扣除非经常性损益的净利润 4,244.79 7,908.25 8,752.36 7,205.60

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1-1-351

(二)营业收入结构分析报告期内,公司各期营业收入情况如下:

单位:万元项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)主营业务收入

16,147.88 99.74 27,971.57 99.70 24,843.24 99.50 17,958.47 99.63其他业务收入

41.76 0.26 84.66 0.30 123.81 0.50 67.30 0.37

合计 16,189.65 100.00 28,056.23 100.00 24,967.05 100.00 18,025.77 100.00报告期内,公司营业收入主要由主营业务收入构成。公司各期主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上,公司主营业务突出。其他业务收入主要是房屋出租收入、培训收入及永泰海环受托运营收入。

报告期内,公司主营业务收入保持稳定快速增长,2014 年及 2015 年主营业务收入分别较上年同期增长 38.51%及 12.59%。随着福州市经济发展水平的提高、城市化进程的深化,公司污水处理能力和垃圾渗沥液处理能力不断提高,公司主营业务规模将进一步发展壮大。

1、主营业务收入结构分析报告期内,公司主营业务收入划分如下:

单位:万元项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)金额比例

(%)

污水处理 14,018.02 86.81 23,285.51 83.25 20,743.76 83.50 17,958.47 100.00垃圾渗沥液处理

2,129.33 13.19 4,683.80 16.75 4,099.48 16.50 - -

检测业务 0.53 0.00 2.26 0.01

合计 16,147.88 100.00 27,971.57 100.00 24,843.24 100.00 17,958.47 100.00

2013 年公司主营业务收入全部来自污水处理服务业务,2014 年和 2015 年公

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1-1-352

司分别开始新增了垃圾渗沥液处理业务和检测业务,形成公司新的业务收入增长点。

2、主营业务收入增长的原因分析报告期内,公司主营业务收入持续稳定增长,2013 年、2014 年、2015 年及

2016 年 1-6 月主营业务收入分别为 17,958.47 万元、24,843.24 万元、27,971.57

万元、16,147.88 万元,其中 2014 年及 2015 年分别较上年增长 17.98%及 12.59%。

主要原因有:

(1)污水处理服务区域和污水处理业务规模不断扩大近年来,随着福州地区经济的快速发展以及城市化进程的加快,城区生活污水、工业废水的处理需求增长迅速,公司也加快了产能建设及外扩的步伐。报告期内,公司通过新建产能、股权收购、托管运营等方式,不断提升污水处理业务规模,洋里污水处理厂三期项目在2014年下半年开始投入试运营,洋里污水处理

厂四期项目在2015年11月开始投入运营,污水处理业务的服务区域也由福州市中

心城区逐步向市郊以及福州市下辖永泰、青口、闽清等县城延伸,污水处理业务量保持稳步增长,具体如下表:

项目

2015年 2014年 2013年

数量/金额 同比增长 数量/金额 同比增长 数量/金额污水处理结算量(万立方米)

21,327.16 13.77% 18,745.46 19.29% 15,714.40

污水处理收入(万元) 23,285.51 12.31% 20,733.13 15.51% 17,958.47

21,327.16

18,745.46

15,714.40

23,285.51

20,733.13

17,958.47

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

2015年 2014年 2013年

污水处理量(万吨) 污水处理收入(万元)

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1-1-353公司污水处理业务规模的扩大增加了公司的主营业务收入。

(2)新增垃圾渗沥液处理业务

2014年3月,子公司红庙岭海环取得福州红庙岭垃圾综合处理场、垃圾焚烧厂垃圾渗沥液处理业务的8年特许经营权,公司按照《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》收取处理服务费,服务费价格每3年核定一次,首期服务费价格为85元/吨。

2014年公司新增垃圾渗沥液处理业务收入4,099.48万元,占当期主营业务收

入的16.50%;2015年公司垃圾渗沥液处理业务收入4,683.80万元,占当期主营业

务收入的16.75%;2016年1-6月公司垃圾渗沥液处理业务收入2,129.33万元,占当

期主营业务收入的13.29%,成为公司新的业务收入增长点。

(3)部分区域的污水处理费价格调整

根据《福州市财政局关于2014年起污水处理服务综合结算单价问题的批复》(榕财建[2014]289号),自2014年1月1日起,榕北海环的污水处理服务费调整为

1.15元/吨。此外,洋里污水处理中心四期项目已于2015年11月投入运营,鉴于该

项目采用新加坡膜处理工艺MBR,且出水水质优于一级A排放标准,其污水处理服务费暂按1.9元/吨执行。污水处理费价格的调整推动了公司污水处理业务收入的增加。

3、主营业务收入的区域构成报告期内,公司的主营业务收入全部来源于福州市区域,具体情况如下:

项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

福州地区 16,147.88 100.00 27,971.57 100.00 24,843.24 100.00 17,958.47 100.00

合计 16,147.88 100.00 27,971.57 100.00 24,843.24 100.00 17,958.47 100.00

(三)营业成本分析

1、营业成本构成情况分析报告期内,公司营业成本构成情况如下表所示:

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1-1-354项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额(万元)比例(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)主营业务成本

7,890.42 99.71 13,483.38 99.71 11,545.33 99.47 7,949.60 99.33其他业务成本

22.53 0.29 39.52 0.29 61.80 0.53 53.32 0.67

合计 7,912.94 100.00 13,522.90 100.00 11,607.13 100.00 8,002.92 100.00

公司营业成本主要由主营业务成本构成,报告期各期间,公司主营业务成本占营业成本的比例分别为99.33%、99.47%、99.71%和99.71%。

2、公司主营业务成本按业务类型分类

按照业务类别,公司主营业务成本划分如下:

项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

污水处理 7,187.29 91.09 11,693.32 86.72 10,035.88 86.93 7,949.60 100.00垃圾渗沥液处理

701.76 8.89 1,789.30 13.27 1,509.45 13.07 - -

检测业务 1.36 0.02 0.76 0.01 - - - -

合计 7,890.42 100.00 13,483.38 100.00 11,545.33 100.00 7,949.60 100.00

2013年公司主营业务成本均由污水处理成本构成,2014年公司新增了垃圾渗

沥液处理业务,2015年公司新增了检测业务,因此,2014年、2015年和2016年半年度公司污水处理业务成本占主营业务成本的比重分别为86.93%、86.72%、

91.09%。

按照成本项目的不同,公司主营业务成本主要由固定资产折旧和特许经营权摊销、人工成本、电费、药剂及工具材料费、维修费、污泥处理运费等构成,报告期内,上述成本合计占公司主营业务成本的比例分别为92.92%、95.40%、

95.58%和96.77%,具体情况如下:

项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

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1-1-355

折旧、摊销 3,811.41 48.31 4,856.21 36.02 3,617.37 31.33 2,517.47 31.67

人工 1,038.13 13.16 2,125.38 15.76 1,924.77 16.67 1,287.09 16.19

电费 1,669.35 21.16 3,154.84 23.40 2,707.25 23.45 1,853.87 23.32

工具材料费 173.66 2.20 724.67 5.37 454.85 3.94 370.79 4.66

药剂 460.82 5.84 489.45 3.63 807.46 6.99 442.67 5.57

维修费 235.19 2.98 1,130.09 8.38 1,117.69 9.68 827.60 10.41

污泥处理运费 260.90 3.31 406.52 3.01 311.74 2.70 159.82 2.01

其他 239.60 3.04 596.21 4.42 604.19 5.23 490.30 6.17

合计 7,889.05 100.00 13,483.38 100.00 11,545.33 100.00 7,949.60 100.00

2014年,公司主营业务成本较2013年增长45.23%,主要原因为公司子公司红庙岭海环的垃圾渗沥液处理项目2014年上半年开始运营以及洋里污水处理厂三

期项目建成并于2014年下半年投入试运营,公司污水处理量增加,处理成本上升。

2015年,公司主营业务成本较2014年增长16.79%,主要原因为2015年11月公

司洋里污水处理厂四期项目投入运营以及公司当年收购了侯官海环BOT项目,一方面增加了当期折旧、摊销金额;另一方面,随着公司的污水处理业务规模进一步扩大,污水处理成本增加。

2016年1-6月,因公司洋里污水处理厂四期项目投入运营,增加了当期折旧金额,使得主营业务成本中折旧摊销项目占比有较大提升。

(四)利润来源及变动情况

1、利润构成情况

公司利润主要来源于营业利润,报告期各期间,公司营业利润占利润总额的比重分别为91.34%、93.92%、91.80%和91.47%。报告期内,公司利润总额构成情况如下:

项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

营业利润 4,683.78 91.47 9,386.29 91.80 9,548.33 93.92 8,268.10 91.34

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1-1-356营业外净损益

436.52 8.43 838.88 8.20 617.93 6.08 784.29 8.66

利润总额 5,120.30 100.00 10,225.16 100.00 10,166.26 100.00 9,052.39 100.00

2、利润变化情况报告期内,公司利润总体保持增长。

2014年度,公司利润总额、净利润分别较2013年度增长了12.30%和16.57%,主要增长因素为:洋里中心三期工程建设完成,并于下半年投入试运行,污水处理量增加;公司当年新增垃圾渗沥液处理业务,贡献毛利2,590.03万元,占当年公司业务毛利总额的19.39%。

2015 年度,公司利润总额较 2014 年增长了 0.58%,而净利润较 2014 年下降

了 8.27%,主要原因为:(1)洋里污水处理中心三、四期项目陆续投入运营后,实际污水处理量尚未达设计水量,固定运营成本仍较高,导致污水处理业务毛利率下降;(2)公司为满足固定资产项目建设以及资金周转需求,增加了银行借款规模,导致当期财务费用支出增加;(3)公司洋里污水处理厂一、二期项目的所得税优惠期结束,从 2015 年开始所得税率由减半期的 12.5%上升至 25%,所得税费用增加;(4)根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕78 号),污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳

务自 2015 年 7 月 1 日起,增值税享受即征即退政策,退税比例为 70%,增值税税负增加。同时,因当地税务机关退税结算时间差因素,公司当期利润水平也受福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-357

一定影响。

3、毛利和毛利率分析报告期内,公司的主营业务毛利和毛利率情况如下:

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

主营业务收入(万元) 16,147.88 27,971.57 24,843.24 17,958.47

主营业务成本(万元) 7,890.42 13,483.38 11,545.33 7,949.60

主营业务毛利(万元) 8,257.46 14,488.19 13,297.91 10,008.88

主营业务毛利率(%) 51.14 51.80 53.53 55.73

报告期各期间,公司的主营业务毛利分别为10,008.88万元、13,297.91万元、

14,488.19万元和8,257.46万元,2014年、2015年分别较上一年度增长32.86%和8.94%。公司主营业务收入及主营业务毛利的增加,主要原因系:(1)报告期,公司洋里三期、四期相继投入运营,污水处理服务区域和污水处理业务规模不断扩大;(2)2014年上半年,公司新增垃圾渗沥液处理业务;(3)2014年1月1日起,子公司榕北海环的污水处理服务费单价由原先的0.758元/吨上调至1.15元/吨,相应增加了业务收入。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司主营业务毛利率分别为55.73%、

53.53%、51.80%和51.14%。报告期内,公司主营业务毛利率的变化主要是由于公司污水处理业务板块和垃圾渗沥液处理业务板块毛利率水平波动和各期收入结构的变动影响所致。

(1)公司主营业务毛利率分析

公司报告期内主要业务的毛利率及综合毛利率如下表所示:

项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年毛利(万元)毛利率

(%)毛利(万元)毛利率

(%)毛利(万元)毛利率

(%)毛利(万元)毛利率

(%)

污水处理 6,830.73 48.73 11,592.18 49.78 10,707.88 51.62 10,008.88 55.73垃圾渗沥液处理

1,427.57 67.04 2,894.50 61.80 2,590.03 63.18 - -

检测业务 -0.83 - 1.50 66.43 - - - -

合计 8,257.46 51.14 14,488.19 51.80 13,297.91 53.53 10,008.88 55.73

由上表可知,公司主营业务整体毛利率水平较高,综合毛利率基本维持在福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-358

51%以上,其中最主要的利润来源是污水处理业务。

2014年,公司的污水处理业务毛利率较2013年下降了4.11%,主要是由于公

司洋里污水处理中心三期项目建设完工并于下半年开始投入试运营,实际污水处理量仍未达设计水量,固定运营成本较高所致。公司2014年3月开始新增了毛利率较高的垃圾渗沥液处理业务,毛利金额为2,590.03万元,占公司当期毛利的

19.48%,提升了综合毛利率水平。

2015年,公司的污水处理业务毛利率、垃圾渗沥液处理业务毛利率分别较

2014年下降了1.84%和1.38%,主要是由于洋里污水处理中心三、四期项目陆续

投入运营后,实际污水处理量尚未达设计水量,固定运营成本仍较高;同时,根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税

〔2015〕78号),污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自2015年7月1日起,增值税实行即征即退政策,退税比例为70%,相应降低了主营业务收入。

2016年1-6月,公司的污水处理业务毛利率较2015年末下降了0.66%,主要是

洋里四期项目投入运营后,折旧摊销成本上升所致。垃圾渗沥液处理业务毛利率

较2015年提升5个百分点,主要原因是当期垃圾渗沥液处理量增加8.33万立方米导致。

报告期内,公司的污水处理业务的结算单价除榕北海环于2014年1月1日起由

原先的0.758元/吨上调至1.15元/吨外,其他运营单位的服务结算单价未发生变化。

报告期内,榕北海环的污水处理业务毛利贡献情况如下:

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

榕北海环的主营业务收入 697.35 2,075.37 1,046.62 79.33

榕北海环的主营业务毛利 284.01 1,145.06 148.59 -1.39

占公司污水处理业务毛利的比例 3.44% 9.88% 1.39% -0.01%

榕北海环的污水处理业务毛利率 40.73% 55.17% 14.20% -1.75%报告期内,公司下属运营单位榕北海环于 2014 年 12 月 4 日取得福州市财政局批复,污水处理费结算单价自 2014 年起调整为 1.15 元/吨。榕北海环分别于

2015 年 8 月及 9 月收到的 2014 年度价格调整到位前的差额款项 571.40 万元,根

据《企业会计准则》的相关要求,于实际收到款项时计入当期收入。上述价格调福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-359

整使得 2015 年营业收入增加 1,023.78 万元,当期净利润增加 895.81 万元。

因此,此次榕北海环污水处理费价格的调整对公司污水处理业务收入和利润水平产生了积极的影响,增强了公司的盈利水平。

此外,公司污水处理业务的毛利率主要受污水处理成本变动的影响,具体变动情况如下:

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,公司污水处理业务平均成本分别

0.51元/吨、0.54元/吨、0.70元/吨和0.66元/吨,具体情况如下:

单位:元/吨

平均成本构成 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

折旧、摊销 0.35 0.23 0.20 0.16

人工 0.08 0.09 0.09 0.08

电费 0.13 0.12 0.11 0.12

工具材料费 0.02 0.01 0.02 0.02

药剂 0.02 0.02 0.03 0.03

维修费 0.02 0.04 0.04 0.05

污泥处理运费 0.02 0.02 0.02 0.01

其他 0.02 0.03 0.03 0.04

合计 0.66 0.57 0.54 0.51

2014年,公司单位污水处理成本较2013年上升0.03元/吨,主要原因系洋里污

水处理中心三期下半年刚投入试运营且2013年11月收购榕北海环后,折旧和摊销明显增加,但污水处理量未达设计产能,导致单位污水处理成本上升。同时,公司整体调增了员工薪资水平,使人工成本支出增加。

2015年,公司单位污水处理成本较2014年上升了0.03元/吨,主要原因包括:

(1)公司2015年4月收购了盈源环保100%股权,且洋里污水处理中心三期、四

期工程投入(2015年11月)运营后折旧摊销成本明显上升;(2)洋里污水处理

中心三期、四期陆续投入运营后,电费支出成本相应增加。

2016年1-6月,公司单位污水处理成本较2015年上升了0.09元/吨,主要原因

是洋里污水处理中心四期工程投入运营后,折旧成本增加以及污水处理量增加导致电费等支出成本增加。

(2)主营业务毛利率同行业比较分析

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1-1-360

①污水处理业务与同行业毛利率比较分析

同行业可比公司污水处理业务毛利率水平情况如下:

股票代码 可比公司 2015年度 2014年度 2013年度

601158 重庆水务 63.24% 63.51% 68.15%

601368 绿城水务 51.96% 54.55% 52.94%

600168 武汉控股 45.34% 48.30% 46.54%

600008 首创股份 43.44% 45.38% 47.71%

000544 中原环保 44.12% 43.94% 47.11%

600874 创业环保 39.31% 43.91% 39.72%

平均值 47.90% 49.93% 50.36%

本公司 49.78% 51.62% 55.73%

注:以上数据根据相关上市公司已公开披露信息计算而得。

上述可比上市公司的处理量、处理费价格、建成运营情况、资产构成及固定资产折旧年限、成本构成、与上下游的合作等情况与发行人对比如下:

项目 污水处理量(万立方米)处理费结算价(元/立方米)

建成运营情况 资 产构成

成本构成 上下游合作情况

重 庆水务

80,852.44 2.78 运营污水厂 47个,日处理能力

217.33 万立方米

含 厂

外 管网含厂外管网

资产折旧、维护费供水污水处理业务

一体,基本覆盖水务行业全产业链

绿 城水务

30,864.44 市区 1.78,下属

五县 2.16-5.29不等

运营 7 个污水处理厂,日处理能

力 88.2 万立方米

含 厂

外 管网含厂外管网

资产折旧、维护费供水污水处理业务

一体,基本覆盖水务行业全产业链

武 汉控股

52,523.59 1.99 运营 9 座污水处理厂,日处理能

力 181 万立方米

不 含

厂 外管网不含厂外管

网 资 产 折

旧、维护费主要负责污水厂区设施投资运营及自来水供应

首 创股份

- 各地区子公司的价格不同

日 处 理 能 力 约

1,900 万立方米(含供水)

不 含

厂 外管网不含厂外管

网 资 产 折

旧、维护费供水、污水处理业务及水务工程建设,并涉及中水回用及再

生水项目、海水淡化项目

创 业环保

128,005 市区 1.76,下属子公司价格不同

日处理能力 308万立方米

不 含

厂 外管网不含厂外管

网 资 产 折

旧、维护费污水处理及相关科

技研发、成果转化,再生水(中水)生产、销售及管道接驳,自来水供水业务。

中 原环保

26,106 1.79 9 个运营单位,日

处理能力 67 万立方米

不 含

厂 外管网不含厂外管

网 资 产 折

旧、维护费主要负责厂区设施投资运营

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1-1-361

发 行人

21,327.16 中心城区 1.15,下属子公司价

格在 0.66-1.33不等

下属 6 个运营单位,所有项目设计 日 处 理 能 力

120 万立方米

不 含

厂 外管网不含厂外管

网 资 产 折

旧、维护费主要负责厂区设施投资运营

注:以上数据来源于相关上市公司 2015 年年报及招股说明书。

污水处理业务毛利率主要受污水处理费价格及污水处理成本影响。从上表相关比较可以看出,报告期内公司污水处理业务毛利率低于重庆水务、绿城水务,而略高于可比上市公司平均值,主要原因包括:

A、由于我国污水处理服务价格采用政府定价模式,定价时设定的合理收益

率参数不同,导致区域的污水处理服务结算价格存在差异。在特许经营期内,重庆水务、绿城水务各自主管部门核定的合理收益按净资产收益率10%确定,包括了其各自下属的众多污水处理厂,总体资产规模、处理规模较大。而发行人仅有中心城区部分污水处理项目的合理净资产收益率为10%,其他下属污水处理厂核定的合理收益率均低于10%。因此,报告期内公司污水处理业务毛利率低于重庆水务、绿城水务。

B、重庆水务、绿城水务由于实行“厂网一体”经营,资产中包括厂外管网,且须负责其运营维护,因此,污水处理结算价格中所涵盖的成本因素高于公司和其他可比上市公司,导致污水处理服务结算价格较高,中心城区污水处理费结算价分别为重庆水务2.78元/立方米、绿城水务1.78元/立方米。

C、可比上市公司下属的部分污水处理厂在上世纪80、90年代就已建成,固

定资产损耗维修费用等较高,而发行人中心城区的污水处理厂均在2003年以后建成和投入运营,并随着技术进步和需求增加陆续进行扩建改造,因此,污水处理设施维修成本支出相对较低。

D、与可比上市公司相比,公司的污水处理量规模处于中等水平,但在一定

的产能范围内,污水处理单位成本随着产能利用率的增加而下降,呈现出一定的规模效益。公司主营业务收入主要来自于洋里污水处理中心污水处理项目,报告期内占比分别为77.89%、74.59%、73.35%和79.86%,由于洋里污水处理中心一

期、二期处理规模较大,产能利用率高,报告期内分别为112.30%、115.99%、

109.26%、101.49%,因此存在一定的规模经济。

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1-1-362

E、通过精简公司机构设置、提高员工素质和技能,使公司员工的工作效率不断提高,降低了公司各项业务的平均人力成本。

F、凭借多年的技术积累和管理经验,公司不断优化工艺流程并实施精细化管理,通过技术改造和完善管理降低成本,提高运营效率,有助于降低成本。

经核查,保荐机构认为,报告期内发行人污水处理业务毛利率低于重庆水务、绿城水务,而略高于可比上市公司平均值,是由于资产、成本构成、以及主管机关核定的合理收益率水平不同导致所核定的污水处理结算价格存在差异,同时由于发行人的经营成本优势及规模优势导致的,符合公司的实际情况。

申报会计师认为,报告期内发行人污水处理业务毛利率低于重庆水务、绿城水务,但略高于可比上市公司平均值,是由于资产、成本构成、以及主管机关核定的合理收益率水平不同导致所核定的污水处理结算价格存在差异,同时由于发行人的经营成本优势及规模优势导致的,符合公司的实际情况。

②垃圾渗沥液业务毛利率分析红庙岭垃圾渗沥液处理项目的主管单位为福州市城市管理委员会(原福州市市容管理局)。2013 年 9 月,福州市市容管理局受福州市政府委托对“红庙岭垃圾渗沥液运营服务项目”进行招标,公司根据有关招标文件参与投标,由于公司在污水处理投资运营方面具有较强的投资、运营经验和综合实力,最终中标取得红庙岭垃圾渗沥液处理项目的特许经营权。公司专门设立了子公司红庙岭海环运营该项目,并与福州市市容局签署了《特许经营协议》,特许运营期为 8 年。红庙岭海环于 2014 年 3 月开始运营垃圾渗沥液处理业务。2014 年、2015 年及 2016

年 1-6 月,垃圾渗沥液处理业务的毛利率分别为 63.18%、61.80%和 67.04%,保

持在较高水平,主要原因为:

A、垃圾渗沥液来源于垃圾填埋场,由于垃圾未能分类处理,垃圾渗沥液的

成分构成复杂,对其分析和处理难度大,处理设备运营维护成本及工艺技术壁垒较高,对运营管理方的要求较高,市场进入门槛较高,因此,该处理业务的毛利

率一般保持在较高水平。发行人依靠在处理工艺研究、技术人员和管理人员储备等方面的经验积累取得该业务。

B、项目目前执行的首期服务价格为 85 元/立方米,与其他城市(成都 150福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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元/立方米、上海 87 元/立方米、杭州 98 元/立方米、广州 74.85 元/立方米、长沙

126 元/立方米(注1))正在运营的垃圾渗沥液处理项目执行的处理价格相比,该

项目的服务价格处于中等偏低水平,虽然这之间有具体运营模式差异方面的因素,但综合看,公司执行的价格不高,具有合理性。

C、该项目目前正在执行的首期服务价格 85 元/立方米,为公司通过规范的

市场化方式参与投标程序,由发标方组织评审最终确定的中标价,该定价已经相关财政主管部门的评审和核准,该价格的确定程序规范。

D、红庙岭垃圾渗沥液处理项目为福州市区唯一的垃圾渗沥液处理项目,设

计处理规模为 1,500 立方米/日,自 2014 年 3 月开始运营以来,项目实际处理量

处于满负荷运作状态。2014 年、2015 年及 2016 年上半年的产能利用率分别为

109.13%、103.52%、108.52%,在一定的产能范围内,垃圾渗沥液处理单位成本

随着产能利用率的增加而下降,呈现出一定的规模效益。

经核查,保荐机构和申报会计师认为,报告期内发行人综合业务毛利率的波动主要受公司污水处理业务板块和垃圾渗沥液处理业务板块毛利率水平波动和

各期收入结构的变动影响,各类业务毛利率水平合理,符合公司的实际情况。

4、期间费用情况项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

金额(万元)占营业收入比例

(%)

金额(万元)占营业收入比例(%)

金额(万元)占营业收入比例

(%)

金额(万元)占营业收入比例(%)

管理费用 1,859.00 11.48 3,349.82 11.94 3,228.89 12.93 2,120.21 11.76

财务费用 1,642.08 10.14 1,490.08 5.31 305.06 1.22 -33.89 -0.19公司的期间费用主要包括管理费用和财务费用。与公司经营规模持续扩大相对应,报告期内公司的期间费用总额逐步上升,期间费用占营业收入的比例呈同步上升趋势。

(1)管理费用

公司管理费用主要由职工薪酬及福利、折旧摊销以及计入管理费用的税金构

1 成都的处理价格数据来源于兴蓉环境(000598)年报披露数据;上海、杭州、长沙数据来源于维尔利

(300190)年报或公告披露数据;广州数据来源于网上公示中标结果公告。

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1-1-364成,报告期内公司管理费用主要项目及所占比例如下表所示:

项目

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

薪酬类 775.50 41.72 1,571.29 46.91 1,442.60 44.68 723.99 34.15

折旧摊销 319.40 17.18 617.20 18.43 441.01 13.66 412.35 19.45

税费 243.10 13.07 495.35 14.79 339.98 10.53 282.39 13.32

维修费 125.46 6.75 97.80 2.92 234.58 7.26 111.02 5.24

科研经费、研发支出

115.16 6.19 73.45 2.19 - - - -

咨询顾问费 96.31 5.18 71.38 2.13 335.39 10.39 323.55 15.26

运输费 43.78 2.36 50.08 1.50 63.71 1.97 50.11 2.36

招待费 24.55 1.32 57.61 1.72 61.55 1.91 51.77 2.44

其他 115.73 6.23 315.64 9.42 310.06 9.60 165.03 7.78

合计 1,859.00 100.00 3,349.82 100.00 3,228.89 100.00 2,120.21 100.00

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,公司管理费用分别为2,120.21万元、

3,228.89万元、3,349.82万元以及1,859.00万元。公司生产经营规模逐年扩大,并

增加了科研经费的支出,同时为增强自身的市场竞争力吸引优秀人才及员工整体薪酬水平的提升,使得管理费用总额逐年提升。

(2)财务费用

公司的财务费用主要包括利息收入、利息支出及汇兑损失等。2013年度、2014

年度、2015年度及2016年1-6月,公司的财务费用分别为-33.89万元、305.06万元、

1,490.08万元和1,642.08万元,分别占当期营业收入的-0.19%、1.22%、5.31%和

10.14%。报告期内,为满足工程项目建设的资金需求以及日常经营的需求,公司

贷款规模不断增加,导致利息支出逐年增加。

5、营业外收支情况

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

营业外收入(万元) 437.12 846.79 625.98 785.25

营业外支出(万元) 0.61 7.91 8.05 0.95

营业外收支净额(万元) 436.52 838.88 617.93 784.3

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1-1-365

净利润 4,368.12 8,537.41 9,307.20 7,983.95

营业外收支净额占净利润的比例 9.99% 9.83% 6.64% 9.82%

(1)报告期内,公司营业外收入主要是收到与收益相关的政府补助,具体

情况如下:

单位:万元项目

2016年

1-6月

2015年 2014年 2013年

直接确认计入当期损益的政府补助 327.16 765.32 576.57 19.00

上市奖励金 - 70.00 30.00 -

环保专项资金补助 - 20.00 - -

在线仪表补助 - - - 19.00

青口新区 BOT 建设项目环境保护专项资金 - - 60.00 -

数采仪联网传输改造补助 - - 2.00 -

土地使用税即征即奖的补助 - - 435.17 -

应急物资储备补助金 - - 5.75 -

污泥补贴款 29.16 39.62 43.66 -

膜工艺补贴 - 620.40 - -

增值税退税 277.00 5.04 - -

土地征用补偿 - 9.26 - -

2014 年度福州市重点项目先进集体和项目优胜奖

- 1.00 - -

2015 年度福州市重点项目先进集体和项目优胜奖

1.00 - - -

2015 年度环保专项资金 20.00 - - -

递延收益转入 103.53 67.09 46.75 46.75

合计 430.68 832.41 623.32 65.75

截至本招股说明书签署日,发行人已收到当地税务机关的退税情况如下:

单位:万元

期间 应收退税已收退税

未收退税 2016 年 6 月

30 日前已收

2016年7月1日-2016

年 12 月 21 日已收合计

2015 年 7-12 月 501.21 148.30 196.54 344.84 156.37

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1-1-366

(注)

2016 年 1-6 月 1,409.98 133.75 1,225.99 1,359.74 50.24

合计 1,911.19 282.05 1,422.53 1,704.58 206.61

(注:2015 年 7-12 月未收回退税的 156.37 万元为 2015 年 7 月份产生的应收退税金额,原因主要系增值税退税政策是 2015 年 7 月开始执行,项目公司办理增值税退税备案时间为 2015 年 8 月,因此 2015 年 7 月份增值税退税款项尚未确认退回,目前项目公司正在办理增值税退税备案变更手续)污水处理行业增值税的即征即退政策是根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕78号)的规定于2015年7月1日开始执行的,2015年6月30日前污水处理劳务免征增值税。由于部分地方税务机关在执行该项政策时,论证时间较长,导致退税结算时间较晚,因此,在2016年6月30日前,公司仍存在较大金额的未收退税款。截至本招股说明书签署日,公司已收回申报期内的大部分应收退税款,相关的税收优惠不存在重大不确定性。

(2)营业外支出报告期内,公司营业外支出项目如下表所示:

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

固定资产处置损失 - 5.53 3.29 -

盘亏损失 - - - 0.95

其他 0.61 2.38 4.76 -

合计 0.61 7.91 8.05 0.95

6、所得税费用分析

(1)所得税费用明细情况报告期内,公司所得税费用情况如下表所示:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

当期所得税费用 697.36 1,702.98 1,073.56 1,056.69

递延所得税费用 54.81 -15.23 -214.51 11.75

合计 752.18 1,687.75 859.06 1,068.44

占当期利润总额的比例 14.69% 16.51% 8.45% 11.80%

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,公司所得税费用分别为1,068.44万

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元、859.06万元、1,687.75万元和752.18万元,占当期利润总额的比例分别为

11.80%、8.45%、16.51%和14.69%。

报告期内,公司当期所得税费用占当期利润总额比例的变化,主要是因为随着时间的推移,公司及各子公司享受相应的所得税优惠政策而实际承担的所得税税率变化所致。

根据相关企业所得税优惠政策,公司洋里污水处理中心一、二期2012-2014年实际税率为12.5%,自2015年开始执行25%的企业所得税税率;榕北海环2012-

2014年为免税期,2015-2017年为减半征收期;永泰海环2013-2015年为免税期;

洋里污水处理中心三期、红庙岭海环2014-2016年为免税期;青口海环2012-2014年的实际税率为25%;侯官海环二期项目2015-2017年为免税期;洋里污水处理

中心四期项目2015-2017年度免缴企业所得税。

(2)所得税费用与会计利润的关系

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

会计利润总额 5,120.30 10,225.16 10,166.26 9,052.39

按法定/适用税率计算的所得税费用 1,280.08 2,556.29 1,270.78 1,131.55

子公司适用不同税率的影响 -639.62 -929.16 -212.30 -40.22

调整以前期间所得税的影响 1.25 - - -

非应税收入的影响 -25.88 -16.77 -5.84 -5.84

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 81.55 92.62 20.92 -28.79使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

- - - -本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

- - - -本年确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

54.81 -15.23 -214.51 11.75

所得税费用 752.18 1,687.75 859.06 1,068.44

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1-1-368

(五)非经常性损益对经营成果的影响报告期内,公司非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 - -5.53 -2.73 0.37

偶发性的税收返还、减免 - - 435.17 -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

- - - 718.44

计入当期损益的政府补助 153.68 832.41 188.15 65.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出

5.83 12.00 -2.66 -0.27

小计 159.52 838.87 617.93 784.30

所得税影响额 36.18 209.72 63.08 5.95

少数股东权益影响额(税后) 0.00 0.00 0.00

非经常性损益总额 123.33 629.16 554.85 778.35报告期,公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为9.75%、

5.96%、7.37%和2.82%,对公司经营成果的影响较小。

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 12,288.27 12,497.93 7,888.63 12,640.84

投资活动产生的现金流量净额 -10,260.06 -25,896.36 -24,597.95 -13,656.17

筹资活动产生的现金流量净额 6,462.85 16,904.35 5,602.62 4,509.91

现金及现金等价物净增加额 8,491.06 3,506.24 -11,106.69 3,494.57

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(一)经营活动现金流量报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为12,640.84万元、7,888.63万元、

12,497.93万元、12,288.27万元,经营活动现金流量均为净流入,体现公司经营活

动获取现金能力较强,资产收益有较好的现金流入保证,经营周转状况良好。

(二)投资活动现金流量报告期内,为进一步扩大公司污水处理业务的覆盖范围,公司加大了污水处理设施的建设力度,资本性支出较大,导致报告期内公司投资活动净现金流量均为负数;报告期各期间,公司投资活动净现金流量分别为-13,656.17万元、-24,5

97.95万元、-25,896.08万元和-10,260.06万元。

公司报告期内的资本性支出情况参见本节“四、资本性支出分析”。

(三)筹资活动现金流量

报告期各期间,公司筹资活动净现金流量分别为4,509.91万元、5,602.62万元、

16,904.35万元和6,462.85万元,主要为公司通过股权融资与银行借款方式筹集资

金用于收购资产及投资项目建设所致。2013年度、2014年度,公司分别收到股东的增资款10,530万元和7,020万元;同时,公司为满足生产经营需要,2014年度、

2015年度及2016年上半年新增银行借款规模分别为13,960万元、21,733.93万元及

13,658.18万元。

(四)净利润与经营活动现金净流量比较分析

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

经营活动产生的现金流量净额 12,288.27 12,497.93 7,888.63 12,640.84

净利润 4,368.12 8,537.41 9,307.20 7,983.95

经营活动现金流量净额占净利润的比例 281.32% 146.39% 84.76% 158.33%报告期内,经营性现金流量净额随着公司业务规模的扩大呈逐渐增长的态福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-370势,但与同期净利润相比存在一定的波动,两者之间的差异,主要系受经营性应收应付项目变动的影响所致。

2013年、2015年、2016年1-6月,公司经营活动现金净流量净额占净利润的

比例分别为158.33%、146.39%、281.32%,其经营活动净现金流量均高于净利润,主要原因是:一方面公司营业成本中较大比例为固定资产折旧以及BOT或TOT

运营项目形成的无形资产摊销,而该等项目不占用公司当期现金流;另一方面,公司项目运营过程中原材料采购成本占比较小。

2014年公司经营活动现金净流量净额占净利润的比例仅为84.76%,差异的主

要原因是应收账款余额较2013年末出现明显增长,同比增加5,102.32万元所致。

四、资本性支出分析

(一)最近三年及一期重大资本性支出情况

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月,公司购建固定资产、无形

资产和其他长期资产的现金流支出分别为6,560.95万元、24,598.51万元、21,454.23

万元和10,260.06万元,本公司的资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况,用于收购运营资产、污水处理设施工程建设等。

2013年10月,公司与北控水务集团有限公司签订股权收购协议,以8,062.63

万元收购其持有的福州北控水质净化有限公司100%股权。2015年4月,公司与福建盈源集团有限公司、郑建平签订股权转让协议,以3,635.59万元的价格收购其合计持有的盈源环保100%股权。

报告期内,公司在建工程投入规模加大,并陆续投资建设了洋里污水处理厂

三期工程、青口新区环境保护BOT工程、琅岐污水处理BOT工程、洋里污水处理

厂四期工程、闽清县白金工业园污水处理厂工程以及闽清县梅溪污水处理厂工程等污水处理项目。

上述投资围绕公司主营业务,扩大了公司的污水处理规模,提高了公司的盈利,有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。

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(二)未来可预期的重大资本性支出计划

在未来两到三年,公司重大资本性支出主要包括:

①本次发行股票募集资金拟投资项目,募集资金到位前,公司将根据项目建设的需要和投资计划安排,以自筹资金先行投资建设,募集资金到位后,置换公司前期先行投入的资金。具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。

②目前除募集资金投资项目外的在建工程的进一步投入,公司将利用自身积累以及长期贷款等方式取得上述投入所需资金。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)财务状况趋势分析

1、资产状况变化趋势

公司资产结构中流动资产和非流动资产占比相对合理,未来资产结构将以非流动资产为主,非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。若本次上市融资成功,募集资金将主要用于“福州市洋里污水处理厂四期工程项目”,公司固定资产规模将大幅增长。随着募投项目的逐渐达产,公司业务和盈利规模将持续增长,非流动资产特别是固定资产也将相应增加。

2、负债状况变化趋势报告期内,公司负债大部分为流动负债。在募集资金到位之后,资产负债率将大幅下降,随着公司业务规模的扩大,公司经营性负债将相应增加,公司将根据可用募集资金金额、募投项目建设周期及项目建设资金需要合理安排债务融资,使公司资产负债结构持续优化。

3、所有者权益变化趋势

随着公司业务规模的不断扩大,自有资金的积累已无法跟上公司发展的步伐,而债务融资由于受到种种限制,也难以满足公司扩大经营的需要。本次上市融资后,公司所有者权益将会随之大幅增长,随着募投项目逐步建成投产,公司福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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盈利能力将得到提升,所有者权益将保持稳定增长的趋势。

(二)盈利能力趋势分析

近三年公司营业收入、净利润稳步增长,毛利率维持在较高水平。

公司主营业务突出,在福州市污水处理的市场占有率不断提高,区域性优势明显。随着福州市经济的快速发展,福州城镇化进程持续深化、城市人口将进一步增长,城市生产生活用水排放以及污水处理需求将继续增加,这为公司盈利的稳步增长提供了空间。

近年来,国家出台了一系列政策支持环保产业的发展,为污水处理行业的持续快速发展奠定了良好的基础,对污水处理行业的促进作用也将持续显现,公司在未来将面临良好的发展环境和市场机遇。

本次募集资金项目具备较好的盈利前景,募集资金项目建成后,公司污水处理能力将增加,并将进一步提高公司的业务竞争力。

六、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响

截至本招股说明书签署日,本公司不存在重大对外担保事项、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

七、公司未来分红回报规划及安排

(一)公司股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增强股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司制订了《福建海峡环保集团股份有限公司未来三

年(2014-2016年度)股东分红回报规划》,具体内容见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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(二)未分配利润的使用规划

公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年,公司将主要采取现金分红的股利分配政策,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于

该三年实现的年均可分配利润的30%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。

(三)股东回报规划的合理性分析

公司具有较强的盈利能力和资金管理能力,有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理,生产经营较为稳健,通过经营积累、债权融资以及首次公开发行股票募集资金可以获得现阶段发展所需资金。

公司首次公开发行股票并上市后,将通过募集资金投资项目的建设,进一步扩大公司产品生产规模,进一步增强公司盈利能力,为股东创造更大的价值,与股东共享公司成长收益。

在 2013 年度、2014 年度、2015 年度,公司实现的归属于母公司所有者的净

利润保持稳定,经营活动产生的现金流量净额均为正数,公司有能力给予股东合理回报。

八、本次发行股份对基本每股收益的影响

(一)本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

(1)本次公开发行于 2016 年 12 月前完成,该完成时间仅用于计算本次公

开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准;

(2)本次公开发行数量预计为 11,250 万股;

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(3)本次公开发行股票募集资金总额预计为 74,975.84 万元,不考虑发行费用等的影响;

(4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化;

(5)2016 年公司不进行公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

(6)2016 年公司不考虑可能的分红影响,该假设仅用于此次测算,不代表公司的实际分红情况;

(7)2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 8,537.41 万元,

扣除非经常性损益的净利润为 7,908.25 万元。此次测算,假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益较 2015 年持平。

(8)以上假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断,不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任。

2、对公司每股收益的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

项目 2015 年度

2016 年度

发行前 发行后

普通股股数(万股) 33,750.00 33,750.00 45,000.00

稀释性潜在普通股股数(万股) - - -归属于母公司普通股股东的净利润(万元)

8,537.41 8,537.41 8,537.41扣除非经常性损益后归属于母公司普

通股股东的净利润(万元)

7,908.25 7,908.25 7,908.25

基本每股收益(元) 0.25 0.25 0.19

稀释每股收益(元) 0.25 0.25 0.19

基本每股收益(扣除非经常损益后)

(元)

0.23 0.23 0.18

稀释每股收益(扣除非经常损益后)

(元)

0.23 0.23 0.18

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1-1-375公司本次募集资金拟用于福州市洋里污水处理厂四期工程项目建设及补充流动资金。由于洋里污水处理厂四期工程项目有一定的建设期和达产期,目前,洋里污水处理厂四期工程项目的生产经营部分已建设完成并投入运营,预计募集资金到位当年将产生一定的经济效益,且补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金,改善公司资产负债结构,减少公司财务费用,但此期间股东回报仍主要通过现有业务产生收入和利润实现,公司现有业务预计经营稳定,不会发生重大变化。因此,按照本次发行 11,250 万股计算,发行完成后,公司股本和净资产规模将大幅增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。

(二)董事会选择本次融资的必要性及合理性

1、提高核心竞争力和持续发展的需要公司本次公开发行股票募集资金将用于洋里污水处理厂四期工程项目以及

补充流动资金项目。上述项目主要围绕提升公司污水处理能力、做大做强污水处理主业、增强公司可持续发展能力和盈利能力水平展开的。募投项目投产后,将有效提升公司在福州主城区的市场占有率,进一步强化公司在福州区域市场的业务发展基础,提高公司的核心竞争力,实现公司的可持续发展。

2、有利于公司以合理的资本结构满足未来发展的资金需求

公司所处的污水处理行业具有资本性投入大、投资回报相对稳定且回收周期长的特点。随着公司经营规模不断扩大、项目投资导致未来公司资本性支出增长以及并购战略目标的实施,公司的资金需求明显增加。由于受到融资渠道的制约,公司目前主要依靠自有资金和银行融资等方式解决资金需求,但仍存在融资成本高等问题,并已成为制约公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的主要

瓶颈之一。

公司本次募集资金项目中拟使用 15,000 万元用于补充流动资金,有利于缓

解公司日常经营和发展所需要的资金压力,并加快公司的市场开拓速度。同时,通过本次融资,公司权益资本有一定程度的增加,届时通过债务方式融资的能力也增强,有利于公司形成更为合理的资本结构。

(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司在原有的业务基础上,对公司现有业务规模进行扩大。本次公司募投项目“福州市洋里污水处理厂四期工程项目”是公司根据福州城市化进程实际情况需要扩大污水处理业务规模,强化公司的市场优势地位和市场竞争能力而实施的重要项目。“补充流动资金项目”是公司为缓解正在投资建设项目的资金需求压力,保证公司既有污水处理投资运营项目顺利实施,实现战略并购目标的重要保障。因此,募集资金投资项目实施后,对公司现有经营模式没有重大影响,将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额,提升公司综合竞争优势。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面:经过十几年的发展,公司先后培养、引进了大量行业内中高级人才,目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队,在污水处理厂投资、建设、运行、管理方面具有丰富的经验。

技术方面:公司多年来坚持走科技创新之路,着力提高企业的自主创新能力,公司与同济大学、福州大学、福建师范大学、福建工程学院等高校开展长期合作,充分利用各自在人才资源、科学研究、产业化等方面的优势,将高校科研优势与企业生产实践有效结合。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。

运营管理方面:公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理,建立了较为完善的治理结构和管理体系,有效的提升了经营管理效率,为公司业务规模的扩张奠定了良好的基础。

综上,公司在人员、技术、运营管理等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

(四)填补回报的具体措施

为填补股东被摊薄的即期回报,公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度,加大市场开拓力度,拓展环保新项目等方式,积极提升公司核心竞争力和盈利能力。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

具体如下:

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理,积累了丰富的污水处理行业投资、运营与管理经验,是福建区域污水处理行业领先企业。根据公司福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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及子公司与地方政府主管部门签订的特许经营协议,公司现拥有福州市中心城区(包括福州东区、西区、新店新区)的独家污水处理经营权;并拥有福州下辖永泰县、闽侯县(城区、青口汽车工业开发区、青口新区)、琅岐经济开发区、闽清县(白金工业区、梅溪新城区)的污水处理特许经营权,以及红庙岭垃圾渗滤液处理业务的特许经营权。报告期内,公司营业收入分别为 18,025.77 万元、24,967.05 万元、28,056.23 万元和 16,189.65 万元,净利润分别为 7,983.95 万元,

9,307.20 万元、8,537.41 万元和 4,368.12 万元,总体发展态势良好。同时,公司

在发展过程中面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。

面对上述风险,公司拟采取以下改进措施:加快推进已立项污水处理项目建

设,进一步巩固福州市区域市场优势地位,并根据区别对待、循序渐进的市场开拓原则,适时通过收购、BOT、TOT 等多种方式实现跨区域经营,扩大污水处理业务规模和服务范围;逐步完善企业的内控管理体系和企业经营机制,进一步优化公司治理结构,提升公司管理效率;完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,努力提高资金使用效率。

2、提升公司经营业绩的具体措施

(1)加强募集资金投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用

公司制定了《公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

(2)积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策,有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后,将提高公司的生产、运营能力,巩固公司的市场领先地位,实现公司业务收入的可持续增长。

本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

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(3)加大市场开拓力度,拓展环保新项目,不断提升核心竞争力

公司将以本次发行上市为契机,在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同时,通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边市场拓展并逐步介入省外市场,以寻求进一步的业务扩张,不断提高公司在污水处理市场的占有率,从而增强公司的核心竞争力。

此外,公司还将持续进行业务拓展与开发,在现有以污水处理业务为主体,以中水回用、垃圾渗沥液处理业务为辅助的前提下,未来逐步介入污泥与餐厨垃圾无害化处置、垃圾焚烧处置等固废处理业务及内河水体修复业务,形成覆盖城市水土环境治理全部需求的业务体系,将公司打造成为城市综合环境一体化服务商,提升公司的核心竞争力,并以此提高公司的收入及盈利水平。

(4)优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求,制定了公司上市后适用的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司制定了《未来三年(2014-2016 年度)股东分红回报规划》,有效保证本次发行上市后股东的回报。

(五)公司董事、高级管理人员能够履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。

(六)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行,上述事项经发行人第一届董事会第十七次会议和 2015 年度股东大会审议通过,董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)中关于保护中小投资者合法权益原则和要求。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

(一)财务报告审计截止日后主要财务信息

申报会计师审阅了公司财务报表,包括 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注,出具了《审阅报告》(XYZH/2016FZA10570),审阅意见如下: “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制,未能公允反映海峡环保公司 2016 年 9 月 30日的合并及母公司财务状况以及 2016 年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”公司主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2016.9.30 2015.12.31 变动幅度

流动资产 26,159.36 20,629.43 26.81%

非流动资产 154,301.75 147,440.89 4.65%

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资产合计 180,461.12 168,070.31 7.37%

流动负债 62,014.35 63,611.71 -2.51%

非流动负债 29,016.65 21,362.23 35.83%

负债合计 91,031.00 84,973.94 7.13%

归属于母公司所有者权益 89,430.12 83,096.37 7.62%

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 89,430.12 83,096.37 7.62%

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度

营业收入 24,479.35 19,541.19 25.27%

营业利润 6,866.55 7,343.93 -6.50%

利润总额 7,347.57 7,461.72 -1.53%

净利润 6,333.74 6,307.84 0.41%

归属于母公司所有者净利润 6,333.74 6,307.84 0.41%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

6,181.20 6,217.03 -0.58%

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度

经营活动产生的现金流量净额 18,187.60 7,876.18 130.92%

投资活动产生的现金流量净额 -13,000.36 -23,462.05 44.59%

筹资活动产生的现金流量净额 4,729.60 14,004.78 -66.23%

现金及现金等价物净增加额 9,916.84 -1,581.04 727.24%

(二)财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

2016 年 9 月末公司资产总额比上年末增加 7.37%,主要原因系随着公司污水

处理业务规模的增加,公司经营性资产相应增加所致。2016 年 9 月末公司负债总额比上年末增加 7.13%,与公司同期资产规模增加比例相匹配。

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2016 年 1-9 月公司营业收入 24,479.35 万元,相比于 2015 年同期 19,541.19万元,增长了 25.27%;2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 6,333.74万元,相比于 2015 年同期 6,307.84 万元,增长 0.41%;2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,181.20 万元,较 2015 年同期下降

35.83 万元,下降 0.58%。2016 年 1-9 月公司营业收入比 2015 年同期增长明显,而净利润同比 2015 年同期基本持平,主要原因为:当期新投产污水处理项目刚进入运营期,产能利用率上升需要一定的时间,项目折旧摊销成本增加使得污水处理业务毛利率有所下降,进而导致综合毛利率水平有所下降,与此同时,财务费用、管理费用较 2015 年同期有所上升。

2016年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 130.92%,主要原因为公司应收账款回收情况良好。

基于公司的实际运营情况,公司合理预计 2016 年度全年收入约为 32,000 万元,归属于母公司所有者的净利润约为 9,500 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 9,250 万元 ,相比 2015 年全年同比增幅分别为

14.06%、11.28%和 16.97%,主要原因为公司保持营业收入稳步增长的同时,于

2016 年第四季度陆续收到增值税退税收入所致。

综上,财务报告审计截止日(2016 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署日,公司主要经营情况良好,经营业绩总体保持稳定,报表项目无异常变化。此外,公司经营模式,主要原材料的采购规模及价格,主要业务的获取方式、对象、定价方式,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

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第十二节 业务发展目标本节所描述的发展规划和发展目标是公司基于当前宏观经济发展形势和环

保行业的发展状况,对发行当年和未来两年公司可预见的业务发展做出的合理预期、计划与安排。由于宏观经济运行受众多因素影响,行业发展变化较快,公司业务发展目标的实现存在一定程度的不确定性。投资者不应排除公司根据经济形势、行业发展变化及公司实际经营状况对本业务发展规划与目标进行及时修正、调整和完善的可能性。

如果本次股票发行成功并上市,公司将在上市之后通过定期报告持续公告发展规划的实施和发展目标的实现情况。

一、发行当年和未来两年的发展规划、发展目标

(一)整体发展战略

公司将抓住国家“海西经济区”发展战略的政策支持及城乡一体化发展的历史机遇,植根环保行业,贯彻“一主多辅”的战略定位,以污水处理业务为主业基础,积极探索和拓展垃圾渗滤液处理、污泥与垃圾等固废处置等环保产业延伸业务,未来通过挖掘解决地方政府需求及公众环保需求的新型合同环境服务,形成具有海峡环保特色的“海西模式”;在立足福建城乡综合环境治理市场的同时,采用收购兼并等多种方式将质量控制、成本控制及管理运营经验优势复制到异地市场,实现规模化发展,努力将公司打造成海西区域领先、国内知名的综合环境服务提供商。

(二)发行当年和未来两年的发展计划

1、加快项目建设,巩固区域市场优势地位

在污水处理业务方面,公司将加快落实好已立项污水处理项目建设,扩大污水处理业务规模和服务范围,随着洋里污水处理中心四期项目、闽清梅溪污水处福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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理厂BOT项目、闽清白金工业区污水处理厂BOT项目等新建项目逐步竣工投产,公司总的污水处理能力将大幅提高,在福州市场的占有率进一步提高,进一步巩固在福州,乃至福建区域市场的领先优势。同时,公司将尝试以 BOT、TOT 等方式争取“海西区域”优质项目,适当尝试跨区域发展。

在污泥、垃圾固废处理业务方面,一是尝试发展城市垃圾收转运处理业务;

二是继续与合作方及政府主管部门研究推进污泥无害化处置项目,争取在短期内

完成项目可行性论证和立项;同时,积极筹建海环能源福州市第二垃圾焚烧发电厂项目,发展垃圾与污泥拌烧发电,力争将该项目打造成示范工程。

2、业务领域拓展计划

污水处理业务方面,为了提升公司整体实力,充分利用国家推动城镇化发展的机遇,公司将适时通过收购、BOT、TOT 等多种方式实行跨区域经营,以扩大公司业务规模。根据区别对待、循序渐进的市场开拓原则,公司收购计划的目标依次为:(1)福州市周边县镇的污水处理公司经营性资产或者股权;(2)海西

经营区内污水处理项目或股权;(3)以福建市场为突破口,进军全国中、西部地区水务市场。此外,未来公司将拓展并充实环保工程设计和施工业务,丰富环保

一体化服务内容。

垃圾固废处理业务方面,积极推进福州污泥无害化处置项目和海环能源的福

州市第二垃圾焚烧发电项目,并持续关注并积极争取其他地区的业务机会。

3、研发与管理能力提升计划

公司将秉承一贯重视科技和人才的战略,继续完善技术研发中心的设施和人员,通过多方面途径提升技术科研与创新能力。一是大力引进或联合培养研发型人才,充实内部研发力量;二是广泛利用地方优质社会资源,建立技术联盟,增强行业内技术交流;三是依托公司的技术中心和研发人员,加强与政府、行业龙头及科研院所的合作,通过深入研究污泥处理、垃圾焚烧、土壤修复领域技术发展趋势,发掘潜在市场需求而进行的前瞻性研发,为公司储备具有创新性、领先性技术,并在市场需求相对成熟时转化为应用技术;积极向国家有关政府部门申请科研课题,并与国内知名高校共建科研基地,进一步扩大公司在行业技术领域的影响力。

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4、人力资源发展计划

随着公司业务与资产规模的扩大,人力资源作为支撑公司下一阶段实现跨越式成长的关键因素,凸显其战略价值。公司将通过外部招聘、内部培训,建立有效的激励机制和有市场竞争力的薪酬体系等措施,培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队,构筑公司长期持续发展的人才基础。

5、融资计划

公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者,在资本市场上保持持续融资功能。本次股票发行完成后,公司董事会将结合公司发展状况和企业中长期战略目标,适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金,促进公司业务快速、健康发展,保证股东利益最大化。

二、实现发展规划的假设条件、主要困难和方法途径

(一)实现发展规划的假设条件

上述发展规划的实现,主要取决于公司自身的努力,同时也取决于募集资金的到位情况和经济环境的良好状态。

公司拟定上述发展规划主要依据以下假设条件:

1、公司此次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位;

2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设,并按预定计划顺利投产;

3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等,没有发生不利于本公司经营活动的重大变化;

4、公司现执行的财务、税收政策无重大改变;

5、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利于本公司经营活动的重大变化;

6、公司所需原材料及提供服务的价格在合理范围内波动;

7、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来两年内没有发生重大变化;

8、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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(二)实现发展规划的主要困难

1、自有资金难以满足发展计划的需要

目前公司的投资项目需要大量的资金,面对难得的发展机遇期,仅依靠自身内部积累难以在较短的时期内实现规模化发展。除了部分借助传统的银行债务融资渠道之外,急需拓展新的资本市场直接融资渠道。

2、经营管理快速提升面临较大挑战

公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下,公司的发展战略、组织设计、机制建立、资源配置及运营管理,特别是资金管理和内部控制等方面,都将面临新的挑战。

3、高素质的技术人才和管理人才不足

根据公司发展态势,今后几年将处于快速发展时期,经营规模的迅速扩大,对研发创新、运营和管理等方面提出了更高的要求,公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足战略发展的需求。

(三)实现发展规划和发展目标的方法或途径

1、建立多渠道融资体系,实现公司经营发展目标

公司拟建立资本市场直接融资渠道,改变融资渠道依赖银行贷款的现状,为公司未来两年重大投资项目的顺利实施筹集所需资金,以满足经营发展目标对资金的需求和确保公司经营发展目标的实现。

2、通过引进和内部培养高层次人才应对经营规模快速提升面临的挑战

针对公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求,公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度,确保高技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。

3、以市场需求为驱动提高公司竞争能力

公司将以市场为导向,认真研究市场需求,密切跟踪行业政策及最新发展动向,推动科技创新和研发投入,不断提升管理水平和服务质量,积极探索新型合同环境服务模式,丰富服务内容,成为“技术领先、管理卓越、服务优质”的新福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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型环保企业,最终实现公司的战略发展目标。

三、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系

上述业务发展计划是公司结合国家产业政策和行业发展趋势,借鉴行业内龙头企业的先进经验,对公司现有业务进行的扩充和提升。按照上述业务发展计划,公司未来两年将在业务规模扩大的基础上,实现主营业务稳健发展,提升公司盈利成长空间。

本次募集资金计划是公司发展计划的重要组成部分,其成功实施对于公司实现上述业务发展目标具有重大而深远的战略意义。本次募集资金计划不但为公司的投资项目提供了必要的资金,更重要的是为公司构建了资本市场的融资平台,使公司发展进入新的层次,在促进公司规范运作优化管理的同时,全面提升了公司实力,扩大了公司的品牌知名度和影响力。

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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用基本概况

(一)募投项目资金使用计划

根据公司分别于 2014 年 11 月 26 日和 2015 年 11 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等有关本次发行上市相关议案,公司本次拟向社会公众公开发行不少于 6,300 万股,同时不超过 11,250万股人民币普通股(A 股),本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照项目的轻重缓急投资于下列项目:

单位:万元

项目 总投资额 拟用募集资金投入金额

福州市洋里污水处理厂四期工程项目 59,975.84 33,064.54

补充流动资金 15,000 8,269.46

合计 74,975.84 41,334.00

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求,公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。

本次募集资金到位前,公司已用自筹资金先行实施了项目投资;本次募集资金到位后,公司将以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于项目的后续投入。

(二)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保

护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定公司本次募集资金投资项目立项均履行了相关手续,取得的批复文件具体如下:

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序号 项目 立项批复文件 环评批复文件

1福州市洋里污水处理

厂四期工程项目

榕发改审批[2014]239、

265 号

榕环保综[2014]343 号、榕环保

函[2014]517 号

2 补充流动资金 - -经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金投资项目已获得立项备案,并取得相关环境影响评价批复,符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。

经核查,发行人律师认为:发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

(三)募集资金专户存储情况

公司已根据相关法规,制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、管理、监督等作出了具体规定。公司将严格按照规定对募集资金进行管理和使用。

根据经公司董事会审议通过的《募集资金使用管理办法》的规定,公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

签订三方监管协议。

(四)募集资金投资项目进展情况

公司根据项目建设要求、市场形势等需要,已以自筹资金对募投项目进行了先行投入,拟在募集资金到位后按相关规定予以置换。福州市洋里污水处理厂四期工程项目已先后完成工程规划、设计等建设前期准备工作,并已进入施工阶段,

截至 2016 年 6 月 30 日,项目中的生产经营部分已建设完成并投入运营,该部分

累计投入 49,518.70 万元;项目中的 EPC 实验楼部分仍在施工中,该部分累计投

入 6,600.75 万元,上述两部分的累计投入占项目预计总投资额的 93.57%。

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二、募集资金投资项目的可行性

(一)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司于 2015 年 10 月 23 日召开第一届董事会第十四次会议,对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证和分析,审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》议案。

公司董事会认为,上述项目的实施是可行的、必要的,有利于进一步扩大公司的生产经营规模,提升公司的污水处理能力,有效的巩固公司在环保行业中的优势地位,提高公司的综合竞争实力和抗风险能力,符合公司和全体股东的长远利益。

(二)募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务

状况、技术水平和管理能力相适应的依据

1、募投项目与公司现有的经营规模相适应

公司污水处理业务在福州区域占有领先的市场地位,本次募投项目建成运营之前,公司投资项目总的设计污水处理能力达到 105 万立方米/日,已建成并投入运营的污水处理设施处理能力约为 59 万立方米/日,本次募投项目中的洋里污水处理厂四期工程项目投产后,将新增城市污水处理能力 20 万立方米/日,使公司运营中的污水处理设施污水处理能力达到 79 万立方米/日,募投项目和公司现有污水处理业务规模相适应。

2、募投项目与公司现有的财务状况相适应

截至 2016 年 6 月 30 日,公司合并报表的资产总额 178,902.78 万元,净资产

总额为 87,464.50 万元,本次募集资金总额不超过 74,975.84 万元,占 2016 年 6

月 30 日公司合并报表总资产的 41.91%,净资产的 85.72%。融资金额与公司目前的财务状况相适应。

3、募集资金数额和投资项目与公司的技术水平和管理能力相适应

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理,建立了较为完善的福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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治理结构和管理体系,有效的提升了经营管理效率,为公司业务规模的扩张奠定了良好的基础。此外,公司多年来坚持走科技创新之路,着力提高企业的自主创新能力,公司与同济大学、福州大学、福建师范大学、福建工程学院等高校开展长期合作,充分利用各自在人才资源、科学研究、产业化等方面的优势,将高校科研优势与企业生产实践有效结合。本次募集资金投资项目均为公司现有业务规模的扩大,与公司现有的技术水平和管理能力相适应。

本公司已经建立了完善的《募集资金使用管理办法》,在现有管理模式下,本公司管理层有能力管理好本次募集资金。

三、募集资金投资项目的具体情况

(一)本次募投项目的背景2012 年 4 月,国务院办公厅发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》(国办发〔2012〕24 号),明确“十二五”期间的建设任务目标,提出保障实施的具体措施,成为指导各地加快城镇污水处理设施建设和安排政府投资的重要依据。随后在《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》的基础上,福建省政府相关部门也发布了《福建省城镇污水处理及再生利用设施建设“十二五”规划》。受益于国家和地方支持污水处理产业发展的政策导向,公司根据城市污水处理不断增长的需求新增污水处理设施建设,并对部分已建污水处理设施进行升级改造,具有良好的市场前景。

本次募集资金投资项目是公司在充分考虑污水处理行业未来的发展前景,并在对城市发展需求、自身竞争优势、发展现状进行充分分析的基础上提出的。本次募集资金项目实施后将有助于保护项目所在地的城市生态环境,改善民生,促进经济社会可持续发展,同时,有利于进一步提高公司的市场占有率,增强公司的竞争力和持续发展能力,符合公司的发展目标。

(二)福州市洋里污水处理厂四期工程项目

1、项目概况

福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-391福州市洋里污水处理厂四期工程项目拟在公司洋里污水处理中心厂区内建设,主要服务区域为福州市江北中心城区的东区,拟建设污水处理能力为 20 万

m3/d,项目建设内容包括污水处理厂处理设施相关构筑物以及厂区内的综合办公

楼、门卫室、厂区道路以及绿化等附属设施工程。

2、项目建设的必要性

城镇生活污水处理设施的投资建设,是提升基本环境公共服务、改善水环境质量的重大环保民生工程,也是建设环境友好型社会的重要任务。近年来,随着福州城市化进程的推进,福州城市建设已逐渐由市中心向周边区域发展,城市污水排放量与落后的污水处理能力之间的矛盾日益突出。

本项目是公司根据城市总体规划、《福州市排水专项规划(2010-2020)》及福州城市化进程实际情况需要扩大污水处理业务规模而实施的重要项目。根据福州城市总体规划及供水规划,福州市江北中心城区 2020 年供水量将达到 110 万m3/d,随着供水量的扩大,城市污水量也不断增加,据规划对污水排放量的预测,

2015 年江北片区污水总量将达 68.3 万 m3/d,2020 年江北片区污水总量将达到

79.2 万 m3/d,除去榕北海环浮村污水处理厂 5 万 m3/d 达产量,则 2015 年进入

公司洋里污水处理中心的污水量为 55.3 万 m3/d,远期 2020 年进入公司洋里污水处理中心的污水量为 61.2 万 m3/d。洋里污水处理中心服务范围为整个江北中心城区的东区和西区,根据福州污水处理规划要求 2015 年需达到污水处理率 95%的目标,而现有污水处理规模仍无法满足要求,迫切需要及时扩建。同时,项目的建设不仅有利于提高公司污水处理能力,增强公司在福州市城区污水处理业务的领先优势,也有利于配合政府推动“十二五”节能减排目标,积极推动福州市改善城区生态环境,提高城市居民的生活质量以及控制闽江水域污染,为城市的不断发展提供优质环境服务。

3、项目投资概算

本项目总投资为 59,975.84 万元,其中工程费 48,975.08 万元,工程建设其他

费 5,285.01 万元,基本预备费 4,340.81 万元,建设项目静态投资 58,600.89 万元,

动态投资部分建设期贷款利息 1,374.95 万元。具体构成如下:

单位:万元

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序号 费用名称 金额 占总投资额的比例(%)

1 建筑工程 17,196.63 28.67

2 安装工程 4,147.65 6.92

3 设备及工器具购置 27,630.80 46.07

4 工程建设其他费用 5,285.01 8.81

5 预备费 4,340.81 7.24

6 建设期贷款利息 1,374.95 2.29

总投资额 59,975.84 100.00

4、工艺选择与质量标准

综合考虑污水处理工艺的先进性、污水处理排放提标改造的趋势、集约用地、运行安全稳定性、经济性及对周边环境制约等因素,该项目采用节地型、出水标准高的 MBR 膜处理工艺。该工艺占地较小、对周围环境影响也较小、出水标准高,优于《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级 A 标准,可作为中水回用进行综合利用,创造效益。

5、主要原材料及能源的供应情况

本项目为污水处理设施投资、建设、运营项目,所需的主要原材料、能源情况不会发生变化且供应充足,具体见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“(六)电力及其他材料供应情况”。6、项目环境影响及环境保护措施

本项目在工程设计、建设和运营管理过程中严格落实各项污染防治措施,能符合环保要求。本项目《环境影响报告书》已经获得《福州市环境保护局关于福州市洋里污水处理厂四期工程环境影响报告书的审批意见》(榕环保综[2014]343号)批准,并经《福州市环境保护局关于同意福州市洋里污水处理厂四期工程变更项目业主单位的复函》(榕环保函[2014]517 号)同意变更项目业主。

7、项目选址与用地情况

本项目在洋里污水处理厂区内进行建设,洋里污水处理中心位于市区的东南角,在鼓山脚下、铁路西侧的洋里村,厂址西侧为闽江支流光明港。本项目工程建设位于已建一、二期厂区的北侧,三期厂区的东侧,规划征地面积为 183 亩,其中围墙内实际使用面积为 163 亩,项目用地已取得“榕国用 [2015]第

35035400015 号”土地使用权证。

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8、项目的组织方式及实施进展情况

该项目将由海峡环保组织实施。本项目建设期 18 个月,项目具体实施计划见如下表格所示:

序号 项目实施内容

第一年(季度) 第二年(季度)

1 2 3 4 1 2 3 4

1 前期工作

2 初步设计及审批

3 施工图设计及审图

4 土建工程施工

5 生产准备及人员培训

6 设备的采购、安装和调

试、试生产

7 竣工验收及正式生产

公司已先后完成了该项目的董事会等内部论证、项目选址、可行性研究报告的编制,工程规划、设计等建设前期准备工作,并已进入了土建工程施工阶段;

截至 2016 年 6 月 30 日,项目中的生产经营部分已建设完成并投入运营,该部分

累计投入 49,518.70 万元;项目中的 EPC 实验楼部分仍在施工中,该部分累计投

入 6,600.75 万元,上述两部分的累计投入占项目预计总投资额的 93.57%。

9、项目效益分析

根据《福州市中心城区污水处理特许经营协议》约定,公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设备更新等原因导致成本上涨,符合法律法规和上述协议规定的污水处理费价格调整条件时,可以申请调整污水处理费价格。本项目建成投产后,将新增城市污水处理能力 20 万 m3/d,根据项目可研报告测算,为保证项目合理盈利水平,污水处理收费单价在考虑总成本、适当的收益等多种因素基础上经测算拟定为 1.98 元/m3,基于该价格,项目投资的内部收益率为 8.13%(税前),静态投资回收期为 10.71 年(不含建设期),具有良好的投资效益。

(三)补充公司流动资金项目

1、项目概况

公司所处的污水处理行业具有资本性投入大、投资回报相对稳定的特点。公福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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司综合考虑城镇污水处理行业特点、现阶段的资本市场环境、政策因素以及各项目未来资金支付安排等因素,确定了未来三年的流动资金缺口补充计划,拟使用募集资金 15,000 万元用于补充流动资金。

2、必要性和合理性分析

(1)满足公司经营规模不断扩大及业务拓展的需要

报告期内公司营业收入规模稳步增长,2012-2014 年度营业收入分别为

15,271.82 万元、18,025.77 万元和 24,967.05 万元,年复合增长率为 27.86%。随

着公司业务和收入规模的持续增长,公司对流动资金的需求量也将持续增加,补充充足的流动资金成为公司不断扩大业务规模和业务拓展的内在要求。

根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占收入的比例,以估算的 2015 年-2017 年营业收入为基础,综合考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响,并结合未来的估计变化情况,按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。根据公司最近

三年经营营运资金的实际占用情况,预计 2015 年度、2016 年度、2017 年度经营

营运资金占用额分别为 11,348.58 万元、14,510.29 万元和 18,552.86 万元。公司预计需补充流动资金=2017 年经营营运资金占用额-2014 年末经营营运资金占用

额=10,562.94 万元。

(2)未来公司资本性支出增长导致银行贷款增加

随着我国经济社会的快速发展及城镇化建设的推进,城镇污水处理需求和投资总额不断增长。首先,随着未来污水排放标准的提高以及检测指标的增加,对城镇生活污水厂的规模及工艺技术提出了越来越高的要求,公司对部分已建污水处理设施进行升级改造的投资总额将呈现较快的增长趋势;其次,由于物价水平和人力成本不断上升,导致单位污水处理量的投资成本也逐步提升,从而给行业内企业的项目投资带来愈来愈大的资金压力。

除已列入本次募投项目的福州市洋里污水处理厂四期工程项目(污水处理能

力 20 万立方米/日)之外,在建的项目还包括琅岐污水处理 BOT 工程、闽侯县

生活垃圾焚烧发电工程等。根据可行性研究报告,琅岐污水处理 BOT 工程项目福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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建设资金预计需投入 9,514.70 万元;闽侯县生活垃圾焚烧发电工程项目场内投资

建设资金预计需投入 29,842.43 万元。此外,公司仍有浮村污水处理厂 BOT 二期工程扩建、污泥与餐厨垃圾处理工程一体化项目等已筹备建设或列入公司中长期规划建设的项目,预计未来该类建设的资本性支出仍处于较高水平。因此,随着未来公司业务规模的快速扩大,项目投资对资金的需求也将显著增加,银行贷款增加。截至 2014 年 12 月末,公司长期借款余额 13,000 万元,短期借款 3,960万元。公司拟通过募集资金偿还部分银行贷款,符合公司业务规模快速增长的经营需要。

(3)项目一次性投资额大、投资回收周期长带来的补充流动资金需求

由于城镇污水处理项目一般具有前期投资额大、回收周期长的特点,公司目前签署的污水处理项目建设周期一般为 12-36 个月,投资回收周期则一般在 10年以上。因此,在项目投资过程中及运营前期公司需要投入大量资金,从而给公司的业务拓展带来较大的资金周转压力。

综合以上因素考虑,为满足公司业务规模增长和业务拓展的需求,进一步增强公司的资金实力,提升抗风险能力,并加快公司的市场开拓速度,公司拟使用募集资金 15,000 万元用于补充流动资金是合理的。

公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该流动资金,确保资金使用的合理性。对于该项目资金的管理运营安排,公司将严格按照《募集资金使用管理办法》,根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。具体使用过程中,公司将根据业务发展进程,在科学测算和合理调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用,保障和不断提高股东收益。公司在具体资金支付环节,将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。

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四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响

(一)募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后,公司的净资产总额和每股净资产都将有较大增长,净资产规模的扩大将显著增强公司的抗风险能力和债务融资能力。

在募投项目建设期及投入运营后的前期阶段,不能立即产生经济效益,公司的净资产收益率将会有所降低,随着募投项目的逐步达产,项目收益将逐渐体现,公司的盈利能力和净资产收益率会有较大提高。募投项目完全达产后将增加处理能力 20 万立方米/日,使整个洋里污水处理中心污水处理量达到 60 万立方米/日,将继续巩固公司在主城区污水处理业务的领先优势。

本次募集资金到位后,通过补充流动资金,可以有效缓解公司流动资金的压力,有助于公司加大业务开拓力度,扩大业务经营规模与市场占有率,提升公司的核心竞争力,增强公司的偿债能力,减少债务融资规模及财务费用,降低公司的财务风险。

(二)募集资金运用对公司经营成果的影响

本次募集资金到位后,将缓解公司正在投资建设项目的资金需求压力,保证公司既有污水处理投资运营项目顺利实施。募投项目投产后公司污水处理能力将有大幅提高,进而提升公司盈利能力,并增强公司的可持续发展能力。公司将按照业已制定的战略规划和业务发展目标开展业务,努力保持高速增长的势头,化解战略实施的资金压力。

本次募集资金投资项目主要围绕提升公司污水处理能力、做大做强污水处理主业、增强公司可持续发展能力和盈利能力水平展开的。募投项目投产后,将有效提升公司在福州主城区的品牌影响力,进一步强化公司在福州区域市场的业务发展基础。从中长期来看,凭借公司的管理优势以及募投项目的建成和投入使用,公司将会为股东带来更丰厚的回报。

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(三)募集资金运用对发行人独立性的影响

本次募集资金用于公司的主营业务和补充流动资金,募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

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第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策及最近三年股利分配情况

(一)报告期内的股利分配政策

根据《公司法》和公司章程规定,公司制定的股利分配政策如下:

1、利润分配顺序

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

2、对公积金使用的规定

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

3、利润分配的时限

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

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(二)公司报告期内股利分配情况2013 年 4 月 10 日,公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公

司 2012 年度利润分配的议案》,海环有限向股东福州水务分配现金股利 13,660万元,于 2014 年完成支付。

(三)本次发行上市后的股利分配政策

根据有关法律法规和公司制定的本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》的规定,本次发行后公司股利分配政策如下:

1、利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

(1)按照法定顺序分配利润的原则;

(2)同股同权、同股同利的原则;

(3)公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

2、利润分配的形式

(1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规

允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

(2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

(3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公

司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔

(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少

进行一次利润分配。

(2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件

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(1)现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的

10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

(2)发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(3)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

(1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-401事会审议。

(2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和章程规定的利润分配政策。

(3)公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

(4)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后

未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

(5)在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(6)公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权

按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

6、利润分配方案的审议程序

(1)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。

7、利润分配政策的调整

(1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利

润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-402非因公司自身原因导致公司经营亏损;

②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配

利润的 20%;

⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

(2)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独

立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

(3)对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通

过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获

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分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(四)股东分红回报规划

2014年11月10日,公司召开第一届董事会第六次会议,对股东回报事宜进行了专项研究论证,审议并通过了《关于制定的议案》。2014年11月26日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》。具体要点如下:

1、股东回报规划制定考虑因素

公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策,制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

4、公司未来三年股东分红回报规划

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根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》的规定,在足额计提法定公积金、盈余公积金以后,2014年-2016年度公司利润分配计划如下:

(1)利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来

三年,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据

公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,制定年度或中期分红方案。

(2)公司利润分配的最低现金分红比例

①在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,在未来三年,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

②公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

(3)利润分配方案的制定及执行

公司在规划期内每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并

经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后,交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

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(五)未分配利润的使用计划

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

(六)保荐机构关于利润分配的核查意见保荐机构认为:“经核查,发行人上市后适用的公司章程(草案)中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人公司章程(草案)及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息

披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益”。

二、本次发行前滚存利润的安排

根据 2015 年 11 月 17 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》,在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

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第十五节 其他重要事项

一、发行人的信息披露事务管理制度及投资者服务计划

(一)信息披露事务管理制度

为了保护投资者的合法权益,规范公司的信息披露行为和投资者关系的管理工作,维护公司股东、债权人及其它利益相关人的合法权益,本公司根据国家法律法规要求,制定了较为严格的《信息披露事务管理制度》和较为完备的《投资者关系管理制度》,初步建立起了符合上市要求的信息披露和投资者关系管理体系,以确保信息披露的真实性、完整性、准确性、及时性。

(二)负责信息披露和投资者关系的机构

1、负责机构:公司董事会办公室

2、董事会秘书:林志军

3、联系电话:0591-83626529

4、传真:0591-83628932

5、公司网址:www.fjhxhb.com

二、重大合同

本节中所称的重大合同是指截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司已签署的正在履行或将要履行的重大合同,具体指贷款合同及其担保合同、合同标的达到或超过人民币 500 万元的采购合同、工程设计、监理、承包与施工合同,以及合同标的虽未达到或超过人民币 500 万元但对公司经营具有重要影响的其他重大合同。

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(一)授信合同、借款合同及担保合同

1、授信合同

授信机构 合同编号 授信额度(万元) 有效期限交通银行福建省分行

3510502014MR00000100 8,000 2014.11.25-2015.11.13中信银行福州分行

( 2015 ) 银 信 榕 杨 贷 字 第

20150619-3 号

5,000 2015.8.14-2016.8.14

民生银行 公授信字第ZH1600000019165号 8,000 2016.2.3-2017.2.3

2、借款合同

(1)2012 年 8 月 1 日,福州北控水质净化有限公司与中国建设银行福州晋

安支行签订了编号为“2012 年建闽北晋固贷字 1 号”的《固定资产贷款合同》,借款金额为人民币 4,000 万元,借款期限为 2012 年 8 月 9 日起到 2021 年 8 月 9日止,北控中科成为该笔贷款提供保证担保。

(2)2014 年 12 月 25 日,公司与中国农业银行福州鼓山支行签订编号为

“35010120140010046”的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 2,000 万元,借款期限为 2014 年 12 月 25 日起到 2017 年 12 月 24 日止。

(3)2015 年 1 月 13 日,公司与中国农业银行福州鼓山支行签订编号为“35010120150000396”的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 1,000 万元,借款期限为 2015 年 1 月 13 日起到 2018 年 1 月 12 日止。

(4)根据公司与交通银行福建省分行签订的编号为“3510502014MR00000100”授信合同,公司分两笔向交通银行福建省分行借款共计人民币 8,000 万元,借款期限分别为 2014 年 11 月 25 日起到 2017 年 11 月 25 日止,以及 2014 年 12

月 23 日起到 2017 年 11 月 25 日止。

(5)2015 年 8 月 10 日,公司与建设银行福州晋安支行签订编号为“2015年建闽北晋流贷字 2 号”《借款合同》,借款金额为人民币 990 万元,借款期限为 20

15 年 8 月 13 日起到 2016 年 8 月 13 日止。

(6)2015 年 8 月 23 日,公司与建设银行福州晋安支行签订编号为“2015年建闽北晋固贷字 1 号”《借款合同》,借款金额为人民币 2 亿元,借款期限为 2015

年 8 月 23 日起到 2025 年 8 月 23 日止。

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(7)2015 年 10 月 12 日,公司与建设银行福州晋安支行签订编号为“2015年建闽北晋流贷字 8 号”《借款合同》,借款金额为人民币 1,030 万元,借款期限

为 2015 年 10 月 12 日起到 2016 年 10 月 12 日止。

(8)2015 年 11 月 17 日,公司与建设银行福州晋安支行签订编号为“2015年建闽北晋流贷字 9 号”《借款合同》,借款金额为人民币 990 万元,借款期限为

2015 年 11 月 20 日起到 2016 年 11 月 20 日止。

(9)2015 年 12 月 9 日,公司与建设银行福州晋安支行签订编号为“2015年建闽北晋流贷字 13 号”《借款合同》,借款金额为人民币 990 万元,借款期限为

2015 年 12 月 24 日起到 2016 年 12 月 24 日止。

(10)2015 年 8 月 14 日,公司与中信银行福州分行签订编号为“(2015)信银榕杨贷字第 811138002500 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为 2015 年 8 月 14 日起到 2016 年 8 月 14 日止。

(11)2015 年 8 月 17 日,公司与中信银行福州分行签订编号为“(2015)信银榕杨贷字第 811138002526 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为 2015 年 8 月 17 日起到 2016 年 8 月 17 日止。

(12)2015 年 10 月 23 日,公司与中信银行福州分行签订编号为“(2015)信银榕杨贷字第 811138002928 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为 2015 年 10 月 23 日起到 2016 年 10 月 23 日止。

(13)2015 年 12 月 17 日,公司与中信银行福州分行签订编号为“(2015)信银榕杨贷字第 811138005284 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为 2015 年 12 月 17 日起到 2016 年 11 月 30 日止。

(14)2016 年 1 月 28 日,公司与中信银行福州分行签订编号为“(2016)信银榕杨贷字第 811138006532 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为 2016 年 1 月 28 日起到 2017 年 1 月 28 日止。

(15)2016 年 2 月 1 日,公司与民生银行福州分行签订编号为“公借贷字第

ZH1600000019607 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为

2016 年 2 月 3 日起到 2017 年 2 月 3 日止。

(16)2016 年 2 月 1 日,公司与民生银行福州分行签订编号为“公借贷字第福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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ZH1600000020414 号”《借款合同》,借款金额为人民币 950 万元,借款期限为

2016 年 2 月 5 日起到 2017 年 2 月 5 日止。

( 17) 2016 年 2 月 5 日,公司与交通银行福州分行签订编号为

“Z1602LN15681384 号”《流动资金借款合同》,借款额度为人民币 2,000 万元,借款期限为 2016 年 2 月 5 日起到 2017 年 2 月 5 日止。

(18)2016 年 2 月 4 日,公司与中信银行福州分行签订编号为“(2016)信银榕杨贷字第 811138006860 号”《流动资金借款合同》,借款额度为人民币 250万元,借款期限为 2016 年 2 月 4 日起到 2017 年 2 月 4 日止。

(19)2016 年 7 月 11 日,公司与华夏银行福州鼓楼支行签订编号为

“FZ0810120160110”的《流动资金借款合同》,借款额度为人民币 2,000 万元,借

款期限为 2016 年 7 月 11 日起到 2017 年 7 月 10 日止。

3、2015 年 8 月 13 日,公司(出质人)与中国建设银行福州晋安支行(质

权人)签订《最高额权利质押合同》(2015 年建闽北晋高权质字 1 号),合同约定,公司将其持有的榕北海环 100%的股权及其派生权益质押给中国建设银行福州晋安支行,为其与中国建设银行福州晋安支行在 2015 年 6 月 25 日至 2016 年

6 月 25 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同及其他法律性

文件项下的债务提供最高额权利质押担保,该最高额权利质押项下担保责任的最高限额为 4,200 万元。

(二)重大采购合同

1、2013 年 9 月 22 日,海环有限与浙江省工业设备安装集团有限公司签订

《机电设备采购、安装及调试合同》,海环有限向浙江省工业设备安装集团有限公司采购机电设备,合同金额为 93,865,848 元(后调整为 69,272,562.41 元),合同总工期为 210 天。

2、2013 年 9 月 16 日,青口海环与福建省轻安工程建设有限公司签订《福州青口新区环境工程(污水处理厂)机电设备采购、安装及调试合同》,合同约定,福建省轻安工程建设有限公司为青口海环提供福州青口新区环境工程(污水处理厂)的机械、电气、仪表、控制、自动化设备、运输车辆、化验设备及部分福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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工艺管道的供货、安装、调试和验收服务,并负责所有设备和附属仪器、备品备件、专用工具、技术服务、人员培训及技术资料和现场服务,合同总金额为

10,687,133 元。

3、2016 年 6 月 15 日,发行人与福州冠美怡和家具有限公司签订《家具采购合同》合同约定,根据招标采购结果,发行人向对供应商采购家具,合同价款总额为 5,484,530.00 元。

4、2016 年 6 月 28 日,发行人与福建省轻安工程建设有限公司签订《2016年设备维护维修项目合同》,合同约定,根据招标结果,福建省轻安工程建设有限公司为发行人洋里污水处理中心、祥坂分公司、青口子公司、侯官子公司及红庙岭子公司提供设备维护维修服务,中标价年服务费为 5,173,158.00 元,合同有效期为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

(三)特许经营合同1、2014 年 12 月 10 日,公司与福州市建委签署《福州市中心城区污水处理特许经营协议》,协议约定,福州市建委作为福州市人民政府的授权单位,授予发行人及其下属分公司、全资子公司在本协议范围内独家享有污水处理项目的特许经营权利(包括发行人已运营、新建、扩建或改建的污水处理项目),发行人在提供合格服务后,有权获得合理的服务费用;发行人在特许经营期内自行承担投资费用、责任和风险,负责项目设施的运营、维护和更新改造,并按确定的规划条件负责融资、设计和建设必要的项目设施;特许经营范围涵盖福州市中心城区,福州市建委特许授权发行人经营特许经营区域范围内(不含协议签署前已通过签署 BOT、TOT 协议方式获得特许经营授权的其他污水处理企业的污水处理项目)产生的污水处理业务,福州市建委同意在特许经营期限和特许经营范围内不再批准其他企业或个人提供污水处理服务;特许经营期满后,福州市建委有权以当时的市场公允价格收购发行人具有的污水处理业务相关资产,发行人应将污水处理厂相关资产/业务以市场公允价格出售给甲方或甲方指定的第三方,在福州市建委或福州市建委指定的第三方向发行人付清收购价款的同时有权收回发

行人对项目的全部权益;特许经营期限为 30 年,自协议生效之日起计算。

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1-1-4112、2013 年 7 月 1 日,永泰海环与永泰县住房和城乡建设局(简称“永泰住建局”)签署《永泰县城区污水处理厂项目特许经营协议》,协议约定,永泰住建局作为永泰县政府的授权单位,根据永泰县政府以资产转让与特许经营相结合的方式实施永泰县城区污水处理厂项目的决定,授予永泰海环特许经营权,以使永泰海环进行受让、运营、维护永泰县城区污水处理厂一期设施和投资、建设、运营、维护永泰县城区污水处理厂二、三期设施,收取污水处理费;永泰县城区污水处理厂的污水处理总规模为 3 万 m3/d。污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后由永泰住建局甲方支付给永泰海环。项目一期工程的特许经营期限为 30 年,自 2013 年 7 月 1 日起至 2043 年 6 月 30 日止,二期工程、三期工程的特许经营期限均为该期工程进入商业运营期之日起 30 年。

3、2013 年 1 月 31 日,青口海环与福州市青口投资区管理委员会(以下简称“青口管委会”)签订《福州青口新区环境工程(污水处理厂)BOT 项目特许经营协议》,青口管委会作为闽侯县人民政府的授权单位,授予青口海环特许经营权,青口海环具有投资、建设、运营、维护福州青口新区环境工程(污水处理厂)项目设施和收取污水处理费的权利,并在特许经营期限届满后无偿将上述污水厂项目设施移交给青口管委会或其指定机构;青口海环取得的特许经营权在特许经营期限内始终持续有效,且是在特许经营区域内(包括但不限于闽侯县青口镇、祥谦镇、尚干镇)的独占权利;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后由青口管委会支付给青口海环;项目近期工程特许经营期限为 30 年,

自 2013 年 1 月 31 日起至 2043 年 1 月 30 日止,项目中期工程和远期工程进入商

业运营期后的特许经营期限应不少于 25 年,并同时相应顺延近期工程的特许经营期,以使项目整体工程的特许经营期限保持一致。

2012 年 4 月 15 日,青口海环与福州市青口投资区管理委员会签订《青口汽车工业开发区污水处理厂 TOT 项目特许经营协议》,青口管委会作为闽侯县人民政府的授权单位,将青口汽车工业开发区污水处理厂项目的特许经营权授予青口海环;青口海环应依据其与闽侯县环境保护局另行签订的《青口汽车工业开发区污水处理厂 TOT 项目资产转让协议》受让青口汽车工业开发区污水处理厂的全部资产,并负责在特许经营期内运营、维护该等资产,收取污水处理服务费,在福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

1-1-412特许经营期限届满后青口海环应无偿将其受让的青口汽车工业开发区污水处理厂资产按协议约定移交给青口投资区管委会或其指定的机构;青口汽车工业开发

区污水处理厂的污水处理设计规模为 1 万 m3/d,青口海环的污水处理特许经营权在特许经营期内始终持续有效;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结

算确认后由青口投资区管委会支付给青口海环;特许经营期限为 30 年,自 2012

年 4 月 15 日起至 2042 年 4 月 14 日止。

4、2010 年 5 月 27 日,榕北海环前身福州北控水质净化公司与福州市建设

局签署的《福州市浮村污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,协议约定,福州市建设局依据福州市人民政府以特许经营方式实施福州市浮村污水处理厂 BOT 项目的决定,授予榕北海环特许经营权,以使榕北海环进行投资、建设、运营、维护浮村污水处理厂项目设施,收取污水处理服务费,并在特许经营期届满后无偿将上述污水处理厂按照协议约定移交给福州市建设局或其指定的机构;福州市建

设局依据协议授权榕北海环建设、运营的浮村污水处理厂项目包含一期工程和二期工程,总设计规模为 10 万 m3/d,其中一期工程按 5 万 m3/d 规模建设,二期

工程 5 万 m3/d 在一期工程的基础上续建,协议所约定的特许经营权在整个特许经营期内始终维持有效;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后

由福州市建设局支付给榕北海环,特许经营期限为 27 年,自协议生效之日起计算。

5、2013 年 9 月 30 日,琅岐海环与福州市琅岐经济区管理委员会(以下简称“琅岐管委会”)、福州市琅岐城市建设投资发展有限公司签订《琅岐污水处理

厂 BOT 项目特许经营协议》,协议约定,琅岐管委会作为福州市马尾区人民政府

的授权单位与琅岐污水处理厂的业主单位,授予琅岐海环特许经营权,以使琅岐海环进行投资、建设、运营、维护琅岐污水处理厂项目设施和收取污水处理服务费,并在特许经营期限届满后无偿将项目资产移交给授权方或其指定的机构;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后由授权方支付给琅岐海环;

项目一期特许经营期限为 30 年,自 2013 年 9 月 30 日起至 2043 年 9 月 29 日止,

二期扩建工程由双方另行协商确定。

6、2014 年 3 月 1 日,红庙岭海环通过市场化竞标取得红庙岭渗滤液处理厂

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1-1-413托管运营项目经营权,并与福州市容局签订《福州市红庙岭垃圾渗沥液处理的运营服务项目特许经营协议》,协议约定,市容局作为福州市人民政府的授权单位,将福州市红庙岭垃圾渗沥液处理运营服务项目的特许经营权授予红庙岭海环;该

项目设计处理规模为 1,500 吨/日,在特许经营期内红庙岭海环只对市容局收集的

垃圾渗沥液提供处理服务,不得接受任何第三方的垃圾渗沥液进行处理;垃圾渗沥液处理服务费用按照双方确定的结算方式结算确认并由市容局通知政府指定

付款部门向红庙岭海环支付;特许经营期限为 8 年,自 2014 年 3 月 1 日起至 2022

年 2 月 28 日止。

7、2007 年 11 月 29 日、2013 年 7 月 26 日及 2014 年 5 月 4 日,侯官海环原

股东与闽侯县建设局(闽侯县住房和城乡建设局)签署了闽侯县城区污水处理厂

一期项目特许权协议及补充协议、二期 BOT 项目特许权协议,协议约定,闽侯

县建设局根据闽侯县人民政府的授权,授予侯官海环 BOT 项目特许经营权,以使侯官海环进行投资、建设、运营、维护闽侯县城区污水处理厂项目设施和收取污水处理服务费,并在特许经营期限届满后无偿将项目资产移交给授权方或其指定的机构;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后由授权方支付;项目特许经营期限为 28 年(不含建设期和试运营期)。

因公司收购侯官海环原股东持有盈源环保的 100%股权,2014 年 5 月 5 日,经闽侯县住房和城乡建设局同意,上述合同中约定的侯官海环原股东的权利义务全部由侯官海环承继。

8、2015 年 3 月 20 日,公司与闽清县住房和城乡建设局(以下简称“闽清住建局”)签订《闽清白金工业区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,协议约定,闽清住建局作为闽清县人民政府的授权单位,授予海峡环保项目特许经营权,以使海峡环保进行投资、建设、运营、维护闽清白金工业区污水处理厂项目设施和收取污水处理服务费,并在特许经营期限届满后无偿将项目资产移交给授权方或其指定的机构;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后由授权方

支付给海峡环保;项目一期特许经营期限为 30 年,自项目开工之日起计算。当项目日处理量达到一期工程设计负荷的 80%或授权方要求,项目应启动二期扩建

工程,二期扩建工程的特许经营期为扩建工程开工之日起 30 年。

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1-1-4149、2015 年 3 月 31 日,公司与闽清县住房和城乡建设局签订《闽清县梅溪污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,协议约定,闽清住建局作为闽清县人民政府的授权单位,授予海峡环保项目特许经营权,以使海峡环保进行投资、建设、运营、维护闽清县梅溪污水处理厂项目设施和收取污水处理服务费,并在特许经营期限届满后无偿将项目资产移交给授权方或其指定的机构;污水处理服务费用由双方按照协议约定进行结算确认后由授权方支付给海峡环保;项目一期特许经

营期限为 30 年,自项目开工之日起计算。当项目日处理量达到一期工程设计负

荷的 80%或授权方要求,项目应启动二期扩建工程,二期扩建工程的特许经营期

为扩建工程开工之日起 30 年。

10、2016 年 9 月 30 日,公司与闽台(福州)蓝色经济产业园管委会(筹)签订《闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理厂 BOT 项目特许经营合同》,合同约定,甲方依据福州市人民政府以特许经营(BOT)的方式实施闽台(福州)蓝色经济产业园

污水处理项目的决定,授予发行人特许经营权,以使公司进行投资、建设、运营、维护闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理项目设施,收取污水处理服务费,并在特许经营期届满后无偿将上述污水处理项目设施按照合同约定移交给甲方或其

指定的机构;在发行人为闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理项目组建的项目公司设立后,合同项下发行人的权利和义务相应转移由项目公司全面承担,发行人应对项目公司承担项目完工担保责任;甲方依据合同授权发行人建设、运营的闽台(福州)蓝色经济产业园污水处理项目一期工程处理规模为 2.5 万 m3/d,其中一期工程分两组建设,一期一组处理规模为 1.25 万 m3/d,一期二组处理规模为 1.25

万 m3/d;远期规划处理能力为 15 万 m3/d;甲方在特许经营期和特许经营区域范

围内不再批准其他企业或个人提供污水处理服务,合同所约定的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效;特许经营期限为 30 年(不含建设期),即自项目各期各组开始商业运营日起的 30 年。

(四)工程设计、施工合同

1、2013 年 5 月 4 日,海环有限与福建建工集团总公司签订了《施工合同》,海环有限作为发包人委托福建建工集团总公司承包“洋里污水处理厂厂区及厂外福建海峡环保集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

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管网三期工程厂区第二标段”施工工程,合同约定施工费为人民币 33,477,522元,工期为 90 日历天。

2、2013 年 10 月 25 日,海环有限与福建省榕圣市政工程股份有限公司签订

了《建设工程施工合同》,海环有限作为发包人委托福建省榕圣市政工程股份有限公司承包“洋里污水处理厂厂区及厂外管网三期工程厂区第三标段”施工工程,合同约定施工费用(控制价)为人民币 99,237,004 元,工期为 150 日历天。

3、2014 年 2 月 27 日和 28 日,海环有限与新加坡联合环境技术有限公司(United Envirotech Ltd)分别签订《福州市洋里污水处理厂四期工程承包合同》及补充协议,海环有限作为发包人委托新加坡联合环境技术有限公司(United

Envirotech Ltd)负责采用 MBR 工艺作为主体工艺进行福州市洋里污水处理厂四

期工程项目建设,并在工程实施完成竣工验收后交付发行人使用。合同总价款暂

定为 571,000,000 元,最终以福州市财政投资评审中心审核确认的竣工财务决算价格为准。

4、2014 年 11 月 12 日,榕东海环与城建设计院签订《建设工程委托监理合同》,委托城建设计院为洋里污水处理厂四期工程提供监理服务,监理费用暂定

为 6,515,440 元,最终以榕东海环委托的审计单位审定的监理服务费为准。2015年 1 月 13 日,发行人、榕东海环与城建设计院签订《之补充协议》,协议约定,榕东环保将其在《建设工程监理合同》项下的所有权利义

务一并转让给发行人。

5、2015 年 2 月 27 日,公司与上海市政工程设计研究总院(集团)有限公

司签订《工程总承包合同》(201501-00169 号),委托对方作为洋里污水处理厂四期(生产及技术检测实验楼)EPC 建设项目工程总承包方,提供包括项目勘察、设计、施工综合服务。合同总价暂定为 104,639,300 元,其中勘察费暂定 713,500元,最终以经发包人认可的勘察完成工程量按实结算,并以相关审核部门的结算审核为准;设计费暂定 3,925,800 元,工程进行中按审核后的施工图预算价作为基数调整,计算时按审定的施工结算价调整;施工费用暂定 100,000,000 元,最终结算时按项目招标文件确定的结算原则调整。

6、2015 年 8 月 5 日,琅岐海环与中铁上海工程局集团有限公司及福建省轻

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安工程建设有限公司签订《琅岐污水处理厂建设工程(上部施工)承包合同》,约定,由中铁上海工程局集团有限公司负责土建、室外管道铺设、室外照明、景观绿化等施工图载明的施工,由福建省轻安工程建设有限公司负责设备采购、安装、电气、室内管道等专业施工,合同总价 44,888,650 元,其中土建部分 27,818,136元,安装部分 17,070,514 元。

7、2015 年 11 月 1 日及 11 月 5 日,公司、金溪海环与城建设计院签订了《闽清县梅溪污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程总承包合同》及补充协议,经招投标程序,选定城建设计院作为项目总承包方,负责厂区工程的勘察设计、采购、施工总承包、竣工验收、试运行等全部工作,服务费以预算审核价为准。11 月 5 日,公司、金溪海环及城建设计院签订《闽清县梅溪污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程协议书》,协议约定,公司在上述总承包合同项下所享有的权利义务全部由金溪海环享有或承担。

8、2015 年 11 月 1 日及 11 月 5 日,公司、金溪海环与城建设计院签订了《闽清县白金工业区污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程总承包合同》及补充协议,经招投标程序,选定城建设计院作为项目总承包方,负责厂区工程的勘察设计、采购、施工总承包、竣工验收、试运行等全部工作,服务费以预算审核价为准。11 月 5 日,公司、金溪海环及城建设计院签订《闽清县白金工业区污水处理厂及配套管网工程 EPC 建设项目工程协议书》,协议约定,公司在上述总承包合同项下所享有的权利义务全部由金溪海环享有或承担。

(五)其他重大合同1、2014 年 10 月 30 日,公司与兴业证券签订《关于首次公开发行人民币普

通股(A 股)股票并上市之保荐协议》,协议约定,公司聘请兴业证券为其本次

发行上市的保荐机构,兴业证券负责推荐发行人本次股票发行及上市,并在上市后持续督导期间内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务;

持续督导期间为发行人本次发行完成并上市的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

2、2014 年 10 月 30 日,公司、福州水务与兴业证券签订首次公开发行股票

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并上市之承销协议,协议约定,公司聘请兴业证券为其本次发行新股的主承销商,组织承销团承销本次发行的股票。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁情况

1、截至本招股说明书签署日,公司未发生可能对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股说明书签署日,公司的控股股东或实际控制人、控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作为一方当事人参与任何重大诉讼或仲裁事项。

3、截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事(签名)

陈秉宏 陈秋平 吴燕清

卓贤文 杜朝丹 汪 璟

傅 涛 陈建华 潘 琰

全体监事(签名)

林一敏 陈 拓 蔡鸿奇

高级管理人员(签名)

卓贤文 雒满意 徐 峰

杜朝丹 江 河 廖联辉林志军福建海峡环保集团股份有限公司

年 月 日

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二、保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

兰 荣

保荐代表人:______________

石 军 田金火

项目协办人:

魏振禄兴业证券股份有限公司

年 月 日

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三、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:

刘建生

经办律师:_______________

蒋 浩 魏吓虹福建至理律师事务所

年 月 日

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

叶韶勋

签字注册会计师:_________________

谢炜春 郑 敏

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人:

商光太

签字注册资产评估师:________________

欧永华 王 韵福建联合中和资产评估有限公司

年 月 日

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人:

叶韶勋

签字注册会计师:_________________

谢炜春 郑 敏

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

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七、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人:

叶韶勋

签字注册会计师:_________________

薛爱国 阮朝宏

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第十七节 备查文件

一、备查文件

(一)发行保荐书;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间,到公司和保荐人(主承销商)的办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日:上午 9:00—11:00,下午 1:30—4:30

四、信息披露网址

公司将在上海证券交易所和公司网站上披露有关信息,详情请查看www.sse.com.cn 和 http://www.fjhxhb.com。

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